中国基金报多媒体数字报

签署日期：二〇一四年八月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在步森股份拥有权益的股份；

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在步森股份拥有权益；

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购中收购人取得上市公司发行的新股尚需经步森股份股东大会批准及中国证监会核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务；

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明；

六、收购人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，本报告书摘要中以下简称具有特定含义：

如无特殊说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、李艳

（一）基本情况

（二）最近五年的职业和职务

李艳最近五年的职业和职务情况如下表所示：

（三）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，李艳在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、控制的核心企业和核心业务

李艳与杜常铭为夫妻关系，其分别和共同控制的企业具体情况如下表所示：

单位：万元

除上述情形之外，收购人并未直接或间接控制其他企业。

2、关联企业及主营业务

单位：万元

注：2012年11月13日，漓江银行股东代表大会决议漓江银行实施增资扩股。2012年12月13日，中国银行业监督管理委员会桂林监管分局作出《关于同意广西桂林漓江农村合作银行溢价增资扩股的批复》（桂林银监复[2012]141号），同意漓江银行增资扩股，增资扩股后漓江银行股本总额增至45,838万元。截至本报告书摘要签署之日，漓江银行上述增资扩股尚未完成。故上表以漓江银行本次增资扩股实施前的股本29,838.3939万股计算，康华农业持有漓江银行1.44%的股份。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，李艳不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、杜常铭

（一）基本情况

（二）最近五年的职业和职务

杜常铭最近五年的职业和职务情况如下表所示：

（三）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，杜常铭在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

杜常铭与李艳为夫妻关系，其控制和共同控制的企业具体情况参见本节“一、李艳，（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，杜常铭不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、收购人之间的关系说明

李艳与杜常铭为夫妻关系，为一致行动人。截至本报告书摘要签署之日，李艳、杜常铭均未持有步森股份的股票，因此未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上市公司的股票。

除上述情形之外，本次收购中，收购人李艳、杜常铭不存在与其他方达成一致行动协议/意向的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人及康华农业其他股东基于康华农业发展战略，拟通过本次重组，将康华农业100.00%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。

通过本次重组，上市公司将原有盈利能力较弱的服饰、针织品、皮革制品业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以最大限度保护上市公司全体股东和债权人的利益。

本次交易完成后，康华农业实现同A股资本市场的对接，上市公司将成为一家规模较大、具备较强盈利能力的农业上市公司，公司核心竞争力将得到显著增强。同时，借助资本市场平台，康华农业将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也实现上市公司股东利益最大化。

二、未来12个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

若本次交易得到批准，则上市公司在未来12个月内将实施本次重组和配套融资。除上述情形之外，截至本报告书摘要签署之日，李艳及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的其他计划。

三、收购决定

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、步森股份的决策过程

2014年6月4日，步森股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意上市公司筹划重大资产重组事项，并授权上市公司董事长代表上市公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署意向性协议等。

2014年7月11日，步森股份召开职工代表大会，审议通过了本次重组的职工安置方案。

2014年8月20日，步森股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》、《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》和《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策过程

2014年8月20日，包括收购人在内的康华农业全体股东与步森股份、步森集团签订了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，收购人与步森股份签订了《利润补偿协议》，李艳与步森股份签订了《股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过，且获得上市公司股东大会对收购人因本次交易免于发出收购要约的批准；

2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

3、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免收购人要约收购义务的批复。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，李艳及其一致行动人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，上市公司总股本为14,001.00万股。根据本次交易方案，上市公司本次重组拟发行296,120,342股A股股票，配套融资拟发行股份数不超过6,040.00万股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。本次交易完成后，李艳将持有上市公司184,770,546股A股股票、杜常铭将持有上市公司88,836,104股A股股票，合计占上市公司本次交易完成后总股本的55.10%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

（三）交易前后上市公司的股权结构变化

本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

单位：股

注：上表中配套融资发行股份数量以6,040.00万股计算。

二、本次交易方案简介

本次交易方案包括：资产置换、资产出售、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案简介如下：

（一）资产置换

步森股份拟将截至评估基准日拥有的扣除18,000.00万元现金资产后的全部资产和全部负债作为本次重组的置出资产。根据银信出具的《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》（银信评报字（2014）沪第0487号），以2014年4月30日为基准日，本次交易置出资产的评估值为51,973.07万元（步森股份净资产评估值69,973.07万元扣除18,000.00万元现金资产）。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，置出资产作价51,973.07万元。

置出资产中等值43,000.00万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换。

（二）资产出售

根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，拟置出资产（价值51,973.07万元）扣除拟置换资产（价值43,000.00万元）的剩余部分（价值8,973.07万元）将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。

（三）发行股份购买资产

注入资产与置换资产之间的差额部分由步森股份依据康华农业全体股东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。根据银信出具的《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2014）沪第0496号），截至评估基准日，注入资产的评估价值为430,600.00万元。经各方协商，本次重组注入资产最终的交易价格为417,000.00万元。扣除43,000.00万元的置换部分，剩余差额部分374,000.00万元由上市公司发行股份购买。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关事宜的第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为12.63元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。根据本次交易的有关协议、决议，若步森股份在定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

（四）发行股份募集配套资金

上市公司在本次重组的同时，拟通过锁价方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040.00万股。以步森股份审议本次重组事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，步森股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股，本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。根据拟募集配套资金的发行股份数量及上述发行价格计算，上市公司拟募集配套资金总金额不超过76,285.20万元，用于本次重大资产重组完成后上市公司生态高值农业生产基地建设项目、生态高值农业技术中心建设项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金交易总额的25%。

三、本次交易合同的主要内容

本次重组中，步森股份、收购人以及其他相关方分别签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》，前述协议为本次交易的主要法律文件，具体内容简介如下：

（一）《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

2014年8月20日，步森股份、康华农业全体股东、步森集团共同签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。

2、定价原则及交易价格

注入资产和置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由协议各方协商确定。根据银信出具的《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2014）沪第0496号），截至评估基准日，注入资产的评估价值为430,600.00万元；经各方协商，本次重组注入资产最终交易价格为417,000.00万元。根据银信出具的《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》（银信评报字（2014）沪第0487号），截至评估基准日，步森股份经评估净资产值为69,937.07万元，据此计算出的置出资产评估值为51,973.07万元；经各方协商，本次重组置出资产最终交易价格为51,973.07万元。

3、资产置换及资产出售

步森股份以置出资产中评估值为43,000.00万元的部分作为置换资产，与康华农业股东持有的评估值与其等值的康华农业股份进行置换，同时，康华农业股东将置换资产转让予步森集团。步森股份将置出资产中扣除置换资产以外的部分作为出售资产出售给步森集团，出售资产的交易价格为8,973.07万元，步森集团应自行或促使其指定的资产接收方在股份交割日后五个工作日内以货币方式向步森股份支付首期资产购买价款4,576.2657万元，剩余价款自首期出售资产购买价款支付之日起45日内支付完毕。

4、发行股份购买资产

注入资产与置换资产之间的差额部分，即注入资产交易价格高出置换资产交易价格的部分374,000.00万元，由步森股份向康华农业股东发行股份购买。以步森股份就本次重组事宜召开的第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日步森股份股票的交易均价，即12.63元/股，据此确定本次发行新增股份数量为296,120,342股（最终以中国证监会核准的股份数为准），由步森股份向康华农业全体股东按照其各自持有的康华农业股权比例非公开发行股份购买。

5、交割

（1）注入资产的交割

为注入资产交割便利，康华农业全体股东将在本次交易获中国证监会批准后20日内，将康华农业由股份有限公司改制为有限责任公司。康华农业在获得中国证监会批准后及时向相应的工商行政管理部分提交股权变更登记所需的全部材料。注入资产变更登记至上市公司名下后，康华农业股东的注入资产交付义务即履行完毕。

（2）置出资产的交割

协议各方应在资产交割日签署《置出资产交割确认书》，自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由步森集团享有和承担。上市公司将置出资产全部移交给步森集团，步森集团或其指定的资产接收方接收该等置出资产。对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于子公司股权、商标、土地使用权、房屋所有权），上市公司、步森集团应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债（包括但不限于金融机构债务），上市公司、康华农业全体股东、步森集团应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作。

根据置出资产内部重组方案及“人随资产走”的原则，步森股份截至资产交割日全部员工交由步森集团承接。截至资产交割日，步森股份的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及步森股份与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由步森集团继受，并由步森集团负责进行安置。

（3）新增股份的交割

上市公司应在注入资产过户完成后三个工作日内办理本次发行的验资工作，并在资产交割日后十个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至康华农业全体股东名下所需的全部资料。

6、交易实施的先决条件

（1）本次重组已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经协议各方相关主体董事会、股东（大）会等审议通过。

（2）本次重组获得中国证监会的核准。

（3）上市公司股东大会同意李艳及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，且李艳及其一致行动人因增持上市公司股份而应履行的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

7、期间损益安排

自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由步森集团享有或承担。自评估基准日起至交割审计基准日止，注入资产在此期间产生的损益由上市公司享有，亏损由康华农业全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

8、股份锁定

李艳、杜常铭承诺，在本次发行中认购的股份，自本次发行结束日起36个月内不转让，该等36个月锁定期届满之时，若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺扣除非经营性损益后净利润等而导致李艳、杜常铭须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至李艳、杜常铭《利润补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。康华农业除李艳、杜常铭以外的其他股东对其各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份自本次发行结束日起12个月内不进行转让。

9、协议的生效及终止

协议自各方签字盖章且约定的先决条件全部成就之日起生效。

协议可依据下列情况终止：

（1）经各方一致书面同意；

（2）在资产交割日之前，发生由于不可抗力或者各方以外的其他原因而不能实施；

（3）如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

若至2015年6月30日，协议约定的先决条件中的任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期及修订本次交易方案达成一致，则本次交易自行终止。如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

10、违约责任

协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因上市公司临时股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（二）《利润补偿协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

2014年8月20日，步森股份与李艳及其一致行动人签订了《利润补偿协议》。

2、补偿义务

李艳及其一致行动人承诺本次重组实施完毕后，康华农业在2014年、2015年及2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,000.00万元、34,200.00万元、41,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为2015年至2017年，2017年承诺的扣除非经常损益后的净利润不低于49,000.00万元。在保证期间，如果康华农业经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则李艳及其一致行动人应履行补偿义务。

3、实际净利润的确定

本次重组完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实现的实际净利润出具专项审计报告，以确定康华农业实现的实际净利润。根据上述专项审计报告，上市公司在保证期间内的每个会计年度报告中披露标的资产实际净利润与承诺净利润的差异情况。

4、补偿的方式及实施

（1）股份补偿

若经审计康华农业承诺净利润在保证期间内未能达到，则上市公司应在其专项审计报告披露后的10日内，以书面方式通知李艳及其一致行动人补偿上市公司。上市公司应在其专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。如上市公司回购李艳及其一致行动人持有的上市公司股份并注销事宜由于包括但不限于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则李艳及其一致行动人应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。

李艳及其一致行动人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×康华农业全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

（2）现金补偿

如李艳及其一致行动人对上市公司进行补偿的股份总数超过了其持有的上市公司股份数，则应就超过部分以现金方式进行补偿。每年应补偿的现金数量按以下公式计算：

补偿期限内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数

李艳及其一致行动人的现金补偿及股份补偿总额不超过康华农业100.00%股份交易作价。

5、减值测试

在保证期间届满且李艳及其一致行动人已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，应与上市公司共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如注入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则李艳及其一致行动人应向上市公司另行补偿。在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

另需补偿的现金数额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金总数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

李艳及其一致行动人作出的补偿总额不应超过康华农业100.00%股份交易作价。

6、协议效力

《利润补偿协议》自协议双方签署之日起成立，自《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（三）《股份认购协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

2014年8月20日，步森股份作为发行人与李艳作为认购人签订了《股份认购协议》。

2、股份认购

步森股份向李艳非公开发行且李艳认购不超过6,040.00万股步森股份A股股票，但李艳最终认购数量应以中国证监会最终批准的本次发行方案及登记结算公司的实际登记情况为准。每股新发行股份的认购价格为本次发行定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即12.63元/股。如上市公司股票在本次发行定价基准日至股票发行日期间发生除权、除息，上述每股认购价格应根据现行有效的法律法规、监管规则作相应调整，最终认购价格与本次重组中上市公司发行股份购买资产的发行价格保持一致。

李艳认购股份的认购金额应为协议规定的“认购数量”乘以协议规定的每股“认购价格”，且不超过上市公司本次重组中发行股份购买资产与本次发行交易总金额的25%。最终的认购金额将根据最终认购数量和认购价格确定。

李艳承诺其于本次发行所认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

3、认购款交付、股票交付的时间和方式

李艳同意在上市公司本次发行获得中国证监会核准且李艳收到上市公司和独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以人民币现金方式将全部认购金额先支付至独立财务顾问为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司指定的银行账户。

上市公司应在收到李艳的全部认购价款之日起十个工作日内办理登记结算公司股份登记手续，将李艳认购的上市公司股票登记至李艳名下，以实现交付。

4、协议的生效

《股份认购协议》自双方签字盖章之日起成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：

（1）上市公司本次重组及本次发行均已经按照《公司法》及其他相关法律及公司章程之规定，经其董事会、股东大会审议通过；

（2）上市公司本次重组及本次发行方案获得中国证监会的核准；

（3）上市公司股东大会同意李艳及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，且李艳及其一致行动人因增持上市公司股份而应履行的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

四、本次交易的权利限制情况

李艳、杜常铭已经就本次重组所认购的上市公司股份出具关于股份锁定的承诺函，承诺：

“1、本人通过本次重大资产重组获得的步森股份的股票，自发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理（但按照本人与上市公司签署的有关利润补偿协议由上市公司回购股份的情形除外）；

2、上述36个月锁定期届满之时，若本人依据有关利润补偿协议约定的盈利承诺期间尚未届满，则本人所持上市公司股份的锁定期自动顺延至盈利承诺期间届满之日；

3、上述承诺期限届满后，若康华农业未能达到有关利润补偿协议项下的承诺净利润等而导致本人须向上市公司履行股份补偿义务，且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至有关的利润补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。

4、上述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

根据《股份认购协议》的约定，李艳承诺其为上市公司配套融资而认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

五、拟注入资产情况

（一）康华农业的基本情况

（二）康华农业的股东情况

截至本报告书摘要签署之日，康华农业的股东情况如下表所示：

单位：万股

（三）康华农业的财务会计信息

根据立信出具的《广西康华农业股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第211122号），康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1-4月的主要财务情况如下：

单位：万元

（四）资产评估情况

本次注入资产为康华农业100.00%股权。

根据银信出具的《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2014）沪第0496号），本次重组注入资产的评估采用资产基础法和收益法两种方法评估。在评估基准日2014年4月30日持续经营的前提下，康华农业经审计的全部权益账面价值为54,736.12万元，采用资产基础法评估后全部权益价值为150,678.90万元，增值95,942.78万元，增值率175.28%；采用收益法评估后全部权益价值为430,600.00万元，增值375,863.88万元，增值率686.68%。两种评估方法的评估值差异279,921.10万元。本次评估结论采用收益法评估结果，即：康华农业的股东全部权益价值评估结果为430,600.00万元。

六、要约收购的豁免申请

本次收购完成后，李艳及其一致行动人合计持有步森股份的股份数量将超过步森股份总股本的30%，李艳及其一致行动人依照《收购管理办法》的规定向中国证监会提请免于以要约方式增持股份的豁免申请。申请豁免的理由如下：

根据《收购管理办法》第六十二条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次收购完成后，收购人李艳、杜常铭将合计持有步森股份的273,606,650股股份，占上市公司的股份比例约为55.10%；李艳、杜常铭已承诺3年内不转让前述股份。

因此，在步森股份股东大会非关联股东审议通过李艳及其一致行动人免于以要约方式增持步森股份股份后，李艳及其一致行动人对步森股份的本次收购符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。

第五节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

李 艳

年 月 日

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

杜常铭

年 月 日

收购人：

李 艳 杜常铭

年 月 日