中国基金报多媒体数字报

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014—049

浙江步森服饰股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月31日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-026），公司股票已于2014年6月3日开市起停牌，本次公司披露《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后，公司股票自2014年8月22日开市起复牌。

2、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，尚需公司股东大会批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准，关联董事回避表决。

浙江步森服饰股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知已于2014年8月13日以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议于2014年8月20日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议，关联董事回避了关联事项的表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长王建军主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票和重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司、广西康华农业股份有限公司的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）第四条的审慎判断的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《若干规定》第四条的规定。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司、广西康华农业股份有限公司的实际情况及本次重大资产重组相关事项，经认真对比《重组管理办法》第十二条的规定，并经审慎判断，董事会认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条的规定。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

五、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》；

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易的整体方案由四部分组成：

1、资产置换：公司以截至2014年4月30日（以下简称“评估基准日”）扣除1.8亿元现金资产后经评估确认的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）中的4.3亿元部分（以下简称“置换资产”）与李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛（下称“交易对方”）所共同持有的广西康华农业股份有限公司（下称“康华农业”）100%股权（下称“注入资产”）的等值部分进行置换；

2、资产出售：置出资产扣除置换资产以外的剩余资产（作为出售资产）由公司出售给步森集团有限公司；

3、发行股份购买资产：交易对方共同持有的注入资产与置换资产之间的差额部分，即注入资产交易价格高于置换资产的部分，由公司依据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定向交易对方以非公开发行股份的方式购买；

4、募集配套资金：公司拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，用于生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目，本次非公开发行股份数量不超过6,040万股，募集资金不超过76,285.2万元。

本次资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件，任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分亦不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

（二）本次资产置换

1、本次交易对方

交易对方为李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

2、置换资产与注入资产

本次资产置换的置换资产为截至评估基准日，公司拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产及负债中的4.3亿元部分；本次资产置换的注入资产为康华农业全体股东合计持有的康华农业100%股份的等值部分。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

3、本次资产置换定价依据及交易价格

本次资产置换以公司聘请具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对置出资产和注入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0487号《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为人民币51,973.07万元，公司与交易对方同意以评估值作为拟置出资产价格的参考依据，将置出资产中的4.3亿元作为置换资产与注入资产中的等值部分进行置换；

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0496号《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，注入资产在评估基准日的评估价值为人民币430,600.00万元，经交易各方同意并确认，本次注入资产的交易价格为人民币417,000.00万元。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

4、资产置换及置换差额的处理方式

置换资产与注入资产之间价值差额部分374,000万元，由公司向交易对方以非公开发行股票方式购买。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

5、期间损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的损益由置出资产承接方步森集团有限公司或步森集团的自然人股东或步森集团指定的其他第三方享有或承担；注入资产在此期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例承担，并以现金方式按持股比例补足。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

6、与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随置出资产自本次重大资产重组完成后由步森集团有限公司或其指定的第三方承接。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、代调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务事项均由步森集团有限公司负责安置。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与交易对方签署的附条件生效的《浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的协议》生效后，交易对方应在本次交易获中国证监会批准后20日内，将康华农业由股份有限公司改制为有限责任公司，并促使康华农业于本次交易获中国证监会批准后及时向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部资料。公司应于资产交割日将置出资产交付步森集团有限公司或其指定的第三方。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

8、本次重大资产置换决议的有效期限

与本次重大资产置换议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

（三）本次资产出售

公司拟将出售资产出售给步森集团有限公司或其指定的第三方承接，具体如下：

1、出售对象

本次重大资产出售的对象为步森集团有限公司或其指定的第三方；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

2、出售资产

本次重大资产出售的出售资产为公司置出资产扣除置换资产以外的剩余部分。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

3、出售资产的定价原则及交易价格

本次资产出售以公司聘请具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对置出资产和注入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0487号《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为人民币51,973.07万元，扣除置换资产4.3亿元，出售资产的交易价格为人民币8,973.07万元；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

4、期间损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，出售资产在此期间产生的损益由出售资产受让方步森集团有限公司或其指定的第三方享有或承担；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

5、与出售资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关的全部员工将随出售资产自本次重大资产重组完成后由步森集团有限公司或其指定的第三方承接。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、代调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务事项均由步森集团有限公司负责安置。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与交易对方签署的附条件生效的《浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的协议》生效后，公司应于资产交割日将出售资产交付步森集团有限公司或其指定的第三方。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

7、本次重大资产出售决议的有效期限

与本次重大资产出售议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

（四）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

2、发行方式

本次发行股份购买资产发行的股份全部向交易对方非公开发行。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

3、发行对象和认购方式

发行对象：康华农业全体股东，即李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛。

认购方式：康华农业全体股东以其持有的康华农业100%股份中扣除与置换资产等值部分后的剩余部分认购本次非公开发行的股份。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

4、发行股份的定价依据和数量

本次发行以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股。

本次资产置换注入资产作价417,000万元，置换资产作价43,000万元，资产置换后的差额为374,000万元。按照上述发行价格计算，本公司需发行的股份总数为296,120,342股（最终以中国证监会核准股份数为准），具体如下：

本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

5、限售期安排

李艳及杜常铭承诺，在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，该等36个月锁定期届满之日，若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润而导致李艳、杜常铭须向本公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至李艳、杜常铭补偿义务履行完毕之日。

其他交易对方晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

上述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

6、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

7、本次发行股份购买资产决议有效期

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

（五）募集配套资金

本公司拟通过锁价方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过人民币76,285.2万元，且不超过6,040万股。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

2、发行方式

本次用以募集配套资金所发行的股票采用向李艳非公开发行A股股票的方式发行。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

3、发行对象和认购方式

发行对象为李艳。

认购方式为现金认购。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

4、发行股份的定价依据和数量

本次发行以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股。

公司本次非公开发行的股票数量不超过6,040万股。

本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

5、限售期安排

李艳本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

6、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

7、募集资金用途

本次发行股份的募集配套资金，拟用于以下项目：

本次发行的募集资金到位前，康华农业可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

8、本次募集配套资金决议有效期

与本次募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次募集配套资金以上述重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

中国证监会及其他监管部门未批准本次募集配套资金或调整本次募集配套资金数量均不构成对本次交易的重大调整，公司无需另行召开股东大会对可能发生的上述调整进行审议。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

上述议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

六、审议通过了《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

七、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产重组完成后，李艳、杜常铭将成为上市公司控股股东和实际控制人，根据深交所《股票上市规则》的规定，李艳、杜常铭应视同上市公司的关联方。同时，根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的置换资产由步森股份目前的控股股东步森集团有限公司或其指定的第三方承接，本次重大资产重组的出售资产由步森集团有限公司或其指定的第三方向本公司购买，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

八、审议通过了《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

九、审议通过了《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十、审议通过了《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）为本次重大资产重组的注入资产和置出资产进行评估，并分别出具了《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》【银信评报字（2014）沪第0487号】、《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》【银信评报字（2014）沪第0496号】，银信的评估工作及其出具的《资产评估报告》情况如下：

1、银信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。银信采用资产基础法和收益法两种评估方法对注入资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，采用资产基础法对置出资产进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次资产评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。

评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻盈利补偿义务的情形。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

（下转B18版）