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公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方李艳、杜常铭、钱兆华、薛伟、晏支华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）资产出售；（三）发行股份购买资产；（四）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，以2014年4月30日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为51,973.07万元（步森股份净资产评估值69,973.07万元扣除18,000万元现金资产）。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价51,973.07万元。

拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换。

（二）资产出售

根据《重组协议》，拟置出资产（价值51,973.07万元）扣除拟置换资产（价值43,000万元）的剩余部分（价值8,973.07万元）将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。

（三）发行股份购买资产

拟置入资产与拟置换资产的差额部分由步森股份依据康华农业全体14名股东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，截至评估基准日，注入资产的评估价值为430,600万元。经各方协商，本次重大资产重组注入资产最终的交易价格为417,000万元。扣除43,000万元的置换部分，剩余差额部分374,000万元由上市公司发行股份购买。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为12.63元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价），最终发行价格尚需本公司股东大会批准。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若步森股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

（四）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保李艳及其一致行动人对上市公司的控制力，步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。以步森股份审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，步森股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股，本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。根据拟募集配套资金的发行股份数量及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金总金额不超过76,285.20万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金交易总额的25%【募集配套资金金额76,285.20万元/（本次步森股份发行股份购买资产的金额374,000万元+募集配套资金金额76,285.20万元）=16.94%】。

二、标的资产的估值及作价情况

根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，康华农业总资产账面价值为94,968.12万元，总负债账面价值为40,232.00万元，净资产账面价值为54,736.12万元（账面价值已经立信会计师事务所审计）；康华农业的全部股东权益评估价值为430,600万元，增值375,863.88万元，增值率686.68%。本次评估采用收益法评估结果，经交易双方协商一致，确认本次置入资产作价为417,000万元。

根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法。截至评估基准日2014年4月30日，步森股份全部资产和负债（母公司净资产）的账面价值为61,206.63万元，评估值为69,973.07万元。经交易双方协商一致，扣除1.8亿元现金后拟置出资产作价为51,973.07万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入55,932.76万元，上市公司2013年度实现营业收入65,118.65万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条、第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成借壳上市

步森股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为康华农业100%股份，本次拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为417,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为463.22%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李艳、杜常铭夫妇。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，拟出售资产的交易对方步森集团为上市公司控股股东，上市公司向其出售资产构成关联交易。

本次交易完成后，李艳、杜常铭将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东将回避表决。

六、盈利承诺及业绩补偿

本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年（若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为2015年至2017年)。根据《利润补偿协议》，本次重组的业绩承诺方李艳、杜常铭承诺本次重大资产重组实施完毕后，康华农业在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,000万元、34,200万元、41,000万元。若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润同前述约定，2017年度承诺净利润不低于49,000万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

七、发行股份锁定期限

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

另外，李艳、杜常铭还承诺：本次发行中认购的股份在36个月锁定期届满之时，若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺扣除非经营性损益后净利润等而导致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，其通过资产置换取得的上市公司股份锁定期延长至其《利润补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。

李艳还出具承诺：认购募集配套资金部分所取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

八、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行以下审批程序：

1、公司股东大会的批准；

2、公司股东大会对李艳、杜常铭因本次交易免于发出收购要约的批准；

3、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

4、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免李艳、杜常铭要约收购义务的批复；

5、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，步森股份的股本将由140,010,000股变更为496,530,342股 ，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

十、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请爱建证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，爱建证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

截至本报告书摘要签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；

3、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（二）交易标的资产估值风险

根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产康华农业100%股份评估值为430,600万元，较康华农业截至2014 年4 月30 日合并报表归属于母公司股东所有者权益54,736.12万元，增值375,863.88万元，增值率686.68%。评估增值率较高主要由于康华农业所处的水稻种植行业具有良好的发展空间。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至2014年4月30日，上市公司债务总额为27,206.37万元，其中：银行债务为13,800.00万元，非银行债务为13,406.37万元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函和已经偿还的债务金额为23,490.37万元，合计占上市公司截至2014年4月30日债务总额的比例为86.34%，其中100%银行债务均已取得相关债权人同意函。

鉴于部分债务转移尚未获得相关债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，资产交割日后，任何未向步森股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向步森股份主张权利时，步森股份应向步森集团及时发出书面通知，步森集团在核实后应及时采取偿付、履行等方式解决。步森集团将承担与此相关的一切责任以及费用。若步森股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，步森集团将在接到步森股份书面通知之后十日内，向步森股份作出全额补偿。

（四）盈利预测风险

根据审计机构出具的信会师报字[2014]第211127号《盈利预测审核报告》以及银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，拟置入资产2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分别为29,809.06万元、34,180.77万元和40,547.37万元。前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《评估报告》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

二、本次交易完成后，本公司特别提醒投资者注意的相关风险

（一）自然灾害风险

水稻等农作物生产受气温、降水、日照等自然条件影响较大，不同时期自然条件的变化可能给农业生产造成较大影响，甚至造成自然灾害。自然灾害对农业生产的影响主要表现为干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变等形式。如，在全球气候变暖的背景下，随着极端天气和气候事件的增多、增强，将导致我国主要粮食作物生产潜力下降、不稳定性增加。若多种灾害同时或连片发生，将造成粮食生产能力进一步降低、减产幅度进一步加大。国家统计局数据显示，2012年全国和广西农作物因自然灾害受灾面积分别为2,496万公顷、58万公顷，其中绝收面积分别为183万公顷、2万公顷。

康华农业每年投入的土地流转价款、直接材料、劳务成本等生产成本金额较大，其中：2013年度达27,349.69 万元，康华农业生产基地全部集中于桂林地区，若桂林地区遭受不可抗的严重自然灾害，康华农业或将不能有效地抵御和分散上述自然灾害对种植的水稻作物所造成的集中影响，并将直接影响康华农业产品的产量和质量，进而对康华农业经营业绩造成重大不利影响。

（二）土地流转风险

自2008年下半年开始，康华农业通过流转农户土地承包经营权的方式取得土地使用权，建立自有生产基地。截至本报告书摘要签署之日，康华农业累计流转土地面积13.25万亩，流转期限为15-20年。虽然广西自治区，桂林市以及流转土地所在的县政府已就相关农户土地承包经营权流转的合法性均出具了证明文件，但上述土地尚未取得集体土地所有权证，涉及的农户也尚未取得集体土地承包经营权证。因此，康华农业在使用这些土地过程中，可能出现关于有关集体土地所有权和集体土地承包经营权属方面的争议，从而对康华农业对相关土地的使用产生重大不利影响。除此之外，相关土地的流转事宜还将可能面临如下风险：

1、农户违约风险

康华农业严格按照国家法律法规规定，与农户签订了《农村土地承包经营权流转合同》，对流转期限、流转价款、违约责任等均有约定。截至本重组报告书签署日，流转双方均严格按约定履行合同内容，未发生任何违约情形。由于康华农业流转土地期限较长，随着相关地区经济环境发展或土地政策变化，康华农业不能保证所有农户在土地流转期限内会始终满足于上述合同中有关流转期限、流转价款等相关条款的约定，也不能保证国家关于土地流转政策不会做出任何不利于康华农业的重大调整，农户若因上述主观或客观的原因发生违约行为，将对康华农业生产经营产生重大不利影响。

2、流转期限到期后不能续约和流转成本上涨风险

康华农业生产基地所使用的土地流转期限为15-20年，康华农业采取的经营模式在一定程度上促进了生态环境改善、社会效益提高和农民收入增长。但是，土地流转期满后，如果国家宏观经济环境或农户家庭成员结构发生较大变化，届时康华农业能否继续流转相关土地承包经营权以及继续流转相关土地承包经营权的成本均存在不确定性，康华农业面临流转期限到期后不能续约和土地流转成本上涨的风险，这将对康华农业生产经营产生重大不利影响。

3、土地流转政策变化风险

近年来，国家出台了《农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》等一系列法律法规政策，强调赋予农民更加充分而有保障的土地承包经营权，现有土地承包关系要保持稳定并长久不变，允许并鼓励土地承包经营权有序流转，家庭经营要向采用先进科技和先进生产手段的方向转变，增加技术、资本等生产要素投入，着力提高集约化水平，允许发展多种形式的适度规模经营。康华农业规模化流转农户土地承包经营权，集约化使用土地种植水稻，符合国家一系列土地法律法规政策。

土地资源是康华农业开展生态化、规模化、标准化水稻种植的核心载体，如果国家有关农村土地管理政策发生变化，将对康华农业生产经营产生重大不利影响。

4、土地流转价款支付风险

康华农业采取分期方式支付土地流转价款，由康华农业以银行转帐方式支付到各村委会开立的银行账户。康华农业负责组织协调和全程跟进村委会以现金形式发放给相关农户，并将农户签收土地流转价款的单据全部搜集建档保存。康华农业自2008年开始流转农户土地承包经营权以来，均能按时、足额支付土地流转价款，与流转农户之间不存在纠纷。但由于该等土地流转价款不是由康华农业直接支付给流转农户，且涉及农户数量过多，康华农业在未来每次支付土地流转价款时，可能存在没有及时签收得到土地流转价款的农户，因而不能完全排除上述农户直接向康华农业索要土地流转价款从而发生相关纠纷，对康华农业生产经营产生重大不利影响的风险。

5、土地性质变更的风险

康华农业目前所流转的13.25万亩土地性质皆为耕地，且全部用于水稻的种植。虽然国家及地方政府在耕地保护方面制定了严格的法规政策，但随着社会经济的发展以及新型城镇化建设的逐步推进，未来康华农业所流转的部分耕地依然存在被改变土地用途，从而对公司的生产经营产生不利影响的风险。

（三）环境污染风险

良好的生态环境是水稻等农作物健康生长的基本条件，对水稻等农产品品质产生较为重要的影响。生态环境主要包括土壤、空气、灌溉水等环境因素，健康的土壤环境一旦因人为或非人为原因遭受较大程度破坏，土壤将处于一种不良好或不正常的结构或功能状态，较难提供持续、健康、稳定的生物生产力；空气、灌溉水等环境因素对水稻等农作物的影响则主要源于工业重金属污染物、农药污染物和化学肥料污染物中的二氧化硫、重金属汞、铅等，其通过空气中悬浮颗粒物和灌溉水对土壤造成污染，从而影响稻谷等农产品的安全和品质。

因而，如果康华农业生产基地周边水源、土壤、空气或其他生态环境遭受较大污染，将对康华农业产品质量及持续生产能力造成重大不利影响。

（四）收入季节性波动风险

报告期内，康华农业产品主要为稻谷，水稻的种植、生长均有明显的季节性特征。双季水稻的种植期间一般为：早稻在每年3月至7月中旬，晚稻在每年6月下旬至10月；单季水稻播种时间灵活，早、中、晚稻等季别都可以选择，种植期间为3月至10月，其中：种用稻谷根据客户需求，种植期间一般为5月-9月；马铃薯的冬种期间为每年12月至次年2、3月。

受水稻生长周期影响，在完整的会计年度内，康华农业销售收入呈现明显的季节性特征，存在季节性风险，其中：康华农业稻谷销售收入下半年实现的收入占稻谷全年销售收入75%以上，具体情况如下表所示：

因而，康华农业存在因营业绩季节性波动从而导致康华农业股价波动的风险。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

（下转B14版）