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声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对担保安排的约定。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

２０１４年４月２９日，公司披露未经审计的２０１４年第一季度报告，２０１４年３月末公司合并报表归属于母公司所有者权益合计为６７９，１５６．４８万元，２０１４年１－３月合并报表公司实现归属于上市公司股东的净利润为１４，８１２．８６万元。

根据公司２０１４年第一季度报告显示，发行人仍符合公司债的发行条件。

公司２０１４年第一季度报告已分别刊登在２０１４年４月２９日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，并在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读。

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、湖北福星科技股份有限公司公开发行不超过人民币３２亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］４１３号文核准。

二、本期债券评级为ＡＡ。本次债券上市前，公司最近一期末归属于母公司所有者权益为６７９，１５６．４８万元；公司最近一期末母公司报表的资产负债率为３２．９６％，合并报表资产负债率为６９．３１％；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６０，３７７．６７万元（２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

四、根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”），但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

公司２０１４年第一季度报告已于２０１４年４月２９日披露，２０１４年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

六、债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

七、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人公布年度报告起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。报告内容包括发行人基本情况、债券募集资金使用情况、发行人有关承诺的履行情况、担保人情况等债券受托管理人认为需要披露的信息。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），或其他监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

八、在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信证券评估有限公司将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，公司将在深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上公告。

九、２０１１－２０１３年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为５２，８３６．５０元、６１，１１７．０４万元、６７，１７９．４６万元；经营活动产生的现金流量净额分别为－１７４，５２６．６４万元、７６，９３４．１０万元、７，４９０．２０万元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。由于公司多个房地产开发项目正处于开发建设期，若公司项目开发、销售进度放缓，将会对公司房地产销售和资金回笼带来一定负面影响，降低资产的变现能力，若同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，公司财务费用将上升，并进而对本期债券的偿付产生一定的不利影响。

十、发行人房地产业务以“城中村改造”与“旧城改造”项目为主，截至２０１３年１２月３１日，公司“城中村改造”、“旧城改造”项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）为２４６．４０万平方米，占公司项目储备面积的比例达到７７．７１％，为公司未来房地产业务收入提供了较为稳定的基础。同时，武汉市住房保障和房屋管理局于２０１３年９月２６日出具了《市房管局关于将福星惠誉城中村及旧城改造项目纳入棚户区改造范围的回函》并明确了对公司“城中村改造”项目的支持。

２０１４年２月１２日，湖北省住房和城乡建设厅鄂建函［２０１４］６９号《关于武汉市江岸区红桥村等４个棚户区改造项目纳入全省棚户区改造计划的复函》，同意武汉市《关于将福星惠誉地产有限公司红桥村等４个项目纳入全省棚户区改造计划的函》，将由福星惠誉房地产有限公司实施江岸区红桥Ａ包等４个片区棚户区改造项目纳入湖北省２０１３－２０１７年棚户区改造计划。

根据２０１３年７月１２日，《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发［２０１３］２５号），政府对棚户区改造项目给予较大政策支持力度，主要有多渠道筹措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等方面。纳入湖北省２０１３－２０１７年棚户区改造规划的项目，可优先享受上述政策。

十一、本期债券发行总规模为人民币１６亿元，为五年期固定利率债券，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；本期债券面值为１００元，按面值平价发行；发行人本期债券由福星集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金。

十二、截至２０１３年末，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司的净利润分别占担保人合并口径的７９．４９％、８２．５０％、８０．１５％、５０．５５％、７９．８７％，发行人主要财务指标占担保人比例较大，若发行人经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。

十三、２０１３年，发行人房地产业务实现销售面积４６．５１万平方米，比上年度减少３６％；实现销售金额４８２，９９４．４１万元，比上年度减少２５．７９％，主要原因系：

（一）公司当期的开发产品主要为超高层住宅，建设至预售的周期较长，从而推迟或缩短了上述产品入市销售时间，其中福星惠誉·东澜岸、福星惠誉·福星华府、福星惠誉·东湖城等项目部分超高层住宅产品于２０１３年１１月起入市销售，超高层住宅产品可销售建筑面积２４．１６万平方米，当年签约销售８．０４万平方米，完成可销售面积３３．２８％。受产品入市销售时间推迟的影响，使２０１３年公司商品房销售面积下降。截至２０１３年１２月３１日，公司累计已开盘可销售建筑面积为１１１．０６万平方米，对应销售金额１，０７３，００３．７３万元（未签约销售部分根据公司预计售价测算，签约销售部分根据签约价格计算），其中累计已签约销售建筑面积为８３．７４万平方米，对应销售金额７６３，８２３．５８万元（根据签约价格计算），充足的已签约销售待结算的商品房为２０１４年经营业绩打下了坚实基础；

（二）公司于２０１３年起大力推进多元化战略，加快了产品结构调整步伐，加大了商业物业持有规模，共计将１６．８４万平方米的可销售商业物业调整为持有经营，从而导致２０１３年公司商业类产品销售面积减少。

综上所述，２０１３年发行人房产销售面积和销售金额较２０１２年下降较多，主要系因超高层产品建设特点带来的销售进度影响及主动调整商业物业运营策略所致，但若２０１４年发行人的房产项目开发进度放缓、销售停滞或自持的商业物业出租情况低于预期，均会使发行人２０１４年的房地产经营业绩出现下滑并进而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。

释 义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本次公开发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和保荐人（联席主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书及其摘要中列载的信息和对本募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。

一、发行人基本情况

发行人名称：湖北福星科技股份有限公司

英文名称：ＨＵＢＥＩ ＦＵＸＩＮＧ ＳＣＩＥＮＣＥ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街１号

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：福星股份

股票代码：０００９２６

法定代表人：谭少群

成立时间：１９９３年６月８日

办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街１号

邮政编码：４３１６０８

电 话： ０７１２－８７４００１８、０７１２－８７４１４１１

传 真： ０７１２－８７４００１８

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｆｘｋｊ．ｃｏｍ

电子信箱：ｆｘｋｊ０９２６＠ｃｈｉｎａｆｘｋｊ．ｃｏｍ

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

２０１３年９月１６日，发行人第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，审议通过公司发行不超过３２亿元（含３２亿元）的公司债券。本次发行公司债券的期限为不超过５年期（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

２０１３年１０月１０日，发行人２０１３年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过３２亿元（含３２亿元）的公司债券。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１３年９月１８日、２０１３年１０月１１日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，并在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露。

２０１４年３月７日，发行人第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司债券分期发行的议案》，审议通过本次公司债券选择分期发行的方式，第一期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行，不少于本次债券发行规模的５０％，即人民币１６亿元；剩余债券自核准之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由公司及联席主承销商根据市场情况协商确定。

（二）核准情况及核准规模

２０１４年４月１５日，经中国证监会证监许可【２０１４】４１３号文核准，公司获准公开发行不超过人民币３２亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的５０％，自证监会核准发行之日起６个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起２４个月内完成。

（三）本期债券发行的基本情况和基本条款

１、债券名称：湖北福星科技股份有限公司２０１４年公司债券（第一期）（简称“１４福星０１”）。

２、发行规模：本期债券发行总规模为人民币１６亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

４、债券期限：本期债券为５年期固定利率债券，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

５、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，对于逾期未付的本金和／或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的１３０％。

６、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

７、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

８、投资者回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后５个工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

９、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１０、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

１１、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

１２、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１４年８月２６日至２０１９年８月２５日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１４年８月２６日至２０１７年８月２５日，未回售部分债券的计息期限自２０１４年８月２６日至２０１９年８月２５日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１４年８月２６日至２０１７年８月２５日。

１３、起息日：本期债券的起息日为２０１４年８月２６日。

１４、２０１５年至２０１９年每年的８月２６日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。

１５、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为２０１９年８月２６日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１７年８月２６日，未回售部分债券的到期日为２０１９年８月２６日。

１６、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为２０１９年８月２６日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为２０１７年８月２６日，未回售部分债券的本金兑付日为２０１９年８月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１７、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格Ａ股证券账户的符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

１８、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

１９、担保方式：本期债券由控股股东福星集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

２０、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，发行人主体信用等级为ＡＡ。

２１、保荐人（联席主承销商）：华西证券股份有限公司

２２、债券受托管理人（联席主承销商）、簿记管理人：国信证券股份有限公司。

２３、承销方式：由联席主承销商负责组建承销团采取余额包销的方式承销，认购金额不足１６亿元的部分，由联席主承销商余额包销。

２４、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的２％。

２５、质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

２６、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金。

２７、拟上市地：深圳证券交易所。

２８、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２９、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次公司债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称： 湖北福星科技股份有限公司

法定代表人： 谭少群

注册地址： 湖北省汉川市沉湖镇福星街１号

联系人： 冯东兴、汤文华

电话： ０７１２－８７４００１８、０７１２－８７４１４１１

传真： ０７１２－８７４００１８

（二）保荐人（联席主承销商）

名称： 华西证券股份有限公司

法定代表人： 杨炯洋

地址： 四川省成都市陕西街２３９号

联系地址： 上海市浦东新区丰和路１号港务大厦９楼

项目主办人： 李健、邵伟才

项目经办人： 朱捷

电话： ０２１－２０２２７９００

传真： ０２１－２０２２７９１０

（三）债券受托管理人（联席主承销商）

名称： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

地址： 上海市浦东民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼１５层

联系人： 徐巍、黄承恩、许涵卿

电话： ０２１－６０８９３２００

传真： ０２１－６０８９３１７２

（四）律师事务所

名称： 北京市中伦律师事务所

负责人： 张学兵

地址： 北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

经办律师： 李在军、潘政勇

电话： ０２１－６０６１３６６６

传真： ０２１－６０６１３５５５

（五）会计师事务所

名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 徐华

地址： 北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场５层

经办会计师： 金鑫、李炜、黄志斌、孙宁

电话： ０２７－８７８１９６７７

传真： ０２７－８７８１２３７７

（六）资信评级机构

名称： 中诚信证券评估有限公司

法定代表人： 关敬如

地址： 上海市西藏南路７６０号安基大厦８楼

经办评估师： 邵津宏、田红霞、许家能

电话： ０２１－６３１２９２９５

传真： ０２１－５１０１９０３０

（七）申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

法定代表人： 宋丽萍

地址： 深圳市罗湖区深南东路５０４５号

电话： ０７５５－８２０８３３３３

传真： ０７５５－８２０８３９４７

（八）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址： 深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层

电话： ０７５５－２５９３８０００

传真： ０７５５－２５９８８１２２

（下转B10版）