中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、协议签署的概况

  北京东方园林股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与营口沿海开发建设有限公司（以下简称"甲方"）、上海长江财富资产管理有限公司（以下简称"丙方"）于2014年8月20日完成了《关于金融保障营口沿海产业基地美丽生态之合作框架协议》（以下简称"本协议"）的签署，丙方设立专项资产管理计划向甲方提供不超过2.3亿元贷款并定向用于向乙方支付工程款。

  二、交易对方情况介绍

  （一）甲方

  公司名称：营口沿海开发建设有限公司

  法定代表人：张东

  注册资本：人民币伍拾亿零伍佰万

  注册地：辽宁（营口）沿海产业基地管委会新联大街东1号

  经营范围：辽宁（营口）临海产业基地土地整理、基础设施建设、融资、招商开发。普通货物运输（仅限营口沿海开发建设有限公司运输分公司经营）、为本公司土地整理、基础设施建设开发项目提供后勤保障服务（仅限营口沿海开发建设有限公司工程服务分公司经营）、规划设计、土地工程设计、市政工程设计、测量、监理、招标代理。矿产开采（仅限营口沿海开发建设有限公司大宝沟山采石场）、基础设施施工设备出租，市政工程，园林绿化，通讯管廊出租、销售；房地产开发、销售。建筑材料销售。

  关联关系：甲方与本公司不存在关联关系。公司与甲方2012年12月6日签订 《辽宁（营口）沿海产业基地一期34条街路绿化工程及奥体中心景观改造工程建设工程施工合同》，2012年此项目收款1.2亿元，占2012年公司营业总收入3.04%;2013年此项目收款1.1亿元占2013年公司营业总收入2.21%

  （二）丙方

  公司名称：上海长江财富资产管理有限公司

  法定代表人：马莉

  注册资本：人民币贰仟万元

  注册地：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢901室

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  关联关系：丙方与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

  三、本协议的主要内容

  （一）工程项目情况

  2012年2月6日，公司与辽宁（营口）沿海产业基地管委会签署了《奥体中心及36条道路绿地景观系统建设合作框架协议》，协议金额约为人民币6.39亿元，工期暂定一年（2012年）。2012年12月，公司与营口沿海开发建设有限公司签署了《辽宁（营口）沿海产业基地一期34条街路绿化工程及奥体中心景观改造工程合同》，合同金额为8.14亿元（以下简称"本工程"）。具体情况详见2013年4月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》。

  （二）合作方式和内容

  合作方式：

  1. 工程内容：

  《辽宁（营口）沿海产业基地一期34条街路绿化工程及奥体中心景观改造工程建设工程施工合同》约定内容。

  2. 金融保障模式：

  乙方积极引荐丙方为甲方提供金融服务，并依据情况可能为甲方融资提供增信或贴息。丙方拟作为资产管理人设立一支或数支专项资产管理计划（以下合称"专项资管计划"），专项资管计划的募集资金通过向甲方发放委托贷款的方式并专项用于支付本项目相关款项。

  3. 资管计划的募集：

  各方同意并确认，丙方拟作为资产管理人设立一支或数支专项资产管理计划（"资管计划"），并拟安排将资管计划募集资金向甲方发放累计额度不超过人民币2.3亿元的贷款，具体金额和笔数以实际募集结果为准。各方进一步同意并确认，本协议的签署，在任何情况下均不构成丙方（无论其以自身名义及/或代表资管计划）对专项资管计划募集结果的任何明示或暗示的承诺，若专项资管计划未能成立，则本协议自动终止，丙方无需就此对其他方承担任何义务或责任。

  4. 专项资管计划资金运用：

  丙方拟最终通过银行一次性或分期向甲方发放委托贷款并专项用于支付本项目相关款项。

  （1）贷款期限：暂定为18个月，自各笔贷款放款日起分别计算；

  （2）本金偿还：贷款期满，一次性偿还全部本金，利随本清。

  （3）定向支付：丙方最终委托委贷银行向甲方发放的贷款专项用于支付工程项目款项。甲方指定委贷银行将贷款资金划至乙方指定账户，即视为完成受托支付义务。

  （三）担保及风控措施

  （1）土地抵押：

  甲方应将其持有的、评估价值经丙方认可的土地抵押给丙方指定的委贷银行，为甲方的还本付息义务提供土地抵押担保，抵押率上限不超过50%，并应办理相应的土地抵押手续。

  （2）保证担保：

  辽宁（营口）沿海产业基地资产经营有限公司、营口市城市建设投资发展有限公司为甲方的还本付息义务提供连带责任保证。任何一项债务到期时，甲方未向丙方履行或未按约定向丙方履行还本付息义务、资金归集义务等时，丙方（代表资管计划）可以向债务人主张债权，亦可直接要求保证人履行保证责任。保证人保证按长江财富的要求履行补足归集资金、还本付息等义务。

  （四）承诺与保证

  甲方的承诺与保证

  （1）甲方是根据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的企业法人。

  （2）甲方已就签署并履行本协议获得必要授权，并且不违反对其有约束力或有影响的法律法规、公司章程或合同的限制。

  （3）甲方已充分披露了其已有及或有债务，不存在任何隐瞒和遗漏，且保证提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

  （4）甲方保证为金融保障模式的实施提供支持，包括无偿提供工程资金来源、应收账款、工程量完成进度等证明文件，配合办理相关抵押等手续。

  乙方的承诺与保证

  （1）乙方是根据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的企业法人。

  （2）乙方已就签署并履行本协议获得必要授权，并且不违反对其有约束力或有影响的法律法规、公司章程或合同的限制。

  （3）乙方承诺其设计、施工机构具备合作项目要求的法定资质。如乙方依法获得设计、施工资格，则项目内单项工程（分标段工程、下同）的设计、施工合同将在本协议基础上协商签署。

  （4）工程施工安全责任由乙方依法承担。

  （5）乙方已充分披露了其已有及或有债务，不存在任何隐瞒和遗漏，且保证提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

  丙方的承诺和保证

  （1）丙方是根据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的公司。

  （2）已就签署并履行本协议获得必要授权，并且不违反对其有约束力或有影响的法律法规、公司章程或合同的限制。

  （3）保证对各方提供的文件、资料、数据、报表等信息依法保密。

  （五） 违约责任

  本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实或被违背，均构成违约，违约方应赔偿因此而给对方其他守约方造成的直接经济损失。

  四、协议履行对本公司的影响

  （一）本协议是公司通过金融保障模式解决历史应收账款方面的重大突破，有利于公司资金正常周转，促进公司健康发展。

  （二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方或丙方形成依赖。

  五、风险提示

  （一）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以资管计划实际募集金额为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；

  （二）本协议为公司与甲方、丙方签署的框架协议，具体执行受甲方政策性变化、甲方为丙方提供相关担保证明的进度、丙方资金筹措情况等多重因素影响，时效上存在一定不确定性，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险；

  （三）本协议通过引入金融机构为甲方提供融资服务，一定程度上解决了甲方的资金问题，保障了公司回款安全，但因本工程金额较大，仍然存在部分应收账款无法及时收回的风险。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《关于金融保障营口沿海产业基地美丽生态之合作框架协议》。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司

  董事会

  2014年8月21日