中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

3、管理层讨论与分析

报告期内，国内外经济形势复杂，国内宏观经济增速放缓，行业需求波动，给公司带来了更为激烈的竞争压力；由于成本优势已成为产业竞争的核心要素，导致行业收入增长不断放缓，通信及其他设备行业增速放缓，利润总体水平持续下降。在上述背景下，公司整体经营保持平稳，实现营业总收入157,045.78万元，同比增长109.85%；实现归属于上市公司股东的净利润3,318.73万元，同比增长3.81%。

报告期内，公司持续保持对新技术、新产品的研发投入，申请实用新型专利1项，截止本报告期末公司已获得发明专利2项，实用新型专利9项，外观专利10项，保证了公司产品的市场竞争力。

报告期内，公司坚持大客户策略，结合市场需求，逐步稳健地发展新客户和新业务，与小米、奇虎360、海尔等国内外知名企业在新兴产品领域开展了不断深入的合作。

报告期内，公司具有的优势与2013年相比，没有发生显著变化，具体表现在公司相对于国际大型公司的“快速响应及灵活性”优势、强于国内同行的综合服务能力和丰富的大客户服务经验，并在人才、设备与技术方面具有良好储备。公司自成立以来，合理地定位业务及业务格局，经过多年精益生产及管理水平的提升，建成了标准化的流程网络管理平台和生产质量控制体系，运行效率逐年提升。公司已经建立起多种业务模式结构，灵活配置对应服务团队，既能满足大客户强体系运营需求，也能匹配互联网公司快速的定制需求。

2014年下半年，公司将通过进一步努力，实现客户、员工、社会、股东各方利益共赢，长期和谐发展。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □不适用

2014年半年度合并报表范围新增Double Power Technology Inc. 一家子公司。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

深圳市卓翼科技股份有限公司

法定代表人：夏传武

二○一四年八月二十二日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-049

深圳市卓翼科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月20日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2014年8月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长兼总经理夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年半年度报告》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年半年度报告》全文内容详见2014年8月22日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年半年度报告摘要》详见2014年8月22日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年8月22日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2014年8月22日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

为满足公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司的日常经营需求，公司决定为其向浦发银行天津分行、花旗银行深圳分行申请的综合授信提供连带责任担保，公司董事会授权董事长签署有关协议。

天津卓达科技发展有限公司向浦发银行天津分行申请的授信额度为不超过人民币5,000万元，有效期不超过一年；向花旗银行深圳分行申请的授信额度为不超过人民币5,000万元，有效期为一年。以上具体情况均以与银行正式签署的合同为准。

本议案的具体内容详见刊登在2014年8月22日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的议案》。

本议案的具体内容详见刊登在2014年8月22日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的公告》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对此议案发表的意见为：本次部分募投项目实施方式变更事项已经卓翼科技董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。该事项尚需卓翼科技股东大会审议通过。本次部分募投项目实施方式变更符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情形。

上述保荐机构发表的意见详见2014年8月22日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更非公开发行募投项目实施方式的专项核查意见》。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2014年9月10日（星期三）下午14：30召开公司2014年第二次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2014年9月3日（星期三）。

2014年第二次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》刊登于2014年8月22日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-050

深圳市卓翼科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月20日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第九次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2014年8月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年半年度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2014年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年半年度报告》全文内容详见2014年8月22日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年半年度报告摘要》详见2014年8月22日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年8月22日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的议案》。

对于此议案，监事会经审议认为：公司本次向全资子公司天津卓达科技发展有限公司租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线是基于客观需要而作出的调整，符合公司的实际情况及发展规划，有利于提高公司现有设备的利用率，提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况。该事项决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意本次对非公开发行募投项目的实施方式进行部分变更。

具体内容详见刊登在2014年8月22日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的公告》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

监事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-052

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于为全资子公司申请银行授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人：天津卓达科技发展有限公司

●本次担保金额：10,000万元人民币

●对外担保累计数量：13,600万元人民币（含本次担保金额）

●本次担保是否需提供反担保：无

●累计逾期对外担保数量：0元

一、担保情况概述

2014年8月20日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意为全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）的以下事项提供连带责任担保：

（1）向浦发银行天津分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，有效期不超过一年；

（2）向花旗银行深圳分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，有效期为一年。

该事项在公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况：

名称：天津卓达科技发展有限公司

成立日期：2007年8月30日

注册地点：天津开发区西区新业一街与新环南街之间

法定代表人：夏传武

注册资本：10,000万元

主营业务：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

2、被担保人主要财务指标（单位：万元）

天津卓达不存在或有事项，信用等级为AA。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：以实际协议期限为准。

3、担保金额：向浦发银行天津分行提供的最高担保额不超过人民币5,000万元；向花旗银行深圳分行提供的最高担保额不超过人民币5,000万元。

公司董事会授权董事长签署有关协议，具体的协议内容由公司及天津卓达分别与浦发银行、花旗银行协商确定。

四、董事会意见

董事会认为，天津卓达此次向银行申请综合授信的主要目的是为满足日常经营的需要，促进业务发展；公司为天津卓达提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益。

本担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，且被担保方天津卓达为公司的全资子公司，经营稳定，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东利益，因此，董事会同意本担保事项。

五、独董意见

公司独立董事认为：本担保事项，是公司对控股子公司提供的有力支持，是综合考虑天津卓达的经营环境、业务状况后做出的审慎决定，符合公司、子公司协同发展的经营思路；天津卓达运营稳定、偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，我们同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2012年4月20日，经公司第二届董事会第十二次会议批准，公司决定为天津卓达向农行天津港保税区分行申请贷款额度不超过人民币4,000万元的综合授信提供连带责任担保。2012年7月24日，公司与农行天津港保税区分行正式签订了《最高额保证合同》，为天津卓达提供最高额为人民币3,600万元的保证担保，担保期限为协议签署日起至该笔借款归还为止。

截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为3,600万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.64%，不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。

本次担保生效后，公司及控股子公司的担保总额不超过13,600万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过9.96%。

七、备查文件

1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

2、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-053

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于部分变更非公开发行募投项目

实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“母公司”、“卓翼科技”）资金使用效率、降低投资风险，公司拟对2012年非公开发行募集资金投资项目“天津网络通信产品生产建设项目（二期）” 的实施方式进行部分变更。

一、本次部分变更非公开发行股票募投项目实施方式的基本情况

（一）非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1019号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.95元，本次发行募集资金总额为人民币51,800万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,891.40万元。

上述募集资金净额中的27,391.40万元用于“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”，实施主体为公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）。

（二）部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式的情况

1、“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”总投资为32,191万元，其中，固定资产投入29,791万元，铺底流动资金2,400万元；募集资金投入为27,391.40万元，其余部分由公司自筹资金解决。

截止2014年6月30日，“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”已投入募集资金27,391.40万元。

2、经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会审议，同意公司向天津卓达租用两条SMT生产线，租期为2013年9月18日至2014年9月18日。根据公司的实际生产需求，公司拟在上述租赁到期后续租一年；同时，为进一步满足生产扩大所需，母公司将另外向天津卓达以成本加成的价格租赁五条SMT生产线，租期1年，自股东大会批准后实施。

3、本次部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”的实施方式不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式的原因

部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式的主要原因：（1）天津卓达尚处于市场开拓、培养客户的初期阶段，产能完全利用尚待时日；（2）公司在开拓新客户、新业务领域取得实质性进展，与老客户的合作进一步加深，公司深圳生产基地的现有产能难以满足业务需要，因此，在不影响天津卓达产能需求的前提下，公司向天津卓达租用七条SMT生产线，有利于从整体上提高生产设备的利用效率。

三、部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式的可行性分析

公司向天津卓达租用SMT生产线，一方面由于公司遵循既定的经营计划稳步推进各项工作，积极开发新客户、新业务，公司订单日益增加；另一方面，由于天津卓达相关设备投入使用的时间尚短，部分客户指定由公司交付产品，而公司深圳厂区的产能难以满足。因此，公司为暂时缓解深圳产能压力，除继续向天津卓达租用二期项目的两条SMT生产线外，再增加租用五条SMT生产线，以从整体上充分提高现有设备的利用率。

同时，公司向天津卓达租用SMT生产线，将避免新增设备投入对运营资金的占用，降低公司对短期融资的需求，避免增加财务费用，有利于公司保持低成本竞争优势。

四、部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式后的经济效益分析

1、本次实施方式变更前经济效益

天津卓达为公司新设的北方生产基地，先后利用募集资金购置SMT生产线15条（其中，利用首次公开发行的募集资金购置5条，利用非公开发行的募集资金购置10条），若按照10年摊销，每月计提的固定资产折旧逾百万元。由于投入使用的时间尚短，订单量暂不饱和，产能未得到充分利用，从而影响了公司的整体利润水平。

2、本次实施方式变更后经济效益

深圳厂区作为公司的总部基地，拥有成熟的营销体系和广泛的客户资源，并随着新业务、新客户拓展进度的不断深入，深圳厂区的产能趋于紧张状态，影响效益释放。根据订单情况预计，在继续租用原向天津卓达租借的两条生产线外，公司还需要新增五条生产线，方可满足未来日益增加的订单需求。按照天津卓达购买的松下双轨SMT生产线的价格测算，公司若增购SMT生产线，则预计需要花费约8,000万元，如此，则一方面增加了公司的设备折旧压力，另一方面又因采购周期长难以快速满足业务需求，因此，公司若继续向天津卓达租用二期项目的两条SMT生产线，另再增加租用五条SMT生产线，可使得暂时富余的产能得以充分利用，亦使得公司节省了资产购置成本，从而可以整体提高公司及子公司现有设备的利用率。同时，本次实施方式变更将避免新增设备投入对营运资金的占用，降低公司对短期融资的需求，有利于公司进一步提高资金使用效率，进而增强公司持续盈利能力。

五、部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式对公司生产经营的影响

公司向天津卓达租用SMT生产线符合公司的业务需求和整体发展规划，有利于公司节约成本、提高资金使用效率，降低投资风险，实现公司利益的最大化，因此，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害投资者利益的情形。

六、董事会审议情况

上述对非公开发行募集资金投资项目“天津网络通信产品生产建设项目（二期）” 的实施方式进行部分变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次部分变更非公开发行募投项目实施方式的议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

七、 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次向天津卓达租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线是基于客观需要而作出的调整，符合公司的整体利益及未来发展规划，有利于缓解深圳产能压力，提高公司现有设备的整体利用率，从而提高募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。因此，同意公司向天津卓达租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线，并同意提交股东大会审议。

八、 监事会意见

监事会认为：公司本次向全资子公司天津卓达租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线是基于客观需要而作出的调整，符合公司的实际情况及发展规划，有利于提高公司现有设备的利用率，提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况。该事项决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意本次对非公开发行募投项目的实施方式进行部分变更。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构中国银行证券股份有限公司对公司部分变更非公开发行募投项目实施方式发表的核查意见为：本次部分募投项目实施方式变更事项已经卓翼科技董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。该事项尚需卓翼科技股东大会审议通过。本次部分募投项目实施方式变更符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情形。

十、备查文件

1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

2、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

3、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

4、中国银河证券股份有限公司《关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更非公开发行募投项目实施方式的专项核查意见》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-054

深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是2014年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议决议，公司将于2014年9月10日召开2014年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2014年9月10日下午14：30开始。

网络投票时间为：2014年9月9日--2014年9月10日，其中，

（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月9日15:00 至2014年9月10日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

（1）截至2014年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

8、股权登记日：2014年9月3日

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

1、审议《关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。

上述议案的具体内容详见2014年8月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

2、个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，还须持有出席人身份证和授权委托书。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

3、现场会议登记时间：2014年9月4日至2014年9月9日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

4、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认，但不接受电话登记。

5、注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362369。

2、投票简称：“卓翼投票”。

3、投票时间：2014年9月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“卓翼投票 ”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

6、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码“362369”。

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”如下：

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年9月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活成功后，半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：魏代英（董事会秘书）、刘芷然（证券事务代表）

联系部门：公司证券部

联系电话：0755-26986749

传真号码：0755-26986712

电子邮箱：message@zowee.com.cn

联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

邮政编码：518055

（二）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

附件：授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十二日

附件:

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司：

本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年9月10日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确： 可以□ 不可以□

委托人签名（或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：