中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

（1）报告期内公司经营情况回顾

报告期内，公司依托技术、品牌和经营模式优势，克服了国内经济增长放缓和房地产行业持续受到国家宏观调控等不利因素的影响，在公司董事会的正确领导下，公司继续实施渗透全国的战略，通过生产基地的布局和产能的增加，扩展业务的规模和地域分布，同时由于自身品牌、质量和技术的强大优势，公司产品一直处于供不应求的状态，公司各项业务均取得了持续快速的发展。公司通过大型战略客户的持续开拓，存量大型客户的业务挖潜，保持了直销业务的持续增长，同时随着公司生产线的不断投产及产能的有效释放，驱动了销售渠道潜力的进一步发挥，从而带来渠道销售的快速增长，2014年上半年实现营业收入2,360,563,362.86元，与上年同期相比增长44.51%，实现归属于上市公司股东的净利润224,238,237.68元，同比增长130.41%。

（2）主要财务数据同比变动情况

单位：元

（3）主营业务构成情况

单位：元

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-039

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月21日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年8月11日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会于近日收到独立董事李陵申先生提交的书面辞职报告，鉴于李陵申先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事成员的三分之一，根据相关规定，李陵申先生的辞职申请应在下任独立董事填补空缺后生效。在此之前，李陵申先生仍按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行公司独立董事职责。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司需补选独立董事1名。公司董事会提名胡小媛女士为公司第五届董事会独立董事候选人；并同意胡小媛女士经公司股东大会批准聘任为独立董事后，担任第五届董事会审计委员会和提名委员会的委员。上述三项任职任期限均与本届董事会相同。胡小媛女士简历见附件一。

公司关于更换独立董事的具体情况详见2014年8月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于更换独立董事的公告》。《提名人声明》、《候选人声明》具体内容详见巨潮咨询网。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后，将提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司于2014年7月14日向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月30日出具了“致同验字(2014)第110ZC0171号”验资报告：截至2014年7月29日止，公司已收到19名股权激励对象认缴的股款合计人民币8,934,400.00元，其中：股本698,000.00元，资本公积8,236,400.00元。此外，公司经中国证券监督管理委员会证监许可（证监许可[2014]590号）核准非公开发行人民币普通股不超过5700万股，目前公司已完成了此次非公开发行，以22.63元/股实际发行股数56,269,553股，2014年8月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）110ZC0186号《验资报告》：公司本次发行募集资金总额为1,273,379,984.39元，募集资金净额为1,251,228,980.07元，其中：股本56,269,553.00元，资本公积1,194,959,427.07元。

综上，公司注册资本增加至416,803,553元，公司章程相应条款也发生变更，修改的具体内容详见附件二。

本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于在安徽芜湖投资设立全资子公司及建设生产研发基地的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为扩大公司在华东地区的生产能力，有效满足市场需求，消除产能瓶颈，同意公司在安徽芜湖以自有资金出资5000万元设立全资子公司芜湖东方雨虹建筑材料有限公司（具体以工商部门核准登记为准），并以芜湖东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体在芜湖市三山经济开发区投资15.78亿元建设生产研发基地。

具体情况详见2014年8月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在安徽芜湖投资设立全资子公司及建设生产研发基地项目的对外投资公告》。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年8月19日为首次授予日，以6.83元/股的授予价格向311名激励对象授予合计1631.6万股限制性股票。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为上述限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为391.7083万股，占第一个解锁期计划可解锁限制性股票总数的96.03%，占激励计划授予的限制性股票总数的23.02%，占目前公司股本总额的0.94%。

具体内容详见2014年8月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

五、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度个人绩效考核未达标等原因，董事会依据公司2013年第二次临时股东大会的授权，决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计47.6917万股进行回购注销。

具体内容详见2014年8月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

六、审议通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司《2014年半年度报告全文》详见2014年8月22日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司《2014年半年度报告摘要》详见2014年8月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2014年8月22日公告于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

八、审议通过了《关于收购北京五洲图圆进出口贸易有限公司全部股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司以北京五洲图圆进出口贸易有限公司（以下简称“五洲图圆”）截止到2014年6月30日的账面净资产值为定价参考依据，以自有资金17.31万元收购五洲图圆100%股权并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付、工商变更等事宜。公司将在董事会审议通过《关于公司收购北京五洲图圆进出口贸易有限公司全部股权的议案》后分别与五洲图圆全体股东熊同军、杨鑫峰签订《股权转让协议》。

具体情况详见2014年8月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购北京五洲图圆进出口贸易有限公司股权的公告》。

九、审议通过了《关于明确公司各子公司法人代表、各分公司负责人任职资格的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为规范公司各分子公司的运营管理，董事会明确要求公司各子公司法定代表人、各分公司负责人均由该公司董事长或总经理担任，各分子公司需要及时完成相应的工商变更登记手续。

十、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2014年9月10日召开2014年第一次临时股东大会，对议案一、议案二和议案三进行审议。

《2014年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2014年8月22日

附件一：胡小媛女士简历

胡小媛，中国国籍，无境外居留权，1957年2月生，女，九三学社社员，研究生学历，教授级高工，历任北京塑料研究所助工、中国建材工业协会技术开发部工程师、中国绝热隔音材料协会高工、秘书长，现任中国绝热节能材料协会常务副会长、山东鲁阳股份有限公司独立董事。胡小媛女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。

附件二：章程修订案

章程修订案

1、原章程第七条为“公司注册资本为人民币35,983.6万元。”

新章程修改为“公司注册资本为人民币416,803,553元。”

2、原章程第二十一条为“公司的股份总数为35,983.6万股，公司的股本结构为：普通股35,983.6万股。”

新章程修改为“公司的股份总数为416,803,553股，公司的股本结构为：普通股416,803,553股。”

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-040

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2014年8月21日在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年8月11日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席游金华先生主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司302名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

二、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度绩效考核不合格等情形，根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计47.6917万股回购注销，符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

三、审议通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、审议通过了《关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：《公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

2014年8月22日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-041

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事李陵申先生递交的书面辞职申请，根据中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼（任职）问题的意见》及国资委、中纺联相关政策规定的要求，李陵申先生不宜再担任公司的独立董事，因此辞去公司独立董事职务。辞职后李陵申先生不在公司担任任何职务。公司董事会向李陵申先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

鉴于李陵申先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事成员的三分之一，根据相关规定，李陵申先生的辞职申请应在下任独立董事填补空缺后生效。在此之前，李陵申先生仍按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行公司独立董事职责。

根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关法律法规的规定，公司董事会提名胡小媛女士为公司第五届董事会独立董事。

经审阅，公司独立董事候选人胡小媛女士提名程序合法有效，并且具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求，胡小媛女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不适合担任董事的情形。

独立董事候选人胡小媛女士的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东大会审议。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2014年8月22日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-042

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于在安徽芜湖投资设立全资子公司及建设生产研发基地项目的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

华东地区是公司主要的产品销售市场之一，公司在华东地区的产品主要依靠上海、徐州等地的生产基地供应，目前产能已经无法满足市场需求。因此公司拟以自有资金在安徽芜湖出资5000万元设立全资子公司芜湖东方雨虹建筑材料有限公司（具体以工商部门核准登记为准），并以芜湖东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体在芜湖投资15.78亿元建设生产研发基地，以扩大公司在华东地区的生产能力，有效满足市场需求，消除产能瓶颈。

公司已于2014年6月20日与芜湖市三山区人民政府签订了《项目投资协议》,并于2014年6月21日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露，协议书约定公司投资15亿元在芜湖市三山经济开发区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。

公司于2014年8月21日召开的第五届董事会第十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在安徽芜湖投资设立全资子公司及建设生产研发基地的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项目尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、拟设立全资子公司情况

公司名称：芜湖东方雨虹建筑材料有限公司

注册资本：5000万元

法人代表：文敬芳

注册地址：芜湖市三山经济开发区

经营范围：各类防水砂浆、保温材料及其他相关建筑材料的研发、生产、销售及服务；改性沥青防水卷材生产及天然湖沥青的加工储运；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

出资情况：公司拟以自有资金出资5000万元，持有芜湖东方雨虹建筑材料有限公司100%股权。

注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

2、生产研发基地项目概况

（1）项目基本情况

项目名称：芜湖东方雨虹建筑材料有限公司生产研发基地建设项目

项目实施主体：芜湖东方雨虹建筑材料有限公司（具体名称以工商部门核准登记为准）

项目建设地点：芜湖市三山经济开发区

建设用地性质：工业用地

项目建设期：本项目建设期为48个月。工程建设内容包括土建工程、公用工程、设备安装调试、生产组织等，整个项目设定的设计产能达产年限为2年（不含建设期）。

项目总投资：15.78亿元

项目总用地：生产基地项目总用地约200000㎡（约300亩）。

（2）项目建设内容与规模

芜湖东方雨虹建筑材料有限公司生产研发基地建设项目总规划建设年产4000万平米改性沥青防水卷材、年产28万吨防水涂料与砂浆类产品、年产80万立方米石墨聚苯板产品。

（3）项目投资及经济效益

芜湖东方雨虹建筑材料有限公司生产研发基地建设项目，如全部如期建成，项目投资及经济效益如下：

项目总投资15.78亿元，其中固定资产投资10.78亿元，流动资金5亿元。项目计划分两期建设，其中一期固定投资为5.78亿元，二期固定投资5亿元。项目所需资金全部为自筹资金。

项目达产后预计年可实现销售收入32亿元，税后投资回收期6.1年（含建设期4年），投资利润率33%，投资利税率为48.7%，盈亏平衡点为40.7%。此经济预测是以项目正式达产、全部产能实现销售为前提作出的预测。

本项目建设符合国家产业政策，建设规模适当，产品结构能适应市场变化；本项目将采用具有国际先进水平的工艺技术设备，自动化程度高，产品质量优良，工艺技术可靠；本项目节能效果明显，有利于实现经济社会可持续发展；本项目通过增加劳动定员，而减少社会富余劳动力，有利于缓解社会就业压力。

三、对外投资合同的主要内容

公司已于2014年6月20日与芜湖市三山区人民政府签订了《项目投资协议》, 协议书约定公司投资15亿元在芜湖市三山经济开发区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。公司已于2014年6月21日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。

四、本次项目的投资目的、对公司的影响和存在风险

（一）投资目的和对公司的影响

华东地区是公司主要的产品销售市场之一，公司在华东地区的产品主要依靠上海、徐州等地的生产基地供应，目前产能已经无法满足市场需求，成为了公司业务进一步发展的瓶颈，公司在芜湖兴建生产研发项目可以扩大公司在华东地区的生产能力，有效满足市场需求，消除产能瓶颈。

（二）风险提示

1、资金财务风险

该项目投资总额较大，且投资期较长，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

2、项目实施风险

项目如能顺利实施，将提高公司核心竞争力，带来发展机遇。但项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应、价格变化及员工培训等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。此外，该项目经济预测是以项目正式达产、全部产能实现销售为前提作出的预测，未来市场情况的变化将对该项目能否实现经济预测造成不确定性影响，该项目的经济预测亦不代表公司对未来业绩的承诺。

3、审批风险

该项目已经公司董事会审议通过，还需经股东大会审议批准。此外，项目建设还需经过项目所在地政府部门、环境保护部门等审批。该项目的立项、审批、获取土地、建设施工的过程中尚存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将及时披露对外投资的进展公告。

五、备查文件

1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《项目投资协议书》；

3、《芜湖项目可研报告》。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2014年8月22日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-043

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为391.7083万股，占目前公司总股本比例为0.94%；

2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，公司共302名激励对象在第一个解锁期实际可解锁391.7083万股限制性股票，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。

5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.80元/股。

6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计25万股进行回购注销，同时对2013年度个人绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计9.9417万股进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。

二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

（一）锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划》，自2013年8月19日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起 12 个月为锁定期，截止2014年8月19日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一期解锁事宜。

三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一期解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

五、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司302名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、北京大成律师事务所就公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

截至本《法律意见书》出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据本次激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及本次激励计划的规定。截至本《法律意见书》出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十二日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-044

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。

5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.80元/股。

6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格

（一）回购数量

公司限制性股票激励对象张玉刚、赵万江、冯林林、王铮、周用国、徐红鹏、张鹏、张维林、李勇共9人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述9人持有的尚未解锁的限制性股票共计25万股全部进行回购注销；激励对象祝勇、赵新锋、王平、郝振峰、张亮共5人因不能胜任岗位工作而导致职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的部分限制性股票，共计12.75万股，调减部分由公司回购注销；激励对象马到原、马红、闫宇、郭丹、相军辉、魏青、王平、李冬、吴春雷、刘庆云、李卫军、刘大勇、贺春雷共计13人因2013年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述13人第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计9.9417万股，由公司回购注销。本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

本次回购注销的限制性股票数量共计47.6917万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为2.80%，占公司目前总股本的比例为0.11%。

（二）回购价格

根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以截止2013年12月31日公司总股本359,836,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2013 年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年4 月29日，除权除息日为2014 年4月30日。基于上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2013年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格即为授予价格，即6.83元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2013年度现金分红公司不再派发给其本人。

同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向上述26名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。

综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为345.28万元，资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

本次回购完成后，公司总股本由416,803,553股变更为416,326,636股，公司股本结构变动如下：

单位：股

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

六、监事会意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计47.6917万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

七、律师意见

北京大成律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据本次激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及本次激励计划的规定。截至本《法律意见书》出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、其他事项

根据公司于2013年7月22日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

公司董事会将根据2013年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。

九、备查文件

1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十二日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-046

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1816 号《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）13,480,000股（每股面值1元），发行价格为每股35.00元，共募集资金人民币471,800,000.00元。扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币455,800,000.00元，由主承销商平安证券有限责任公司于2010年12月29日汇入本公司在北京银行股份有限公司沙滩支行开设的 01090325200120109070344 账户内。扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其它发行费用4,389,500.00元后，本次募集资金净额451,410,500.00 元。

上述募集资金业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并由其出具京都天华验字（2010）第242号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2013年12月31日，本公司募集资金直接累计投入44,564.60万元（其中募集资金投入44,405.15万元，专户利息收入投入159.45万元），用募集资金置换前期投入的自有资金7,986.56万元，尚未使用的金额为735.90万元。募集资金专户存储848.64万元（其中募集资金735.90万元，专户存储累计利息扣除手续费112.74万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2014年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目0.00万元；

截至2014年6月30日，本公司募集资金直接累计投入44,564.60万元（其中募集资金投入44,405.15万元，专户利息收入投入159.45万元），用募集资金置换前期投入的自有资金7,986.56万元，尚未使用的金额为735.90万元。募集资金专户存储853.75万元（其中募集资金735.90万元，专户存储累计利息扣除手续费117.85万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》于2008年12月13日经本公司董事会第三届第十五次会议审议通过。

根据《管理制度》并结合经营需要，本公司从2008年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

(下转B71版)