中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2014年上半年，整体经济增长相对乏力，宏观经济周期下行是行业和公司面临的最大压力。为了应对压力和挑战，公司根据年初制定的战略规划，通过商业模式创新，进一步深化业务转型，较好完成了年初制定的经营目标。

报告期内，公司实现营业收入363,134,182.39元，同比降低10.85%；归属于上市公司股东的净利润29,854,220.02元，同比增长66.84%，主要原因是公司在深化转型中不断加强项目管理质量和成本控制，同时加大对高端咨询、智慧节能、智慧医院、智慧交通、软件研发等智慧城市业务板块的投入，公司整体毛利率提升3.46%，基本实现年初的目标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,799,238.12元，同比增长92.58%，主要原因是归属于上市公司股东的净利润增长较快，非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润的比例较上年同期大幅减少。

报告期内，公司按照年初制定的年度经营计划推进各业务板块发展。第一，公司将选择优质客户、提升业务利润率作为智能建筑业务推进的重点，使得智能建筑业务稳中有进。报告期内，公司智能建筑业务毛利率达到22.41%，较去年同期提升4.69%。第二，公司有序推进智能建筑主导转向智慧城市业务主导的业务结构转型。报告期内，智慧节能收入占比达10.11%，较去年同期增长7.62%，智能建筑收入占比69.85%，较去年同期下降2.41%，基本完成年初确定的目标。第三，公司继续推进全国化布局和战略，区域收入结构出现明显变化。报告期内，华东地区收入占比由去年同期的52.63%下降到本期的46.26%，意味着公司收入来源越来越均衡化，正逐渐改变过于依赖华东地区的格局。

报告期内，公司加大对“智城模式”的推广。作为承载公司全国性快速扩张的主要商业模式，2014年上半年，“智城模式”进入了推广和复制的快车道，先后完成了遵义智城和贵安智城的布局，使得公司在全国拥有四家智城公司。下一阶段，公司将借助“智城模式”推进业务结构转型，提升核心竞争力，进一步强化“智慧城市服务和运营商”的战略定位。

报告期内，公司推行并实施了限制性股票的股权激励方案。公司推行合伙人文化，借助资本市场的力量汇聚更多优秀人才，为发展各地智慧城市建设和运营提供人才保障。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-067

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2014年8月11日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2014年8月20日（星期三）以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议6人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年半年度报告全文及摘要》；

2014年半年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2014年半年度报告摘要刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；

为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化。公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品或保本型约定存款，使用期限不超过12个月，合计使用金额不超过人民币8,000万元，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该8,000万元额度可滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》会同本公告同时刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

公司董事会提名伍朝晖先生担任公司第三届董事会秘书职务，任期自本次董事会批准之日至第三届董事会任期届满为止。伍朝晖先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。

《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》会同本公告同时刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

董事会同意聘任周沛澄女士担任公司证券事务代表，与公司现任证券事务代表张膑女士共同协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会批准之日至第三届董事会任期届满为止。周沛澄女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。

《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》会同本公告同时刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》

董事会同意根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中部分相关内容进行修改。

《章程修订对照表》及修改后的《公司章程》详见会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需相关股东大会审议并以特别决议方式通过。

七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

修改后的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》，会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需相关股东大会审议通过。

八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司风险投资管理制度>的议案》

修改后的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司风险投资管理制度》，会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《上海延华智能科技（集团）股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

董事会同意于2014年9月16日（星期二）在上海市普陀区怒江路257号金沙江大酒店2楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会。

《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告》会同本公告同时披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）并刊登在《证券时报》，供投资者查阅。

备查文件：

1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年8月22日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-068

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2014年8月11日以电话、书面形式发出，会议于2014年8月20日以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议3人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为：

董事会编制和审核上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年半年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2014年半年度报告摘要刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：

公司在募集资金存放与使用方面不存在违法、违规情形，不属于改变或变相改变募集资金投向的情况。

《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为：

本次公司计划使用不超过8,000万元人民币范围内的闲置募集资金适时继续进行现金管理，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司继续在闲置募集资金最高额度不超过8,000万元人民币的范围内购买银行理财产品或保本型约定存款。

备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

监事会

2014年8月22日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-070

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）于2013年9月4日召开第三届董事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，批准同意公司使用不超过15,800万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司第三届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》，同意公司使用最高额度不超过15,800万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资期限为第三届董事会第六次(临时)会议审议通过之日起一年内有效。在上述额度内根据公司项目资金使用计划安排，灵活进行调配购买一年以内保本型低风险短期理财产品或投资国债逆回购品种，滚动使用。上述使用部份闲置募集资金购银行理财产品、进行国债逆回购交易的授权期限将于2014年9月3日到期。

公司于2014年8月20日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，批准同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品或保本型约定存款，使用期限不超过12个月，合计使用金额不超过人民币8,000万元，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该8,000万元额度可滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。现将相关情况公告如下：

一、本次使用暂时闲置募集资金的计划

（一）投资概述

公司拟用不超过8,000万元闲置募集资金适时购买低风险短期理财产品或保本型约定存款，使用期限不超过12个月，该8,000万元额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件以及财务负责人负责具体购买事宜。

（二）理财产品品种

为控制风险，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的保本理财产品或保本型约定存款，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。以上拟投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）信息披露：公司在每次进行现金管理投资理财产品或保本型约定存款后，将履行信息披露义务，包括购买理财产品、保本型约定存款的名称、额度、期限、收益等。

二、本次投资的目的、存在的风险分析和对公司日常经营的影响

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化。公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品或保本型约定存款，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期理财产品、保本型约定存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品或保本型约定存款。

（2）公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（3）公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品、保本型约定存款业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

（4）独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况、保本型约定存款进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品、保本型约定存款的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品或保本型约定存款是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财、保本型约定存款，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东谋取较好的投资回报。

三、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

1、独立董事的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，计划使用最高额度不超过8,000万元人民币的暂时闲置的募集资金继续进行现金管理投资保本型银行理财产品或保本型约定存款，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过8,000万元的暂时闲置的募集资金继续购买一年以内保本型低风险短期理财产品或保本型约定存款。

2、监事会意见

本次公司计划使用不超过8,000万元人民币范围内的闲置募集资金适时继续进行现金管理，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司继续在闲置募集资金最高额度不超过8,000万元人民币的范围内购买银行理财产品或保本型约定存款。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信建投证券认为：延华智能继续使用闲置募集资金投资理财产品事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的低风险短期理财产品或保本型约定存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

中信建投证券同意延华智能继续以部分闲置募集资金投资低风险短期理财产品或保本型约定存款。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议

2、公司第三届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见

4、中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年8月22日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-071

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于董事会秘书辞职的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）日前收到董事会秘书许星女士提交的书面辞职报告，许星女士因公司工作安排原因自2014年8月20日起辞去公司董事会秘书职务，辞职后许星女士将继续担任公司执行总裁，并将全身心的精力投入到公司智慧城市业务开拓和区域中心管理中去，助力公司在智慧城市领域不断前行。

根据《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，许星女士辞去公司董事会秘书职务自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

许星女士担任公司董事会秘书期间，勤勉尽责，很好的履行了董事会秘书职责。在许星女士的领导下，公司顺利实现上市后首次定向增发，完成股权激励方案的实施。许星女士为公司的发展做出了卓越贡献，荣获第十届新财富“金牌董秘”的荣誉称号。公司对许星女士担任董事会秘书期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

许星女士的辞职不影响公司相关工作的正常进行，公司已按照相关规定聘任了新的董事会秘书，详细内容会同本公告同时刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年8月22日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-072

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于聘任董事会秘书、证券事务代表的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月20日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意聘任伍朝晖先生为公司董事会秘书、周沛澄女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会批准之日至第三届董事会任期届满为止。

伍朝晖：男，45岁，中国国籍，硕士研究生。2009年1月至2012年1月，伍朝晖先生曾担任长江证券股份有限公司机构部副主管。自2012年2月至2013年12月在长江成长资本投资有限公司担任执行总经理。2013年12月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司投资总监，2014年1月起担任公司副总裁。

伍朝晖先生于2014年7月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书, 持有本公司420,000股份，占公司总股本的0.11%。与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

伍朝晖先生的联系方式如下：

电话：021-61818686*309

传真：021-61818696

电子信箱：wuzhaohui@chinaforwards.com

联系地址 ：上海市普陀区西康路1255号普陀科技大厦七楼

周沛澄：女，27岁，中国国籍，硕士研究生。自2012年7月至2014年4月，历任公司财务部助理经理、资金主管。2014年4月起担任公司证券事务助理。

周沛澄女士于2014年7月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书, 持有本公司126,000股份，占公司总股本的0.03%。与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

周沛澄女士的联系方式如下：

电话：021-61818686*309

传真：021-61818696

电子信箱：zhoupeicheng@chinaforwards.com

联系地址 ：上海市普陀区西康路1255号普陀科技大厦七楼

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年8月22日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-073

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决议,公司将于2014年9月16日（星期二）召开2014年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年9月16日（星期二）下午15:00至17:00；

2、网络投票时间：2014年9月15日至2014年9月16日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的具体时间为：2014年9月15日下午15:00至2014年9月16日15:00期间的任意期间。

（三）现场会议地点：上海市普陀区怒江路257号金沙江大酒店2楼会议室

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）股权登记日：2014年9月9日（星期二）

（六）参加对象：

1、截止2014年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及并参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（委托授权书附后）。

2、公司董事、监事及部分高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师列席本次会议。

二、会议审议事项

（一）将以下事项提交本次股东大会审议

1、《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》

2、《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。议案内容详见刊登于中国证监会指定的中小板信息披露网站的相关公告。

（二）《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、参加现场会议股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月12日下午17:30前送达或传真至公司，需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2014年9月12日上午9:30-12:00、下午13:30-16:00；

（六）登记地点： 上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362178 投票简称：延华投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的具体时间为：2014年9月15日（现场股东大会召开前一日）15:00 至2014年9月16日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写相关信息并设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活效验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，在“上市公司网上股东大会列表”选择“上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为 100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其它事项

（一）会议联系人：伍朝晖 、张膑、周沛澄

电话：021-61818686*309

传真：021-61818696

地址：上海市西康路1255号普陀科技大厦七楼

邮编：200060

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、附件

附件一：授权委托书

附件二：股权登记表

特此通知。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年8月22日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

（说明：

1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章）

委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

委托人营业执照登记号码或身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件二：

股东大会参会登记表

致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

截止2014年9月9日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有延华智能（股票代码：002178）股票，现登记参加公司2014年第四次临时股东大会。

姓名：

身份证号码：

股东账户：

持股数：

联系电话：

邮政编码：

联系地址：

股东签字（法人股东盖章） ：

日期：2014年 月 日

附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、已填妥及签署的回执，应于2014年9月12日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。