中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2014年以来世界经济形势逐渐回暖，欧美轮胎市场迎来全面复苏，全球轮胎产业在报告期内保持了稳健的发展势头，公司主营业务稳定增长，同时加快了新产品的研发、推广。2014年1-6月份，公司实现营业收入128,055.67 万元，较上年同期增长7.57%；营业利润6,636.10万元，较上年同期增长73.42%；利润总额12,228.40万元，较上年同期增长40.42%；归属于上市公司股东的净利润10,882.91万元，较上年同期增长10.24%。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

主要财务数据同比变动情况：

1、管理费用较上年同期增加42.67%，主要原因是人工费增加及研发费用增加。

2、财务费用较上年同期增加39.09%，主要原因是应付债券到期后，公司融资成本升高。

3、所得税费用较上年同期增加220.16%，主要原因是由于本期利润总额增加导致本期计提的所得税费用增加，以及上年同期收到的2011年重点软件企业退税1,675万致使去年同期所得税费用减少。

4、研发投入较上年同期增加64.43%，主要原因是研发新品设计费、材料费用及人员费用增长。

5、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少122.80%，主要原因是支付承兑保证金较上年同期增加1.5亿元。

6、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少879.52%，主要原因是投资活动支付的现金增加。

7、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加192.84%，主要原因是应付债券到期，公司外部借款增加。

公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

2014年是公司稳步推进既定战略的一年，公司以“开放、包容”的文化理念，从市场营销、研发创新、生产管理、质量控制等各方面提升，为实现公司“中高端”和“国际化”的发展目标奠定基础。

在市场营销方面，建设推广信息化系统，建立规范的客户信息管理和销售活动管理，完善全球市场体系的搭建，同时公司积极开拓中高端市场，取得了一定的进展；在研发创新方面，加强研发过程控制，提高研发效率和质量，在研发流程上出台了相应的流程和制度，同时陆续推出产业链上多系列的新产品；在生产管理方面，协调全球生产资源，充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准，有力保障产品的研发和加工制造的精度与质量；在质量控制方面，加强质量过程控制，完善实物质量控制体系，建立质量管理信息系统，实施闭环管理，全面提升产品品质。

同时，在整体战略规划方面，加大对机器人业务的投入，并规划在橡胶新材料领域的布局。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）新增合并单位3家，原因为

（1）投资设立大连软控机电有限公司

2014年1月，大连软控机电有限公司注册资本500万元，实缴人民币500万元。由青岛软控机电工程有限公司和大连宝锋机器制造有限公司共同设立，青岛软控机电工程有限公司占51%，大连宝锋机器制造有限公司占49%。自2014年1月开始，大连软控机电有限公司纳入合并范围。

（2）上海贤益自动化设备有限公司

2014年年5月，上海贤益自动化设备有限公司注册资本1,000万元，6月份实缴人民币554万元（科捷510万，其他个人股东44万元）。由青岛科捷自动化设备有限公司和其他6个自然人共同设立，青岛科捷自动化设备有限公司占51%，其他自然人占49%。自2014年6月开始，上海贤益自动化设备有限公司纳入合并范围。

（3）抚顺伊科思新材料有限公司

2014年6月1日，公司以自有资金34,650万元收购抚顺伊科思100%股权。自2014年6月1日起，抚顺伊科思新材料有限公司纳入合并范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

软控股份有限公司

董事长：袁仲雪

2014年8月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-048

软控股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2014年8月10日以邮件方式发出通知，于2014年8月20日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2014年半年度报告及其摘要》。

《公司2014年半年度报告全文》、《独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2014年半年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，完善股东大会投票机制，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，详见附件《公司章程修正案》。

《公司章程<修订>》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，完善股东大会投票机制，公司董事会拟对《股东大会议事规则》进行修订。

《股东大会议事规则<修订>》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向农业银行青岛分行增加20,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）、抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）以及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称（“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

5、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申请增加9,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

6、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请增加40,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

7、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请增加50,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

8、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

9、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

10、审议通过《关于向青岛农商银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商银行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

11、审议通过《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

独立董事关于上述议案4至议案11的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度并为其提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述担保。

上述议案4至议案11审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《公司关于对外担保的公告》。

《软控股份有限公司独立董事关于对外担保的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

12、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年9月12日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会，审议以下议案：

（1）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（2）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

（3）《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（4）《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（5）《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（6）《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（7）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（8）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（9）《关于向青岛农商银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（10）《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（11）《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

11.1激励对象的确定依据和范围

11.2股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量

11.3股票期权激励计划的分配

11.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

11.5股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

11.6股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件

11.7股票期权激励计划的调整方法和程序

11.8股票期权会计处理

11.9限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量

11.10激励对象获授的限制性股票分配情况

11.11限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

11.12限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

11.13限制性股票的授予与解锁条件

11.14限制性股票激励计划的调整方法和程序

11.15限制性股票会计处理

11.16限制性股票回购注销的原则

11.17公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

11.18公司与激励对象各自的权利义务

11.19公司、激励对象发生异动的处理

（12）《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

（13）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2014年8月20日

附件：

公司章程修正案

一、原为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利的公共场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

现修改为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利的公共场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

二、原为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

三、原为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-049

软控股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年8月10日以邮件方式发出通知，于2014年8月20日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2014年半年度报告及其摘要》。

与会监事对于公司董事会编制的2014年半年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，我们认为董事会编制《公司2014年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2014年半年度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2014年半年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2014年8月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-051

软控股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2014年8月20日召开。与会董事审议通过了《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛农商银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向农业银行青岛分行增加20,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）、抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）以及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称（“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

2、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申请增加9,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

3、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请增加40,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请增加50,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

5、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

6、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

7、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商银行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

8、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行申请不超过30,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

上述担保事项须提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369号

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：10,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产3,690,622,643.79元，负债3,336,535,213.79元，资产负债率为90.41%；2013年实现营业收入1,306,762,739.21元，净利润-143,952,976.88元。

（二）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路369号

法定代表人：闫立远

注册资本和实收资本：11,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：高压容器、第三类低、中压容器制造、设计。（特种设备设计许可证 有效期至：2011-10-18特种设备制造许可证 有效期至：2014-01-16）。一般经营项目:机械设备、模具的设计、制造、销售、安装（特种设备除外）、调试，五金件制造，设备管道（不含压力管道）设计、安装，自动化系统的设计、生产、销售、安装（特种设备除外）、调试，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产615,833,114.32元，负债473,395,035.24元，资产负债率为76.87%；2013年实现营业收入255,109,533.63元，净利润-7,998,396.78元。

（三）青岛软控精工有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路151号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：2,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：机械电子设备产品、精密工具及配件、模具产品的开发、生产、销售、安装调试及技术服务；货物进出口、技术进出口。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产240,902,989.79元，负债211,012,910.58元，资产负债率为87.59%；2013年实现营业收入68,993,993.14 元，净利润-5,203,991.38元。

（四）青岛软控检测系统有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43号505室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：5,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产82,484,212.06元，负债 39,277,141.77元，资产负债率为47.62%； 2013年实现营业收入76,144,880.00 元，净利润-3,650,740.41元。

（五）抚顺伊科思新材料有限公司

注册地址：抚顺市东洲路齐隆东街17号

法定代表人：郑江家

注册资本和实收资本：20,000.00万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司产品生产过程中副产品、中间品及衍生品等）的开发、生产、销售。蒸汽转供（经营）（国家法律、法规禁止和有专项规定的除外）。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产720,553,091.56元，负债564,896,049.63元，资产负债率为78.40%； 2013年实现营业收入365,203,850.48元，净利润-7,883,223.70元。

（六）青岛科捷自动化设备有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43号605室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币

公司持股比例：65%

经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产110,809,325.78元，负债81,765,971.49，资产负债率为73.79%； 2013年实现营业收入87,270,101.16 元，净利润5,339,004.06元。

（七）青岛华控能源科技有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路43号702室

法定代表人：杨殿才

注册资本和实收资本：1,000.00万元人民币

公司持股比例：90%

经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能技术检测；从事节能、环保、能源技术专业技术领域内的技术开发、推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能、环保、能源产品的研发、设计、制造、安装（此住所不得从事制造业务）；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造和销售；计算机软硬件的开发和销售；货物及技术进出口。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产318,251,492.32元，负债308,775,019.05元，资产负债率为97.02%； 2013年实现营业收入19,406,369.20元，净利润-2,269,032.04元。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司担保余额为人民币64,034.95万元，占公司2013年度经审计净资产的19.45%,占2013年度经审计总资产的9.48%；其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为41,502.95万元，占公司2013年度经审计净资产的12.61%, 占2013年度经审计总资产的6.15%；公司对外担保余额为22,532万元，占公司2013年度经审计净资产的6.84%,占2013年度经审计总资产的3.34%。

本公告中经第五届董事会第九次会议审议的对子公司提供的担保总额为269,000万元，占公司2013年度经审计净资产的81.71%，占2013年度经审计总资产的39.83%。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度并为其提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述担保。

上述担保须提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议公告；

2、独立董事关于对外担保的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2014年8月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-052

软控股份有限公司关于召开2014年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决定于2014年9月12日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开2014年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2014年9月12日下午14:00；

2、网络投票时间：2014年9月11日至2014年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月11日15：00至2014年9月12日15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权与限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事姜省路先生已发出征集投票权授权委托书《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。具体操作方式详见《软控股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

《软控股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（2014-052）详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2014年9月9日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2014年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）现场会议召开地点：青岛市郑州路43号，研发中心会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

3、审议《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

4、审议《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

5、审议《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

6、审议《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

7、审议《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

8、审议《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

9、审议《关于向青岛农商银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

10、审议《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

上述议案1、议案3至议案10需经股东大会以特别决议的方式进行审议。

上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详细内容登载于2014年8月22日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

11、审议《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各子议案需要逐项审议）；

11.1激励对象的确定依据和范围

11.2股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量

11.3股票期权激励计划的分配

11.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

11.5股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

11.6股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件

11.7股票期权激励计划的调整方法和程序

11.8股票期权会计处理

11.9限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量

11.10激励对象获授的限制性股票分配情况

11.11限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

11.12限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

11.13限制性股票的授予与解锁条件

11.14限制性股票激励计划的调整方法和程序

11.15限制性股票会计处理

11.16限制性股票回购注销的原则

11.17公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

11.18公司与激励对象各自的权利义务

11.19公司、激励对象发生异动的处理

12、审议《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

上述议案11至议案13需经股东大会以特别决议的方式进行审议。

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，详细内容登载于2014年7月14日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对议案11至议案13所审议事项的投票权。

公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

三、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至2014年9月11日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

（六）登记地点：软控股份有限公司 资本与规划发展部

邮寄地址：青岛市郑州路43号软控股份有限公司 资本与规划发展部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：266042

传真：0532-84011517

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9：30—11：30，下午 13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362073；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（4）输入委托书

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“软控股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月11日15：00时至2014年9月12日15：00时的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司资本与规划发展部

联系人：孙志慧、陈慧

联系电话：0532-84012387

五、备查文件

1、软控股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告、第五届董事会第九次会议决议公告。

（上述备查文件的具体内容详见2014年7月14日、2014年8月22日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》）

六、附件

软控股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2014年8月20日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司2014年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

委托书有效日期：2014年 月 日至 年 月 日

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-053

软控股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，软控股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事姜省路先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年9月12日召开的2014年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人姜省路作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2014年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：软控股份有限公司

股票简称：软控股份

股票代码：002073

公司法定代表人：袁仲雪

公司董事会秘书：鲁丽娜

公司联系地址：山东省青岛市郑州路43号 资本与规划发展部

公司邮编：266042

公司电话：0532-84012387

公司传真：0532-84011517

公司网址：www.mesnac.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第三次临时股东大会所审议《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2014年8月22日刊登于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》（2014-052）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姜省路先生，其基本情况如下：

姜省路：中国籍，无境外居留权，43岁，本科学历，律师。1994年至2008年在山东琴岛律师事务所任副主任。2008年至2010年为国浩律师集团（北京）事务所合伙人。2010年至今为北京市金杜律师事务所合伙人，软控股份独立董事的任期自2013年4月18日至2016年4月18日。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排。

其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2014年7月11日召开的第五届董事会第八次会议，并且对《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2014年9月9日至2014年9月10日(上午9:30—11:30，下午14:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司资本与规划发展部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由资本与规划发展部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：山东省青岛市郑州路43号

收件人：软控股份有限公司 资本与规划发展部 孙志慧 陈慧

公司邮编：266042

公司电话：0532-84012387

公司传真：0532-84011517

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：姜省路

2014年8月20日

附件：

软控股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《软控股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托软控股份有限公司独立董事姜省路先生作为本人/本公司的代理人出席软控股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

委托书有效日期：2014年 月 日至 年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、本项授权的有效期限：自签署日至软控股份有限公司2014年度第三次临时股东大会结束。