中国基金报多媒体数字报

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本公司本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。

2、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

7、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

8、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

9、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

第二节 重大事项提示

一、本次交易方案及标的资产的定价情况

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体方案为：本公司以发行股份及支付现金为对价，向楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人购买其所持有的海拓环境100%股权；同时，本公司以非公开发行股份的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

（二）标的资产的定价情况

根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149号《评估报告》，截至2014年4月30日，海拓环境账面净资产为4,372.66万元，资产基础法下的评估值为7,174.07万元，评估增值2,801.41万元，增值率64.07%；收益法下的评估值为24,739.13万元，评估增值20,366.47万元，增值率465.77%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为24,739.13万元。在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境100%股权的交易价格为24,700万元。

（三）配套融资情况

配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据交易各方确定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过8,230万元。

本次配套融资的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

本次募集的配套资金拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约1,100万元用于支付本次交易中介机构费用，5,928万元用于支付本次交易的现金对价，剩余约1,200万元以增资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”。

二、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份涉及向楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等6名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

其中：发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.81元/股；发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.53元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（二）发行数量

根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价24,700万元，对价总额的76%由本公司以发行股份方式支付，剩余部分由本公司以现金方式支付。按本次发行股份购买资产的发行价格12.81元/股计算，本公司拟向楼洪海等6名自然人发行14,654,176股。

本次交易拟募集配套资金不超过8,230万元，按照发行底价11.53元/股计算，发行股份数量不超过7,137,901股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。

三、本次交易的审批事宜

本次交易已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，海拓环境的股东会已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

四、业绩承诺及补偿安排

根据本次交易各方签订的《利润补偿协议》，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即2014年、2015年、2016年为利润补偿期间。如本次交易未能在2014年取得中国证监会核准，则利润补偿期间相应顺延。

本次交易的交易对方均承诺海拓环境2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2,600万元、3,120万元和3,744万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定在利润补偿期间内进行补偿。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据众合机电和海拓环境经审计的财务报告及交易估值情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

以上财务指标比值均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易的特别风险提示

除涉及行政许可不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（一）标的资产估值风险

本次交易的评估机构坤元评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果为定价依据。本次交易标的资产海拓环境股东全部权益在评估基准日的评估价值为24,739.13万元，评估增值20,366.47万元，增值率465.77%。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但是由于收益法系对未来的预测，并且基于一系列假设，如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际不相符的情况，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

同时，本次交易评估值受海拓环境营业收入、营业成本、利润、现金流量的影响会出现一定的波动。本次交易评估值敏感性分析详见“第六节 交易标的基本情况/三、标的资产的评估情况/（三）收益法评估情况/4、收益法估值的敏感性分析”。

（二）预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

海拓环境2012年、2013年主营业务收入分别为10,058.51万元和12,444.22万元（按收益预测合并口径），2012年和2013年主营业务收入分别较上一年度增长26.56%和23.72%。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149号《评估报告》中的盈利预测数据，海拓环境2014年主营业务收入较2013年度增长57.27%达到19,570.48万元，增长幅度较大。海拓环境预测期业绩较历史业绩增长较大，提请投资者关注。

（三）盈利预测的风险

众合机电和海拓环境分别编制了2014年5-12月和2015年度的盈利预测报告，天健会计师已对上述盈利预测进行了审核，并分别出具了审核报告。本公司提醒投资者，虽然众合机电和海拓环境在编制盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测相关风险作出了合理的估计，但由于最后实际盈利情况受行业发展周期和宏观环境等方面的影响，可能导致本报告书摘要披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。

为保护上市公司及全体股东权益，众合机电和交易对方签订了《利润补偿协议》，约定如果2014年度、2015年度、2016年度海拓环境实际盈利数低于承诺的净利润时，由交易对方向众合机电进行补偿。

（四）标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，详见本报告书摘要“第六节 交易标的基本情况/一、海拓环境基本情况/（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。尽管上述增资、交易的背景与本次交易的背景上存在较大差异，具有实质上的不可比性，但标的公司历史上增资与股权交易价格与本次交易相比，存在较大差异的风险仍然客观存在，请投资者注意风险。

（五）环保风险

海拓环境作为一家专注于工业废水处理的运营商，主要致力于重金属、印染行业污水处理，为客户提供工业废水治理设施运行和维护外包服务。海拓环境与客户签订运营管理合同，负责废水处理厂站内所有与废水处理相关设施的正常运行并保证重金属相关污染物排放达标，客户有责任将废水进水水量、水质控制在合同规定范围。由于工业废水污染物成分复杂、废水排放量波动较大，而且环境第三方治理法律责任目前划分不清晰，因此虽然海拓环境具备丰富的污水处理经验并通过了ISO14001环境管理体系认证，但是未来不能完全排除因排污企业违反合同条款超标排放、超范围排放等客观原因造成废水处理不达标的可能性，进而可能会导致海拓环境面临受到环保部门行政处罚的风险。

（六）股权代持风险

因缙云县壶镇污水处理厂BOT项目合作需要，海拓环境持有缙云丽通100%股权对应的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的技术支持及运营管理，缙云丽通存在股权代持的情形，因此不纳入本次交易标的资产范围。但是缙云丽通作为一家市政污水处理公司，在其经营过程中存在可能会因为污水处理不达标而受到相关部门行政处罚的风险，海拓环境作为缙云丽通的工商登记的名义股东，也因此而存在承担股东责任的风险。虽然本次交易对方楼洪海等6名自然人出具承诺对上述风险承担无限连带赔偿责任，但仍有可能对海拓环境市场声誉造成不利影响。

（七）行业和市场风险

我国工业污水处理行业正处于发展阶段，随着经济的进一步发展，社会对环境问题关注度的提高以及国家鼓励政策的不断推出，工业污水处理行业的总体市场规模正在快速扩张。但随着政府的支持力度加大，越来越多的竞争者进入污水处理领域，行业的市场竞争将趋于激烈。虽然经过多年的积累，海拓环境在工业污水处理行业，尤其是电镀废水处理行业中已经具有了一定的声誉，与客户建立了良好的合作关系，但如果海拓环境不能根据市场需求提高自身经营水平，则可能在未来竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。

（八）经营风险

随着公司对污水处理市场的开拓，公司经营规模进一步扩大，在跨行业管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战。尽管本次交易后，海拓环境将进一步发掘其自身优势，与上市公司一起资源互补，发挥协同作用，并吸取上市公司的优秀管理经验，但是仍存在经营管理不善的可能，对公司和股东造成不利影响。

（九）技术风险

工业污水具有成分复杂、水质不稳定、处理难度高等特点，因此工业污水处理服务行业具有很高的技术含量。作为一个专业污水处理服务的提供商，如何能够高效低成本的处理工业污水，将直接决定该提供商的盈利能力。虽然海拓环境经过多年的技术积累，已经具有了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是由于污水处理行业正处于高速发展阶段，技术更新迅速，如果海拓环境未能持续的进行技术研发与创新，其技术优势在未来有可能被削弱，甚至落伍，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。

（十）税收优惠变化风险

海拓环境是经浙江省科学技术厅等认定的高新技术企业，认定有效期限3年，即自2011年1月1日至2013年12月31日，公司享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，海拓环境的高新技术企业资格将于2014年9月到期。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，评估结果是假设海拓环境适用的所得税税率持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值。根据海拓环境现时条件，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，海拓环境高新技术企业资格续展风险较小。但如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致海拓环境未能通过高新技术企业复审，则将对海拓环境评估价值造成一定的影响。

所得税税率的敏感性分析如下：

单位：万元

由上述分析可见，所得税税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除所得税税率变动以外，并考虑相关联动效应，则所得税税率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约5.71%。

（十一）运营管理业务毛利率波动风险

海拓环境工业废水处理运营管理项目在运营初期会根据实际运行情况对原有废水处理设施进行必要的技术改造，相关改造费用在发生时计入成本费用；另一方面运营管理业务依据废水处理量按吨计价收费，而园区企业投产运营存在一个过程，废水排放量也相应存在逐渐增长的过程，因此项目运营初期毛利率较低，随着设施的稳定运行以及废水量的增加，毛利率逐渐上升直至进入运营稳定期。目前海拓环境处于成长期，未来一段时间新增运营管理项目较多，因此存在运营管理业务毛利率波动的风险。

（十二）商誉减值风险

本次交易完成后，在众合机电合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易完成后，公司将对海拓环境进行资源整合，积极发挥目标公司的优势，保持目标公司的持续竞争力，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。但如果海拓环境未来经营状况发生预期以外的恶化，则上市公司仍然存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（十三）整合风险

本次交易完成后，海拓环境将成为本公司的全资子公司，需要按照上市公司的要求，建立完善的公司治理制度。另外，本公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，鉴于海拓环境下属拥有8家子公司及3家分公司，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。

（十四）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受众合机电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（十五）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读重组报告书中“董事会讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

第三节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策对污水处理行业大力支持

水资源是人类生活和生产活动中不可或缺的宝贵资源。近年来，随着我国城镇化和工业化的推进，城市水污染和工业重金属污染问题日益突出。国家相关政策也密集出台，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中强调要“建设资源节约型、环境友好型社会”。这为污水处理行业的快速发展创造了良好的外部环境。

2011年12月15日，国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》，该规划是污水处理行业在未来几年发展的重点纲要性文件。规划明确提出，大力提升城镇污水处理水平。加大污水管网建设力度，推进雨、污分流改造，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到2015年，全国新增城镇污水管网约16万公里，新增污水日处理能力4,200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。

规划同时提出实施重金属污染源综合防治的要求，将重金属相关企业作为重点污染源进行管理，建立重金属污染物产生、排放台账，强化监督性监测和检查制度。对重点企业每两年进行一次强制清洁生产审核。推动重金属相关产业技术进步，鼓励企业开展深度处理。鼓励铅蓄电池制造业、有色金属冶炼业、皮革及其制品业、电镀等行业实施同类整合、园区化管理，强化园区的环境保护要求。健全重金属污染健康危害监测与诊疗体系。随着规划的逐步实施，政府对水资源的环境保护力度将更大，将为污水处理行业提供广阔的发展空间和难得的发展机遇。

（二）标的资产所处的环保行业具有广阔的发展前景

众合机电多年前已经关注并涉足环境保护行业，目前已发展的环保业务主要为火电脱硫脱硝业务，根据中国电力企业联合会统计数据，2012年度公司烟气脱硫、脱硝工程投运总量位居行业第三位和第八位。众合机电本次拟收购的海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案。公司主营业务是以工业废水为主的废水治理技术研发、设计咨询、工程建设总包、环境污染治理设施运营管理等服务业务，可提供从设计研发到最终运营管理的全流程服务。重金属废水处理及印染污水处理符合国家环保产业政策，具有广阔的发展前景。

电镀行业是制造业链条中不可或缺的一个重要环节，通用性强、应用面广，电镀过程中消耗大量的水、电及铜、镍、铬、锌等金属，电镀后将产生大量富含重金属的废水。当前重金属废水处理行业主要面临着专业化程度低、机械装备水平低、污染处理水平低、运行成本高、废水回用率和资源化程度低等问题。根据2013年《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》提出的规划，到2015年，环保行业的总产值达到4.5万亿元，年均增速在15%以上；重点区域重点重金属污染物排放量比2007年减少15％。通过对电镀工业废水资源化处理可以显著提高电镀行业的污染防治水平，使电镀工业废水实现稳定达标排放，促进电镀行业健康、规范和可持续发展，进一步降低生产成本，提升利润空间。同时，通过对电镀污泥中重金属资源的回收利用，可以变废为宝，提高资源利用率，实现环境保护和经济效益的双赢。

印染行业是国民经济的基础行业之一。根据国家对纺织业的“十二五”规划，在“十二五”期末中国纺织工业总产值接近六万亿元。印染行业同时也是高耗水的污染行业，印染工业废水来源及污染物成分十分复杂，具有水质变化大、有机物含量高、色度高的特点，直接排放对人类健康和生态环境带来极大危害，同时造成水资源的浪费。随着国家和社会对环境保护要求的日益重视和对可持续发展的迫切要求，对传统的印染污水处理技术提出了越来越高的要求。如何将纺织业建设成一个环境友好型的行业，必将成为全社会关心的重点。同时，随着国家对印染企业园区化的推动，集中排污集中治理将成为印染工业废水处理的发展趋势，专业化的印染污水处理服务行业将迎来春天。

（三）上市公司并购重组发展得到支持

2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，众合机电依据中国经济发展的大趋势，积极探索环保产业的并购机会，希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张，保证公司业绩持续稳定增长。资本市场的现状为众合机电的本次并购重组提供了有力的支持。

二、本次交易的目的

（一）本次交易有利于众合机电业务拓展，增加新的利润增长点

公司主营业务收入主要来自于轨道交通业务、环保业务、半导体节能材料业务三部分。其中轨道交通业务主要承建轨道交通信号系统和AFC自动售检票系统；半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售；环保业务目前主要为火电脱硫脱硝业务，同时正在积极开拓水处理业务。

海拓环境现持有国家环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，拥有生活污水与工业废水双甲级资质。公司目前拥有多项发明专利和实用新型专利，掌握了电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术等核心技术，已成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商。

本次交易完成后，海拓环境将成为众合机电的全资子公司，众合机电将业务领域拓展至水处理行业，形成新的利润增长点。

（二）本次交易有利于提升众合机电业务、资产规模，增强盈利能力

根据经天健会计师审计的众合机电财务报告，众合机电2012年度、2013年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为3,467.00万元、-14,860.58万元；根据交易对方承诺，本次交易后海拓环境2014年至2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,600万元、3,120万元和3,744万元，则未来上市公司归属于母公司所有者的净利润也有较大提高，有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

本次交易完成后，众合机电的资产规模及归属于母公司所有者的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升众合机电的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的可持续发展能力，增加股东的投资回报。

（三）本次交易符合上市公司的发展战略，有利于降低经营风险

根据众合机电未来发展战略，环保业务是其重要的业务方向。海拓环境作为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商，其主营业务符合上市公司的业务发展战略。

本次交易完成后，海拓环境将成为众合机电的全资子公司，众合机电将在原有环保业务基础上进一步做大做强，提升环保业务对公司的利润贡献率。同时，众合机电的经营领域将不再局限于原有的轨道交通行业、脱硫脱硝环保行业和半导体节能材料行业，面临的市场空间更加广阔，显著提高公司经营的抗风险能力。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本公司的决策过程

1、因筹划重大资产收购事项，为保护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2014年3月27日开市时开始停牌。

2、经各方论证，本公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式推进本次资产收购事项。经申请，公司股票自2014年5月26日开市时起继续停牌。

3、2014年8月4日，众合机电召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，众合机电与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。

（二）交易对方的决策过程

2014年8月4日，海拓环境召开临时股东会，全体股东一致同意，以海拓环境100%股权作价24,700万元，认购众合机电发行的共计14,654,176股股份并获得5,928万元现金对价。

四、本次交易的主要内容

（一）本次交易的方案概要

本次交易众合机电将通过发行股份及支付现金方式购买海拓环境100%股权，同时募集配套资金。其中：

1、拟通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人合计持有的海拓环境100%股权，交易作价24,700万元。其中，股份发行数量为14,654,176股，占交易对价总额的76%；其余5,928万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自行筹集。

2、本次配套融资总额不超过8,230万元，未超过本次交易总金额的25%。

（二）本次交易的具体内容

1、交易对方

本次交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人，交易对方情况详见本报告书摘要“第五节 交易对方基本情况”。

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合规定条件的合格投资者。

2、交易标的

本次交易的标的资产为：楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人持有的海拓环境100%的股权。标的资产情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的基本情况”。

3、交易标的的交易价格及溢价情况

根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149号《评估报告》，截至2014年4月30日，海拓环境账面净资产为4,372.66万元，资产基础法下的评估值为7,174.07万元，评估增值2,801.41万元，增值率64.07%；收益法下的评估值为24,739.13万元，评估增值20,366.47万元，增值率465.77%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为24,739.13万元。

在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境100%股权的交易价格为24,700万元。

4、交易对价

根据交易各方签署的《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：

（1）众合机电以发行股份的方式支付本次交易对价的76%，总计发行股份数量为14,654,176股；

（2）剩余部分采用现金方式支付，支付现金金额为5,928万元。

交易对方获得交易对价的具体情况如下：

5、发行价格

本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。其中：发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.81元/股；配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.53元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

6、发行数量

根据《购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价24,700万元，对价总额的76%由本公司以发行股份方式支付，按本次发行价格12.81元/股计算，本公司拟向楼洪海等6名自然人发行14,654,176股。

本次交易拟募集配套资金不超过8,230万元；按照本次发行底价11.53元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份的数量为不超过7,137,901股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。

7、期间损益安排

本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期间所产生的盈利由本公司享有，所产生的亏损由本次交易对方按各自向众合机电转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。本次交易的交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。

8、限售期安排

根据《购买资产协议》的约定，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来本次以资产认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

其他不超过10名投资者以现金认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

9、本公司未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照持股比例共享。

10、募集资金安排

本次募集配套资金的金额不超过8,230万元，拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约1,100万元用于支付本次交易中介机构费用，5,928万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余约1,200万元以增资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据经天健会计师审计的众合机电和海拓环境的财务报告，截至2014年4月30日，海拓环境的资产总额为10,106.42万元。截至2013年12月31日，众合机电经审计的资产总额为307,272.36万元。本次交易标的资产的交易价格为24,700万元。标的资产的交易价格占众合机电经审计2013年末资产总额的比例为8.04%，未超过50%。

根据经天健会计师审计的众合机电和海拓环境的财务报告，2013年度海拓环境的营业收入为13,998.17万元。2013年度众合机电经审计的营业收入为141,190.10万元。标的资产的营业收入占众合机电经审计2013年度营业收入的比例为9.91%，未超过50%。

根据经天健会计师审计的众合机电和海拓环境的财务报告，截至2014年4月30日，海拓环境的净资产额为4,578.45万元。截至2013年12月31日，众合机电经审计的净资产额为96,364.94万元。本次交易标的资产的交易价格为24,700万元。标的资产的交易价格占众合机电经审计2013年末资产净额的比例为25.63%，未超过50%。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易的审议表决情况

2014年8月4日，本公司召开第五届董事会十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。

第四节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：浙江众合机电股份有限公司

股票简称：众合机电

股票代码：000925

设立时间：1999年6月7日

住所：浙江省杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层

法定代表人：潘丽春

注册资本：311,338,108元1

营业执照注册号：33000000005778

税务登记号码：浙税联字330165712562466号

组织机构代码：71256246-6

邮政编码：310053

电话：0571-87959025

12014年4月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对342万股限制性股票进行回购注销。2014年7月29日，公司已在深圳证券登记公司完成已回购股票的注销，回购注销完成后，公司注册资本从311,338,108元减至307,918,108元。截止本报告书摘要出具日，股份回购的工商登记工作尚在办理当中。

经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律、法规禁止和限制和许可经营的项目）。

二、本公司设立及股本变动情况

（一）公司设立情况

1998年11月9日，浙江省人民政府发布浙政发（1998）224号文，批准由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）联合浙江省科技风险投资公司（现更名为浙江省科技风险投资有限公司）及四位自然人共同发起，以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。

1、公司设立过程

（1）1998年11月3日，根据财政部财评字（1998）176号文及财管字（1998）79号文批复，发起人圆正集团以其下属企业经评估后净资产投入，折股5,620万股国有法人股；发起人浙江省科技风险投资有限公司以现金投入，折股200万股国有法人股；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金投入，各折股45万股自然人股。上述发起人合计认购6,000万股。

（2）1999年5月7日，经中国证监会证监发行字（1999）47号文批准，浙江浙大辰光科技股份有限公司（筹）首次向社会公开发行社会公众股3,000万股。

（3）1999年5月27日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过了将“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”的议案，以及公开发行的社会公众股在深交所挂牌交易的议案。

（4）1999年6月7日，浙大海纳在浙江省工商行政管理局注册登记。1999年6月11日，经深交所深证上字（1999）第42号文批准，其股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大海纳”。

2、公司设立时股本结构

（二）公司名称变更情况

1、浙江浙大海纳科技股份有限公司

1998年11月9日，浙江省人民政府发布浙政发（1998）224号文件，批准以募集方式设立浙江浙大辰光科技股份有限公司。1999年5月27日，浙江浙大辰光科技股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大辰光科技股份有限公司”更名为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”的议案。1999年6月7日，浙江浙大海纳科技股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记。1999年6月11日，经深交所深证上字（1999）第42号文批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“浙大海纳”。

2、浙江海纳科技股份有限公司

2006年1月10日，浙江浙大海纳科技股份有限公司召开2006年临时股东大会，审议通过公司名称由“浙江浙大海纳科技股份有限公司”更名为“浙江海纳科技股份有限公司”的议案。2006年1月18日，公司工商变更登记办理完毕。2006年2月22日，经深交所批准，公司股票简称变更为“浙江海纳”。

3、浙江众合机电股份有限公司

2009年6月10日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过公司名称由“浙江海纳科技股份有限公司”更名为“浙江众合机电股份有限公司”的议案。2009年7月9日，浙江省工商行政管理局核准公司本次名称变更。2009年7月16日，经深交所批准，公司股票简称变更为“众合机电”。

（三）公司设立后的历次股权变更

1、股权分置改革及非公开发行股份购买资产

2008年4月1日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司股权分置改革和非公开发行股份购买资产相关的议案，公司股权分置改革方案由公积金定向转增股本、非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人大地投资、网新教育和圆正集团全面要约收购义务相结合，同步实施。

2008年4月3日，浙江海纳公告了《公司股权分置改革说明书》。2008年4月22日，浙江海纳2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》等与公司非公开发行股份购买资产相关的议案。

2008年4月28日，浙江海纳2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案以当时流通股股本3,000万股为基数，用资本公积金向股改方案实施的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出180万股，相当于每10股送0.6股；流通股股东共计每10股获得2.2股股份。

2009年4月17日，经中国证监会《关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2009）314号文）批准，浙江海纳向浙大网新非公开发行44,724,054股股份，购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%的股权。

同日，经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2009）315号文）批准，豁免浙大网新及一致行动人大地投资、网新教育和圆正集团因执行法院裁定、协议转让、以资产认购发行人股份而应履行的要约收购义务。公司此次非公开发行股份购买资产于2009年4月22日实施完毕。

2009年4月30日，公司实施股权分置改革方案，用资本公积金向股改方案实施的股份变更登记日（2009年4月29日）登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股；同时公司第一大股东（非流通股股东）大地投资向上述流通股股东送出180万股，相当于每10股送0.6股。流通股股东共计每10股获得2.2股股份。公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产方案实施完成后，总股本变更为139,524,054股，具体股本结构如下：

2、资本公积转增股本

2009年9月2日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，按公司股改后的总股本139,524,054股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增139,524,054股。2009年9月29日，本次资本公积金转增方案完成并办理了工商变更，公司总股本变更为279,048,108股，具体股本结构如下：

(下转B6版)