中国基金报多媒体数字报

  （上接B13版）

  ■

  本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易基本情况

  本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）资产出售；（三）发行股份购买资产；（四）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，以2014年4月30日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为51,973.07万元（步森股份净资产评估值69,973.07万元扣除18,000.00万元现金资产）。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价51,973.07万元。

  拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换。

  （二）资产出售

  根据《重组协议》，拟置出资产（价值51,973.07万元）扣除拟置换资产（价值43,000.00万元）的剩余部分（价值8,973.07万元）将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。

  （三）发行股份购买资产

  拟置入资产与拟置换资产的差额部分由步森股份依据康华农业全体14名股东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，截至评估基准日，注入资产的评估价值为430,600万元。经各方协商，本次重大资产重组注入资产最终的交易价格为417,000万元。扣除43,000万元的置换部分，剩余差额部分374,000万元由上市公司发行股份购买。

  本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为12.63元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价），最终发行价格尚需本公司股东大会批准。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若步森股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

  （四）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保李艳及其一致行动人对上市公司的控制力，步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。以步森股份审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，步森股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股，本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。根据拟募集配套资金的发行股份数量及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金总金额不超过76,285.20万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金交易总额的25%【募集配套资金金额76,285.20万元/（本次步森股份发行股份购买资产的金额374,000万元+募集配套资金金额76,285.20万元）=16.94%】。

  二、本次交易的背景

  （一）公司业绩连续下滑，未来发展前景不明

  公司的主营业务是服装、服饰的设计、制造及销售，主要产品为衬衫、裤装、西服、茄克衫、针织衫等产品。自2011年上市至今，随着行业竞争的加剧、人员工资的不断上涨、商业物业价格的不断攀升以及流通环节成本的不断增加，公司的营业收入从2011年的71,461.87万元下降至2013年的65,118.65万元，净利润由2011年的5,283.36万元下降至2013年度的579.78万元。

  鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，步森股份拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

  （二）农业种植业发展前景广阔

  随着人民生活水平提高以及健康意识增强，人们饮食消费的理念正逐步发生改变，越来越多的消费者已开始青睐售价相对更高的安全优质食品。而农产品是食品的重要组成部分，也是食品的主要原料来源，农产品的质量安全对人们的身体健康产生重要影响。在我国，农产品仍以农户分散生产为主，农户分散种植生产的模式较难持续保证其投放市场农产品的质量安全。对此，国家正在按照规模化、专业化、标准化的思路，推动农业产业化发展，强化农业生产过程环境监测、严格农业投入品生产经营使用管理，注重从多方位切实提高农产品质量，发展适销对路的安全优质农产品。

  安全优质农产品的生产，离不开良好的种植环境和科学的种植管理。没有符合规范要求的种植环境和合理的生产过程，生产出来的产品就难以实现安全和优质。就农产品而言，影响其质量安全的因素主要包括土壤、水源和大气等种植环境因素和种植过程中的投入品类型及投入量等种植过程因素，其中：农产品种植环境的质量安全管控，是生产过程质量管控的基础和终端农产品消费安全的首要关口，也是农产品质量安全最重要的环节和切入点。

  在此社会背景下,李艳等人抓住此次农业发展的重大机遇,康华农业应运而生。康华农业致力于从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，是广西壮族自治区农业产业化重点龙头企业。康华农业以生产“安全、优质”农产品为宗旨，围绕自有的13.25万亩生产基地，按照“种植环境、种植过程”建立全方位的质量控制和安全保障体系：在种植环境方面，康华农业结合传统农业知识，运用现代农业技术，针对性实施土壤测土配方，进行以土壤改良和地力提升为核心的生态环境改善，同时配以完善的种植环境监测体系，进行以科学管理和合理耕作为核心的生态环境维护，从而全面保障农业产业链生产源头的环境质量安全。

  （三）康华农业行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展

  康华农业主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。在成立六年多时间的情况下即取得突出业绩，迈入稳定发展轨道。2011年度至2013年度，康华农业分别实现销售收入42,281.38万元、49,626.97万元和55,932.76万元；分别实现净利润16,121.57万元、21,551.75万元和24,210.28万元。康华农业主营业务和经营业绩在实现快速增长的同时，其发展也得到相关政府部门和社会各界认可：2010年11月和2012年2月先后被桂林市人民政府和广西壮族自治区人民政府评为“桂林市农业产业化重点龙头企业”和“广西壮族自治区农业产业化重点龙头企业”；2011年被广西壮族自治区科学技术厅和农业厅分别认定为“广西壮族自治区农业标准化生产技术示范基地”和“广西壮族自治区无公害稻谷生产基地”，同年入选“2011中国成长型中小企业100强”，获得中国民营企业家协会授予“中国优秀民营企业”称号。

  康华农业希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将100%股份全部注入上市公司，利用上市公司的资本运作平台和行业快速发展的契机，实现跨越式发展。

  三、本次交易目的

  本次重大资产重组旨在通过资产置换和资产出售及发行股份购买资产的方式，将置换和出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有康华农业100%的股份。康华农业2011年-2013年盈利情况及银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》预计的2014年至2016年的盈利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，康华农业收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到根本改善。借助资本市场平台，康华农业将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。有助于实现上市公司股东利益的最大化。

  四、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  1、步森股份的决策过程

  2014年6月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并授权公司董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署意向性协议等。

  2014 年7月11日，步森股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。

  2014 年8月20日，步森股份召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易符合相关法律法规规定议案》等议案。

  同日，步森股份与步森集团及李艳、杜常铭等14名自然人签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，步森股份与李艳、杜常铭签署了《利润补偿协议》，步森股份与李艳签署了《股份认购协议》。

  2、步森集团的决策过程

  2014年7月11日，步森集团召开了股东会，审议通过了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的相关内容。

  3、交易对方的决策过程

  2014年8月20日，步森股份与步森集团及李艳、杜常铭等14名自然人签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，步森股份与李艳、杜常铭签署了《利润补偿协议》，步森股份与李艳签署了《股份认购协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行以下审批程序：

  1、公司股东大会的批准；

  2、公司股东大会对李艳、杜常铭因本次交易免于发出收购要约的批准；

  3、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  4、中国证监会关于同意豁免李艳、杜常铭要约收购义务的批复；

  5、其他可能涉及的批准程序。

  五、交易主体、交易标的及交易作价

  （一）交易主体

  本次重大资产重组涉及的交易主体为：

  资产注入方：李艳、杜常铭、钱兆华、晏支华、薛伟、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛14名自然人

  资产置出方及股份发行方：步森股份

  资产出售交易对方：步森集团

  配套融资认购方：李艳

  （二）交易标的

  拟置入资产：康华农业100%股份

  拟置出资产：步森股份持有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产及负债

  配套募集资金：步森股份拟采用锁价方式向李艳发行不超过6,040万股股份，根据发行价格12.63元/股计算，本次发行募集配套资金不超过76,285.20万元，且募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金交易总额的25%。具体发行股份数量将根据中国证监会最终核准的发行股份数量确定。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，康华农业总资产账面价值为94,968.12万元，总负债账面价值为40,232.00万元，净资产账面价值为54,736.12万元（账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；康华农业的全部股东权益评估价值为430,600万元，增值375,863.88万元，增值率为686.68%。

  根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法。截至评估基准日2014年4月30日，步森股份母公司净资产的账面价值为61,206.63万元，评估值为69,973.07万元，增值8,766.44万元，增值率为14.32%。

  根据步森股份与李艳、杜常铭等14名交易对方及步森集团签订的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，经交易双方协商一致，确认本次置入资产作价为417,000万元，置出资产作价为51,973.07万元（其中置换资产作价43,000万元，出售资产作价8,973.07万元）。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入55,932.76万元，上市公司2013年度实现营业收入65,118.65万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条、第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易构成借壳上市

  步森股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为康华农业100%股份，本次拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为417,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为463.22%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李艳、杜常铭夫妇。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易中，拟出售资产的交易对方步森集团为上市公司控股股东，上市公司向其出售资产构成关联交易。

  本次交易完成后，李艳、杜常铭夫妇将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东将回避表决。

  九、本次交易董事会、股东大会表决情况

  2014年8月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：

  1、关于公司进行重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易符合相关法律法规规定议案；

  2、关于本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》、《首次公开发行并上市管理办法》的规定的议案；

  3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案；

  4、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；

  5、关于公司进行重大资产重组的议案；

  6、关于《重大资产重组报告书》及其摘要的议案；

  7、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

  8、关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的《浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的议案；

  9、关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的《浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议》的议案；

  10、关于与李艳签署附生效条件的《浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议》的议案；

  11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

  12、关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案；

  13、关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案；

  14、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；

  15、关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

  上述议案已经董事会表决通过。独立董事发表了关于本次重大资产重组的事前认可及独立意见。

  截至本报告书摘要签署日，关于本次交易的股东大会尚未召开，本次交易的有关议案尚需经公司股东大会批准。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、上市公司设立及股本变动情况

  （一）步森股份设立情况

  2005年6月14日，步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军签订《浙江步森服饰股份有限公司发起人协议》，一致同意发起设立本公司，股权结构如下：

  ■

  2005年6月17 日，上海立信长江会计师事务所有限公司对发起人的出资进行了审验并出具了信长会师报字（2005）第22206号验资报告。

  2005年6月28 日，浙江省人民政府以浙政股[2005]33 号文《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准公司发起设立。

  2005年6 月29 日，浙江步森服饰股份有限公司（筹）召开创立大会。2005年 6 月 30 日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并领取浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001011449 号《企业法人营业执照》，注册资本为7,000 万元。

  （二）步森股份的历次股权转让

  1、2007年9月股份转让

  2007年9月18日，吴忠华与步森集团签订《股权转让协议》，同意将其持有的步森股份0.4%的股份以28.00万元的价格转让给步森集团。

  2、2007年12月股份转让

  （1）2007年12月13日，步森集团与杭州博明投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份3%的股份以315.00万元的价格转让给杭州博明投资有限公司。

  （2）2007年12月14日，步森集团与浙江韩斯坤元创业投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份3%的股份以315.00万元的价格转让给浙江韩斯坤元创业投资有限公司。

  （3）2007年12月25日，步森集团与丁立新签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份0.2%的股份以21.00万元的价格转让给丁立新。

  （4）2007年12月25日，陈潮水与吴永杰签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份2%的股份以210.00万元的价格转让给吴永杰。

  2007年12月25日，陈潮水与丁立新签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份0.2%的股份以21.00万元的价格转让给丁立新。

  2007年 12 月 26 日，步森股份就 2007年9月和2007 年 12月发生的股权变更于浙江省工商行政管理局办理了变更登记。

  2007年 12 月转让后，步森股份的股权结构如下：

  ■

  2008年1月9日，步森股份股东杭州博明投资有限公司更名为杭州榕桂投资有限公司。

  3、2008年5月股份转让

  2008年5月15日，杭州榕桂投资有限公司与沈冯青签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份3%的股份以348.6万元的价格转让给沈冯青。

  4、2009年5月股份转让

  2009年5月15日，丁立新与步森集团签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份0.4%的股份以112万元的价格转让给步森集团。

  5、2011年股份转让

  2011年1月11日，浙江韩斯坤元创业投资有限公司、沈冯青分别与步森集团签订《股份转让协议》，将各自持有的步森股份3%的股份即210万股，均以1,239.00万元的价格转让给步森集团。

  上述转让后，步森股份的股权结构如下：

  ■

  （三）2011年4月首次公开发行

  2011 年 3 月21 日，经中国证监会证监许可字[2011]415 号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 2,334 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 16.88 元，募集资金总额 39,397.92 万元。2011 年 4 月 12 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002569”，股票简称“步森股份”。首次公开发行后，公司的股本变更为9,334万股。

  （四）2013年5月以未分配利润派送红股并以资本公积转增股本

  经公司第三届董事会第十四次会议决议，并经2012年度股东大会审议通过，步森股份拟以 2012 年末股本总数 93,340,000 股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 3 股，派发现金红利 1 元(含税)，合计派发股利 37,336,000.00 元。同时以2012 年末股本总数 93,340,000 股为基数,按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增 18,668,000 股。此次送股及转股后，公司总股本由 93,340,000 股增加至 140,010,000 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2013）第610256号《验资报告》对新增注册资本进行了验证。

  三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  步森股份最近三年的控股股东及实际控制人未发生变化，最近三年不存在重大资产重组情况。

  四、公司前十大股东情况

  截至2014年4月30日，公司前十大股东情况如下：

  单位：股

  ■

  五、最近三年主营业务发展情况

  本公司主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品牌、多系列发展战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，针对25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品，公司主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。

  最近三年，本公司营业收入按产品分类如下：

  单位：元

  ■

  六、最近三年主要财务指标

  （一）近三年主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标（以合并报表口径计算）

  ■

  七、控股股东、实际控制人概况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  步森集团有限公司持有公司59.55%的股份，为公司的控股股东。步森集团基本情况如下：

  ■

  （二）股权控制关系图

  ■

  第三节 交易对方情况

  本次交易的交易对方为康华农业的全体股东，均为自然人股东，包括李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛等14人。其中，李艳与杜常铭、钱兆华与薛伟均系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，李艳与杜常铭互为一致行动人、钱兆华与薛伟互为一致行动人。

  截至本报告书摘要签署日，上述14名股东各持有康华农业的股权比例如下所示：

  ■

  上述股东的具体情况如下：

  一、李艳

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，李艳及其一致行动人杜常铭，除共持有康华农业72%股权外，控制的其他企业如下：

  ■

  注：东方祥龙为万象置业和千万亿担保的控股股东，东方祥龙的实际控制人为李艳、杜常铭夫妇。

  截至本报告书摘要签署日，李艳及其一致行动人杜常铭的其他关联企业主要如下：

  ■

  二、杜常铭

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，杜常铭及其一致行动人李艳，除共持有康华农业72%股权外，控制的其他企业包括东方祥龙、常铭空间、万象置业、千万亿担保等，具体情况参见本节“一、李艳”之“（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况”相关内容。

  三、钱兆华

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，钱兆华不存在控制任何企业的情形，关联企业信息如下：

  ■

  四、薛伟

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  最近三年，薛伟未在任何公司任职。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，薛伟没有其他关联企业和控制任何企业。

  五、晏支华

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，晏支华没有其他关联企业和控制任何企业。

  六、邵桂娥

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  注：广州百变侠贸易有限公司已于2012年5月注销。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，邵桂娥没有其他关联企业和控制任何企业。

  七、章楠

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  注：桂林博奥体育文化有限公司已经于2012年7月完成注销程序。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，章楠没有其他关联企业和控制任何企业。

  八、段春来

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，段春来没有其他关联企业和控制任何企业。

  九、张飚

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，张飚没有其他关联企业和控制任何企业。

  十、蒋燕

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，蒋燕没有其他关联企业和控制任何企业。

  十一、申伟

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，申伟不存在控制任何企业的情形，其关联企业主要包括万象置业、千万亿担保、东方祥龙等，该等企业的具体情况参见本节“一、李艳”之“（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况”相关内容。

  十二、程米町

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，程米町没有其他关联企业和控制任何企业

  十三、唐革伟

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，唐革伟没有其他关联企业和控制任何企业。

  十四、胡金沛

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，胡金沛控制的企业和关联企业信息如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，参与本次交易的康华农业全体股东均未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

  截至本报告书摘要签署之日，参与本次交易的康华农业全体股东均未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份购买资产的14名交易对方已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 置出资产基本情况

  本次交易拟置出资产为本公司扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和负债。

  一、拟置出资产涉及股权的情况

  截至2014年4月30日，本公司长期股权投资情况如下：

  ■

  本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的相关规定，上市公司转让持有的杭州学讯品牌管理有限公司51.00%的股权，需取得其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得杭州学讯品牌管理有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。

  二、拟置出资产中其他非股权资产的情况

  （一）房屋建筑物

  截至审计、评估基准日，本公司房屋建筑物情况如下：

  ■

  （二）土地使用权情况

  截至审计、评估基准日，本公司土地使用权情况如下：

  ■

  （三）投资性房地产

  截至审计、评估基准日，本公司投资性房地产情况如下：

  ■

  （四）知识产权

  1、商标

  截至审计、评估基准日，本公司共拥有商标152项，其中国内商标127项，国外注册商标25项，具体情况如下：

  （1）国内商标

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  (2)国际商标

  ■

  （五）特许经营权

  截至审计、评估基准日，公司所使用的特许经营权情况如下：

  ■

  三、置出资产的抵押担保情况

  （一）拟置出资产的抵押情况

  截至审计、评估基准日，本公司已经设定的财产抵押情况如下：

  ■

  （二）拟置出资产的担保情况

  截至本报告书摘要签署之日，步森股份不存在对外担保情形。

  四、拟置出资产的债务转移情况

  本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至2014年4月30日，上市公司债务总额为27,206.37万元，其中：银行债务为13,800.00万元，非银行债务为13,406.37万元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函和已经偿还的债务金额为23,490.37万元，合计占上市公司截至2014年4月30日债务总额的比例为86.34%，其中100%银行债务均已取得相关债权人同意函。

  鉴于部分债务转移尚未获得相关债权人的书面同意，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，资产交割日后，任何未向步森股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向步森股份主张权利时，步森股份应向步森集团及时发出书面通知，步森集团在核实后应及时采取偿付、履行等方式解决。步森集团将承担与此相关的一切责任以及费用。若步森股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，步森集团将在接到步森股份书面通知之后十日内，向步森股份作出全额补偿。

  五、拟置出资产的职工安置情况

  根据置出资产内部重组方案及“人随资产走”的原则，步森股份截至资产交割日全部员工交由步森集团承接。

  截至资产交割日，步森股份的全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及步森股份与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由步森集团继受，并由步森集团负责进行安置。

  因资产交割日前相关事项而导致的步森股份与其员工之间已有或潜在的任何劳动纠纷（如有）、资产交割日前步森股份提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），或步森股份未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由步森集团负责解决并连带承担由此产生的一切支出；如因该等事项给步森股份造成任何经济损失，步森集团应向步森股份作出全额且及时的赔偿。

  2014年7月11日，步森股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。

  六、拟置出资产的财务情况

  （一）简要资产负债表情况

  步森股份最近三年的简要资产负债表情况如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、母公司资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）简要利润表情况

  步森股份最近三年及一期的简要利润表情况如下：

  1、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表主要数据

  单位：元

  ■

  第五节 拟置入资产情况

  本次交易中，拟注入资产为康华农业100%的股份。本次交易获中国证监会批准后，根据《重组协议》的约定，康华农业将由股份有限公司改制为有限责任公司，并办理相关产权过户手续。

  一、康华农业基本情况

  ■

  （下转B15版）