中国基金报多媒体数字报

  （上接B14版）

  二、康华农业主要财务数据

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211122号《审计报告》，康华农业最近三年及一期的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  三、康华农业改制设立情况

  （一）设立方式

  2011年4月19日，康华有限召开股东会会议，同意按照经审计截至2010年12月31日净资产18,538.28万元，以前述净资产值扣除5,000.00万元利润分配后的余额为基础整体变更为股份公司，折合股份公司股本10,000.00万股，每股面值1.00元，未折股部分转入资本公积。

  2011年4月21日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字[2011]第0054号《验资报告》对设立股份公司的出资情况进行了验证。2011年5月27日，康华有限完成了工商登记变更手续并取得注册号为（企）450305000018268的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人

  康华农业设立时总股本为10,000.00万股，发起人为康华有限的14名自然人股东。发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

  ■

  关于发起人的具体情况请参见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”相关内容。

  （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  康华农业主要发起人为李艳、杜常铭、晏支华、钱兆华和薛伟。李艳、杜常铭、晏支华、钱兆华、薛伟除持有康华有限的股权外，其他主要对外投资如下：

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  注1：东方祥龙拥有万象置业54.05%的股权，为该公司控股股东，万象置业的注册资本为1,850.00万元，经营范围为：房地产开发经营，物业服务，房地产营销策划，房地产销售代理，园林工程设计、施工。

  注2：东方祥龙拥有千万亿担保55.00%的股权，为该公司控股股东；另外万象置业和李艳分别持有该公司30.00%和5.00%的股权。该公司注册资本为10,000.00万元，其经营范围为：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务。

  康华农业以康华有限整体变更的方式设立，在改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未发生变化。

  （四）康华农业成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  康华农业成立时拥有的主要资产为整体变更设立时承继的康华有限的全部资产。该公司成立时实际从事的主要业务是优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。在公司整体变更设立后的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。

  （五）改制前后的业务流程及其之间的联系

  康华农业系由有限公司整体变更设立，改制设立前后的业务流程未发生重大变化。

  （六）康华农业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

  康华农业自成立以来存在向实际控制人租赁房屋的情形，以及主要发起人控制的企业为公司贷款提供抵押担保的情形。该等关联交易已履行了必要的法定程序，不存在有损康华农业利益的行为。

  （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  康华农业系由康华有限整体变更设立，原康华有限资产、负债全部由康华农业承继。截至本报告书摘要签署日，相关资产权属变更均已履行必要的法律手续。

  （八）康华农业独立运行情况

  康华农业成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司股东完全独立，具有完整的产供销业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

  1、业务独立

  康华农业主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，拥有从事上述业务的独立、完整的产、供、销体系和人员，具备独立面向市场自主经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。

  2、资产独立

  康华农业是由康华有限整体变更设立，依法承继了康华有限的全部资产，各发起人投入的资产已足额到位。该公司合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备等固定资产以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权。资产独立完整，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产的情况。

  3、人员独立

  康华农业的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举和任命。该公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬；康华农业的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  4、财务独立

  康华农业设有独立银行账户，基本账户开立银行为广西桂林漓江农村合作银行榕湖支行，账号为360012010100575089，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。康华农业独立办理纳税登记，依法独立纳税，税务登记证号为税桂国字450300677742161。

  该公司设立了独立的财务会计部门，并按国家有关会计制度，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，具有独立做出财务决策的能力。不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  5、机构独立

  康华农业设有股东大会、董事会、监事会等决策、监督及经营管理机构，建立了有效的法人治理结构。康华农业已建立起一套适应公司发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开办公，不存在混合经营、合署办公的情形。

  四、康华农业历史沿革

  康华农业系由前身康华有限整体变更设立。康华有限设立以来，其股本演变情况如下图：

  ■

  1、有限公司的股本演变情况

  （1）2008年有限公司设立

  康华有限由东方祥龙、李艳、杜常铭、晏支华于2008年共同以货币方式出资设立，出资情况如下表：

  ■

  2008年8月26日，广西江山会计师事务所有限公司出具桂江山验字（2008）065号《验资报告》，对康华有限的2,000.00万元注册资本予以验证。2008年8月27日，桂林市工商行政管理局向康华有限核发注册号为450305000018268的《企业法人营业执照》。

  （2）2008年增资情况

  2008年12月25日，康华有限通过股东会决议，同意增资3,000.00万元，新增注册资本全部由原股东以货币资金形式按原出资比例认缴，其中东方祥龙出资1,200.00万元；李艳、杜常铭、晏支华各出资600.00万元。

  2008年12月26日，广西君益安会计师事务所有限公司出具君益安所变验字（2008）第026号《验资报告》，对康华有限的3,000.00万元新增注册资本予以验证。2008年12月26日，康华有限办理完成相关的工商变更登记手续。

  上述增资完成后，康华有限注册资本增至5,000.00万元，各股东对康华有限的出资情况如下表：

  ■

  （3）第一次股权转让

  2009年8月28日，康华有限股东会通过决议：东方祥龙将其持有的康华有限全部股权分别转让给钱兆华、薛伟、李艳和章楠等自然人；晏支华将其持有康华有限5%的股权转让给李艳；杜常铭将其持有康华有限10%的股权转让给李艳。同日，上述各方签署了相关的股权转让协议，转让价格均为相应股权所对应的初始出资额。具体情况如下表所示：

  ■

  注：薛伟与钱兆华为夫妻关系。

  康华有限已就上述股权转让修订了公司章程，并办理了工商变更登记。本次股权转让前后，各股东对康华有限的出资情况如下表：

  ■

  上述股权转让说明：

  1、为简化康华有限股权结构，经东方祥龙股东会决议通过，东方祥龙将持有的康华有限11%的股权转让给其自然人股东：李艳（受让比例7%）、章楠（受让比例1%）、申伟（受让比例1%）、唐革伟（受让比例1%）、程米町（受让比例1%）。

  2、鉴于本次股权转让距康华有限成立时间较短（仅为一年），由于其经营和业务发展尚处于起步阶段、经营风险相对较大，经东方祥龙的股东会决议通过，东方祥龙将其持有的康华有限26%的股权以对应出资额为对价转让给个人财务投资者薛伟、钱兆华、胡金沛。

  3、本次出资转让中涉及的新增股东段春来（受让比例1%）、张飚（受让比例1%）、蒋燕（受让比例1%）均为康华农业的高级管理人员，前述三人受让康华有限股权对价系按照出资额取得。该受让价格主要是考虑到当时公司的经营和业务发展尚处于起步阶段、经营风险相对较大，并参考同期新增的外部投资者受让价格确定。康华有限不存在压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形。

  （4）第二次股权转让

  2011年4月17日，康华有限股东会通过决议，同意股东钱兆华将其持有的3%股权向自然人邵桂娥转让。前述股权转让价格为556.15万元，系参照康华有限截至2010年12 月31日经审计的每股净资产3.71元作价，邵桂娥的股权转让价款已结算完毕，钱兆华已履行股权转让所得的个人所得税缴纳义务。

  康华有限已就上述股权转让修订公司章程，并办理工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东对康华有限的出资情况如下表：

  ■

  2、股份公司股权演变情况

  （1）股份公司设立

  2011年4月19日，康华有限召开股东会会议，同意按照京都天华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（京都天华审字（2011）第1033号）确认的康华有限截至2010年12月31日的账面净资产18,538.28万元，以前述净资产值扣除5,000.00万元利润分配后的余额为基础进行整体变更，折合股份公司股本10,000.00万股，每股面值1.00元，未折股部分转入资本公积。同日，康华有限全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》。

  2011年4月21日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第0054号《验资报告》，对上述出资进行了审验。

  2011年5月27日，康华农业领取了桂林市工商行政管理局核发的注册号为（企）450305000018268的《企业法人营业执照》。

  本次整体变更后，康华农业的股权结构如下表：

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  针对自然人股东在本次净资产折股过程中，以未分配利润、盈余公积转增股本部分所涉及的个人所得税，康华农业已于2012年3月足额履行了代扣代缴手续。

  （3）股份公司设立后的股权转让

  2014年4月10日，薛伟和晏支华分别将其持有的1,000万股股份转让给杜常铭，转让价格均为4,972.66万元，系参照康华农业截至2013年12 月31日经审计的每股净资产值并扣除2013年度利润分配每股股息作价。截至本报告书摘要签署日，杜常铭的股权转让价款已结算完毕，薛伟和晏支华已履行了股权转让所得的个人所得税缴纳义务。

  本次股权转让完成后，康华农业股权结构如下表所示：

  ■

  本次股权转让完成后，截至本报告书摘要签署之日，康华农业的股权结构未再发生变化。

  五、康华农业重大资产重组情况

  康华农业自成立以来，不存在重大资产重组情况。

  六、康华农业历次验资情况

  （一）2008年康华有限设立验资情况

  2008年8月26日，广西江山会计师事务所有限公司出具桂江山验字（2008）065号《验资报告》，经审验，截至2008年8月26日，康华有限（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计2,000.00万元整，占康华有限注册资本的100%。

  （二）2008年康华有限增资至5,000.00万元的验资情况

  2008年12月26日，广西君益安会计师事务所有限公司出具君益安所变验字（2008）第026号《验资报告》，经审验，截至2008年12月25日，康华有限已收到东方祥龙、杜常铭、李艳、晏支华缴纳的新增注册资本合计3,000.00万元。本次增资完成后，康华有限的注册资本从2,000.00万元增加至5,000.00万元。

  （三）2011年康华有限改制增资至10,000.00万元的验资情况

  2011年4月21日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第0054号《验资报告》，经审验，确认康华有限以经审计的截至2010年12月31日的账面净资产18,538.28万元，以前述净资产值扣除5,000.00万元利润分配后的余额为基础进行整体变更，折合股份公司股本10,000.00万股，每股面值1.00元，未折股部分转入资本公积。

  七、康华农业股权控制关系图、组织机构及职能部门

  （一）康华农业股权及关联关系结构图

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  （二）康华农业内部组织结构图

  ■

  康华农业各职能部门的主要职责如下：

  （1）研发中心

  负责拟定和不断完善品种种植手册等各项种植技术规程、地力评价标准；拟定和不断完善地力提升剂、土壤营养剂的配方；负责水稻新品种的试种工作，新品种审定的申报工作；水稻种植技术、地力提升技术的研究与开发；拟定和申报企业产品标准，根据研发成果进行专利申报、科技成果申报、科技项目申报和实施；分析、处理种植过程和提升剂/营养剂生产过程中出现的重要技术问题；研发资料的收集与保管；种植与生产技术的培训；与国内科研院校交流与合作。

  （2）质量管理部

  负责建立、维护和不断改进质量管理体系，负责制定检验标准和操作规范；负责土壤、原料（包括农用物资）、中间品和产成品（包括稻谷、地力提升剂、土壤营养剂）的检验；处理客户关于质量方面的投诉；公司产品的“三品”申报认证；进行质量管理的培训工作。

  （3）地力提升部

  负责根据标准对公司流转的土地进行地力评价；拟定和报批年度土壤地力提升计划；根据配方和计划生产地力提升剂和土壤营养剂；指导实施地力提升计划以及协助监督管理土壤后续维持工作。

  （4）土地管理部

  负责调查适合流转的田地并建立数据库，负责拟定流转计划并实施流转，配合实施土壤评价，负责建立已流转土地的信息档案（包括土地与农户信息），负责流转土地的租金支付的申请与管理工作，负责公司基建工程项目的施工管理。

  （5）仓储部

  负责公司生产基地仓库的管理，制定与物资出入库和在库管理的相关制度，确保进出库物资数量的准确，确保在库物资得到有效保管，确保帐物相符。定期组织对基地仓库物资和资产的盘点，并提交盘点报告。

  （6）生产管理部

  协助公司生产副总进行生产管理工作。结合公司年度目标、营销部门的种植建议，拟定并上报公司年度种植计划。根据公司批准的年度种植计划，组织各基地制定基地种植计划；协助和监督基地进行种植工作的准备和执行；对基地工作进行定期检查，包括种植作物生长情况、病虫害情况、工作进度；协调处理基地提交的问题。协助生产副总对基地工作进行考评（种植计划完成情况、耗用资源成本、环境改善情况等方面做出客观公正的评估）。

  （7）生产基地

  负责拟定和上报基地种植计划，负责按质按量按时完成生产任务，包括基地人员培训与考核，农资申请，劳动力、农机的组织，基地工作质量的检查，工作量的核算，生产费用结算的申请。负责种植数据（包括质量数据）的收集、整理、统计、分析、记录、上报，建立基地农业技术档案。

  （8）采购部

  负责对公司常用物资市场情况的调研，负责对公司供应商的选择与评价，拟定采购计划，负责各类农用物资，包括种子、化肥、农药、农机设备、工具、辅料等的采购工作。

  （9）市场营销部

  开展关于行业发展动态、销售市场的调研工作，定期编制市场调研报告；负责制订公司销售政策大纲、具体销售政策；负责实施销售计划，负责开拓市场、组织开展客户信用调查、监控公司的应收账款情况；负责企业品牌管理和市场推广工作。

  （10）信息管理部

  负责搭建和维护公司局域网，负责公司信息系统的安全防范，负责办公自动化系统、财务信息系统、物资信息系统、生产与质量信息系统的维护；负责对公司管理及生产运营的信息化需求进行梳理，并按需求自行开发信息化软件系统或对接外部软件信息公司完成信息化搭建工作。

  （11）财务部

  建立健全公司预算管理体系，编制公司各类财务计划，按期考核计划执行情况；公司资产管理、成本核算、利润成本管理和会计核算管理；定期编制年、季、月度财务会计报表并进行财务分析；公司财务收支核算与管理、编制公司年度预算；金融分析管理；负责公司资金筹集方案的规划设计，负责对公司提出的投资项目进行财务可行性论证，为公司经营管理提供决策依据。

  （12）人力资源部

  依据公司经营计划，制定合理的各部门（岗位）职能设置和人力资源规划；负责组织人员招聘、培训、使用、评估等，完成劳动合同的签订与管理工作，为公司正常开展日常工作、实现经营目标提供充分的人力资源；依据市场行情，结合公司实际情况，制定并实施薪资福利方案、绩效考核方案。

  （13）行政管理部

  负责拟订、修改公司行政管理制度、会议管理制度、档案管理制度、文件收发规定等，并做好相应制度的宣传解释和监督落实；负责公司文件、制度等资料的文字审核、归档工作；办理外来文件的登记和传阅工作，并做好公司行政印章的使用管理；负责公司后勤保障工作等。

  （14）宣传部

  负责贯彻执行公司的整体宣传战略；负责公司企业文化的建设；负责企业形象提升性宣传工作，负责公司网站设计和内容更新、组织企业文化论坛；负责对外媒体联络和公关，建立和维护良好的媒体关系，及时掌握媒体动态，了解媒体信息。

  （15）法务部

  负责公司法律性事务以及对外合同的管理；参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见。审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促公司对重大经济合同、协议的履行。

  （16）审计部

  负责公司内部审计，监督检查专项资金的使用情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制活动提出改进建议。

  （17）证券部

  负责公司董事会日常的沟通协调及联络传达工作，参与协调股东关系、对外信息披露、投资者接待；公司三会会务组织及文件的起草、发放、收集整理及存档；根据股东需求完成各项商业计划或项目分析报告等。管理证券事务，确保公司对外信息统一。

  （18）农业经济研究室

  负责农业相关政策的收集、研究；预测产业的发展方向，为公司中、长期发展规划提供政策支持，供高层决策参考；跟踪管理公司项目进展程度，对项目投入市场运营后的状况进行监控及调查，参与发展、经营策划等重大问题的研究工作，并对其发展方向、市场定位随时提出调整建议。

  八、康华农业控股子公司、参股公司基本情况

  （一）控股子公司情况

  截至本报告书摘要签署日，康华农业无控股子公司。

  （二）参股公司情况

  截至本报告书摘要签署日，漓江银行为康华农业参股公司，康华农业目前持有该银行1.44%的股权。

  漓江银行系由桂林市区农村信用合作联社改制设立，于2009年12月在桂林市工商行政管理局注册登记成立，设立时注册资本123,299,110.00元，住所桂林市漓江路49号，法定代表人彭辉；金融许可证编号C0207H245030001。

  漓江银行经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；代理家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险和与信用社主营业务相关的财产保险。

  漓江银行主要财务数据如下表：

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  九、康华农业主要股东基本情况

  除康华农业实际控制人李艳、杜常铭夫妇外，持有康华农业5%以上股份的股东还包括晏支华和钱兆华、薛伟夫妇。上述股东的具体情况参见本报告书摘要“第三节交易对方情况”的有关内容。

  康华农业股东承诺其分别为各自持有的康华农业股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本报告书摘要签署日，康华农业全体股东持有的康华农业股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。

  十、康华农业控股股东和实际控制人控制的其他企业

  康华农业控股股东及实际控制人李艳、杜常铭夫妇控制的或具有重大影响的其他企业的基本情况如下图：

  ■

  （一）实际控制人控制企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，李艳、杜常铭夫妇除合计持有康华农业72.00%的股份外，控制、共同控制企业的基本情况如下表所示：

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  注：东方祥龙为万象置业和千万亿担保的控股股东，东方祥龙的实际控制人为李艳、杜常铭夫妇。

  （二）实际控制人控制的企业的财务情况

  截至本报告书摘要签署日，李艳、杜常铭除持有康华农业72.00%的股份外，控制、共同控制的企业的财务情况如下表所示：

  ■

  十一、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211122号《审计报告》，截至2014年4月30日，康华农业主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  截至2014年4月30日，康华农业的资产主要体现为货币资金等流动资产及固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产。

  （一）主要资产权属状况

  1、房屋建筑物

  （1）自有房屋

  截至本报告书摘要签署日，康华农业共拥有2处房产，建筑面积合计1,188.13平方米，目前均已领取权属证书，具体情况如下表：

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  （2）租赁房屋建筑物

  ■

  上表中的第5-12项共8处房屋建筑物出租方未能提供房产证，康华农业在过去的经营中从未出现过因租赁仓库被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形。基于以下原因，上述产权瑕疵房产不会对其生产经营造成重大影响：

  （1）上述租赁场所均已全部取得出租方出具的合法出租和使用承诺。若康华农业在租赁期限内不能合法地继续使用前述租赁物业，相关出租方同意赔偿康华农业因前述情况而遭受的任何损失；

  （2）康华农业通过配套募集资金项目将在临桂县会仙镇工业园和灌阳县工业园内设立2个仓储中心，设计仓储能力达5万吨，完全能够满足自身仓储需求；

  （3）康华农业控股股东、实际控制人李艳、杜常铭就康华农业全部租赁仓库作出如下承诺：若因上述租赁物业的权属（包括房屋及占用范围内的土地）存在瑕疵而导致康华农业在租赁期限内不能合法地使用租赁物业或遭受任何行政处罚而相关出租人未根据其所出具的承诺全额弥补康华农业的损失，其将承担全部赔偿或补偿责任。

  2、主要无形资产情况

  （1）土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，康华农业共拥有6处土地使用权，土地面积合计为69,671.50平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：

  ■

  续上表：

  ■

  康华农业拟将上表中第1、2、5、6项土地用于本次配套募集资金投资项目。

  （2）商标权

  截至本报告书摘要签署日，康华农业拥有20项注册商标,具体如下：

  ■

  ■

  （3）专利

  截至本报告书摘要签署日，康华农业获得9项专利，具体如下：

  ■

  3、其他资产情况：流转的土地承包经营权（生产基地）

  （1）生产基地基本情况

  截至本报告书摘要签署日，康华农业已与桂林市灌阳县、全州县、临桂县、平乐县、灵川县5个县12个乡共62,665名农户直接签订了《农村土地承包经营权流转合同》，共流转132,510.70亩农村土地承包经营权。

  流转土地承包经营权具体情况如下表：

  ■

  注：康华农业流转农户土地承包经营权时，约定的流转期限为“农户依法取得土地承包经营权的最长时限”，根据相关村集体及政府部门出具的证明文件，上述《流转合同》所涉及的土地承包经营权本轮承包期截至2028年底。上表所列流转期限的数据系按照本轮承包到期时间与公司流转土地时间扎差计算，四舍五入取整所得。

  以上土地承包经营权的流转，康华农业均直接与农户签订《农村土地承包经营权流转合同》，并经当地村委会鉴证及在各乡镇农业服务中心备案。土地流转价款由康华农业采用银行转帐方式支付给各村委会，同时负责组织协调和全程跟进村委会以现金形式发放给相关农户，农户在收到流转价款时进行签收，所有农户签收单据建档保存。

  （2）生产基地土地流转过程合法合规事项

  根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律法规的相关规定，康华农业与所有农户签订了《农村土地承包经营权流转合同》。

  针对康华农业流转农户拥有的农村土地承包经营权合法合规事项，康华农业已取得流转土地所在的灌阳县、全州县、临桂县、平乐县、灵川县5个县人民政府、桂林市人民政府出具的证明文件，并于2012年5月4日取得广西壮族自治区人民政府出具的《关于广西康华农业股份有限公司农村土地承包经营权流转事宜的证明》（桂政函[2012]79号），确认内容如下：

  “一、根据《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》(中发[2001]18号)、广西壮族自治区党委办公厅、自治区人民政府办公厅关于转发《自治区农业厅关于进一步做好农户承包地使用权流转工作的意见》(桂办发[2002]35号)等法律法规及文件精神，本自治区鼓励农村土地承包经营权合法合规流转，以稳定和完善土地承包关系，保障农民权益，引导土地流转健康发展，促进农业发展，保持农村社会稳定。

  二、康华农业自2008年起陆续在桂林市灌阳县、全州县、临桂县、平乐县、灵川县的部分村进行农村土地流转。康华农业与农户签订了合法有效的《流转合同》，并分别经相关村集体、乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门鉴证，按照规定办理登记备案手续，符合国家和地方法律、法规和行政规章的规定。

  三、康华农业流转的土地用于水稻等农作物的规模化种植，符合国家关于基本农田和耕地的保护政策；康华农业使用土地的过程中，未改变土地用途，康华对相关土地的使用符合法律、法规、规章和《流转合同》的规定。

  四、土地流转过程运作良好，和谐有序，《流转合同》的签订遵循了平等协商、自愿、有偿的原则，所有农户均系自愿签订，不存在村集体、上级主管部门或者任何其他第三方强迫农户签订《流转合同》的情形。《流转合同》签订后，康华农业按时、足额支付土地租金，与相关农户就《流转合同》的履行不存在任何纠纷，无村民或其他任何第三方就《流转合同》的履行提起任何调解、仲裁请求或者诉讼。”

  独立财务顾问经核查后认为，康华农业流转农户拥有的农村土地承包经营权符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

  （3）土地流转涉及农村土地承包经营权证书事项

  截至本报告书摘要签署日，康华农业流转土地涉及的农户尚未取得农村土地承包经营权证书。

  针对流转土地农户尚未取得农村土地承包经营权证书事项,康华农业已取得流转土地所在的灌阳县、全州县、临桂县、平乐县、灵川县5个县人民政府、桂林市人民政府出具的权属证明文件，并且于2012年5月4日取得广西壮族自治区人民政府出具的《关于广西康华农业股份有限公司土地流转合同涉及农村土地承包经营权事宜的证明函》（桂政函[2012]81号），确认内容如下：

  “根据《农村土地承包法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于进一步稳定和完善农村土地承包关系的通知》(中办发[1997]16号)等法律法规及文件精神，上述《流转合同》涉及的土地已按照法律政策规定的程序和要求由各村集体依法发包给相关农户，该等农户依法享有相关土地的承包经营权。本自治区正在根据国家相关主管部门的部署，积极推进农村土地承包经营权登记试点工作，虽然康华农业土地流转涉及的土地尚未颁发农村土地承包经营权证，但各村集体与农户之间的承包合同关系已确立，承包合同正常履行且不存在任何争议。”

  （二）抵押、质押、对外担保及其他权利限制情形

  1、抵押、质押、对外担保情形

  截至本报告书摘要签署日，康华农业不存在资产抵押、质押情形，不存在对外担保情形。

  2、拟注入资产涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

  截至本报告书摘要签署日，康华农业未涉及有重大影响的未决诉讼、仲裁及行政处罚。

  （三）主要负债情况

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211122号《审计报告》，截至2014年4月30日，康华农业主要负债情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2014年4月30日，康华农业负债主要体现为应付账款、应付股利和银行借款等。

  十二、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  截至本报告书摘要签署日，康华农业最近三年共有两次股权转让和一次资产评估（整体变更设立股份公司）情形，具体情形如下：

  （一）股权转让情况

  2011年4月17日，钱兆华将其持有的康华有限150万元的出资额转让给邵桂娥，转让价格为556.15万元。本次股权转让系参照康华有限截至2010年12 月31日经审计的每股净资产3.71元作价，该交易价格与本次拟注入资产评估值不具有可比性。

  2014年4月10日，薛伟和晏支华将其各自持有康华农业的1,000万股份转让给杜常铭，转让价格均为4,972.66万元，系参照康华农业截至2013年12 月31日经审计的每股净资产值并扣除2013年度利润分配每股股息作价。本次股权转让是薛伟和晏支华作为康华农业的普通投资人，在康华农业提交首次公开发行股票并上市上市申请材料后，近两年的时间期限内未实现A股上市，以及在此期间未进行现金分红的背景下，综合考虑当时国内资本市场形势以及各自现金需求考量，经股权转让双方协商，以2013年末每股净资产作为股权转让估值作价的依据。

  （二）改制时的资产评估情况

  康华农业2011年整体变更为股份有限公司时，以康华有限截至2010年12月31日的净资产值进行评估。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2011）第013号资产评估报告，康华有限于评估基准日2010年12月31日经审计的净资产账面价值为18,538.28万元，评估值为20,029.95万元，增值额1,491.67万元，增值率为8.05%。

  （三）本次重大资产重组与整体变更时资产评估差异说明

  1、评估背景和目的不同

  康华农业整体改制时评估是基于康华农业有限拟通过股份制改造整体变更为股份有限公司的要求，主要目的是判断公司实际资产价值是否发生减损，从而导致资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次重大资产重组的评估值主要用于重组双方的资产交易，用以衡量在持续经营的情况下，康华农业未来经济利益的现值。由于评估背景和目的不同，故两次采用不同评估方法，从而导致评估结果存在差异。

  2、评估方法不同

  整体变更时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次重大资产重组采用的是资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益现值法确定，而收益现值法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。由于康华农业的独特运营模式等资源无法作为资产要素在账面体现，因此本次重大资产重组和整体变更时的评估值存在较大差异。

  3、评估时点不同

  整体变更时评估基准日为2010年12月31日，本次重大资产重组的评估基准日为2014年4月30日。两次评估期间，康华农业资产规模不断扩大、土地流转面积和产品种植面积稳步提高，土壤改良和地力提升地块面积逐步增长，产品品质和公司品牌的认可度和社会影响力进一步提升，上述因素对康华农业未来盈利的预测形成了有效支撑和保证。

  基于上述考虑，本次资产估值较改制时的股权评估值产生适度溢价是合理的。

  十三、本次重组涉及的债权和债务转移

  本次重组置入资产为康华农业100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

  十四、本次重组涉及的职工安置

  本次重组置入资产为康华农业100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

  十五、康华农业重大会计政策和会计估计与上市公司的差异

  本次交易完成后，上市公司主营业务将由服装、服饰的设计、制造及销售转变为优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，上市公司将根据康华农业目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会计政策及会计估计，不会对康华农业的利润产生影响。

  十六、康华农业员工及社会保障情况

  （一）员工构成

  1、员工人数及变化情况

  截至2014年4月30日，康华农业共有员工534人。最近三年及一期员工人数的变动情况如下：

  ■

  2、员工专业结构

  截至2014年4月30日，康华农业员工的专业结构如下表所示：

  ■

  3、员工受教育程度

  截至2014年4月30日，康华农业员工的受教育程度如下表所示：

  ■

  4、员工年龄分布

  截至2014年4月30日，康华农业员工的年龄分布如下表所示：

  ■

  （二）社会福利和保险情况

  根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，康华农业员工按照与公司签订的集体劳动合同和个人劳动合同承担义务和享受权利。

  康华农业按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险在内的社会保险。

  康华农业最近三年及一期的各项社会保险费的缴纳情况如下表：

  ■

  注：员工总人数与缴纳社保人数的差异的主要原因在于：①部分新入职员工社会保险手续尚在办理之中；②少量员工系退休返聘人员，故不缴纳社会保险；③少量员工已在其他单位缴纳。

  桂林市人力资源和社会保障局于2014年6月20日出具《证明》，确认康华农业自2008年成立至今，一直遵守国家有关劳动用工、社会保障方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同，并缴纳相关社保费用，不存在因违反相关法律、法规、规章而受到我局处罚的情形，亦不存在正在进行的劳动纠纷或劳动争议仲裁程序。

  康华农业于2008年9月开设住房公积金账户，开始为员工缴存住房公积金。康华农业最近三年及一期的住房公积金缴纳情况如下表：

  ■

  根据《住房公积金管理条例》的规定，公司应为其全体员工缴存住房公积金。但由于康华农业员工中的基地管理人员大部分在其住所附近（即公司的田间基地）从事相关田间基地管理工作，均无购买商品房和使用住房公积金的需求，故均不愿意缴纳住房公积金，因此康华农业在2012年1月1日前未为此部分员工缴纳住房公积金，康华农业自2012年1月1日起开始为全体员工缴纳住房公积金。

  截至本报告书摘要签署日，康华农业已为全体员工按时、足额缴纳住房公积金，桂林市住房公积金管理中心南区管理部于2014年6月19日出具《证明》，确认康华农业不存在拖欠缴纳住房公积金的行为，亦不存在因违反相关法律、法规而受处罚的情况。

  针对康华农业在2012年1月1日前未为部分员工缴纳住房公积金，而可能存在被住房公积金管理中心要求补缴以前年度应为员工缴纳住房公积金款项及遭受行政处罚的法律风险，康华农业控股股东、实际控制人李艳、杜常铭作出如下承诺：“若公司被要求为其员工补缴2012年1月之前的住房公积金，本人将负责承担该部分补缴损失。如公司因未足额缴纳员工住房公积金款项被罚款或致使公司遭受任何损失，本人将承担全部赔偿或补偿责任。本人将督促公司从2012年1月起全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度，为全体在职员工建立住房公积金账户，缴存住房公积金。”

  （三）未来三年员工薪酬计划

  康华农业重视人才队伍建设，未来将根据人力资源市场情况、所在岗位、担任职位以及对康华农业重要程度，提供具有市场竞争力的薪酬，充分发挥各级员工的积极性和主动性。

  对于各级员工未来三年的薪酬情况，康华农业已经制定《广西康华农业股份有限公司未来三年员工薪酬计划》，并由康华农业第一届董事会第八次会议审议通过。康华农业将参照广西壮族自治区人力资源和社会保障厅发布的企业工资指导线中的企业工资增长指导线和桂林市劳动力收入水平，结合康华农业未来的经济效益预估，未来三年每年提供给各级员工的薪酬水平将不低于当前水平。当康华农业经营效益保持持续增长时，康华农业会视资金充裕情况将所有员工工资每年上调10%，并综合考虑当年经营业绩给予高级管理人员、中层人员、普通员工奖金同比10%-22%、10%-18%、10%-15%的不同幅度增长。对于康华农业高级管理人员每年具体薪酬情况，将由董事会薪酬与考核委员会负责制定每年具体薪酬计划、考核薪酬政策执行情况。

  十七、持有康华农业5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

  （一）股东股份锁定承诺

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  另外，李艳、杜常铭还承诺：本次发行中认购的股份在36个月锁定期届满之时，若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺扣除非经营性损益后净利润等而导致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，其通过资产置换取得的上市公司股份锁定期延长至其《利润补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。

  李艳还出具承诺：认购募集配套资金部分所取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  （二）有关避免同业竞争的承诺

  为避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，李艳、杜常铭夫妇出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、本人及本人所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称‘相关企业’）未从事任何对本次重大资产重组完成后步森股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对本次重大资产重组完成后的步森股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2. 本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与本次重大资产重组完成后的步森股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

  （1）本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与本次重大资产重组完成后的步森股份及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

  （2）如本人及相关企业与本次重大资产重组完成后的步森股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑步森股份及其子公司的利益；

  （3）本次重大资产重组完成后，步森股份认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的与步森股份存在现时或潜在同业竞争的有关资产和业务；

  （4）本次重大资产重组完成后，步森股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务。”

  （三）关于避免与规范关联交易的承诺

  为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，李艳、杜常铭、钱兆华、薛伟、晏支华出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、步森股份《公司章程》及步森股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  2、本人将尽可能地避免与步森股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步森股份及其他股东的合法权益。

  3、如违反上述承诺与步森股份及其子公司进行交易，而给步森股份及其子公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

  （四）有关本次重大资产重组的承诺

  本次重大资产重组的交易对方，即康华农业全部股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  （五）有关社保、公积金补缴承诺

  康华农业控股股东、实际控制人李艳、杜常铭承诺如下：

  若康华农业被要求为其员工补缴2012年1月之前的住房公积金，本人将负责承担该部分补缴损失。如康华农业因未足额缴纳员工住房公积金款项被罚款或致使康华农业遭受任何损失，本人将承担全部赔偿或补偿责任。本人将督促康华农业从2012年1月起全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度，为全体在职员工建立住房公积金账户，缴存住房公积金。

  （六）关于仓库租赁的承诺

  康华农业控股股东、实际控制人李艳、杜常铭就康华农业全部租赁仓库作出如下承诺：

  若因康华农业租赁的所有仓库权属（包括房屋及占用范围内的土地）存在瑕疵而导致康华农业在租赁期限内不能合法地使用租赁物业或遭受任何行政处罚而相关出租人未根据其所出具的承诺全额弥补康华农业的损失，其将承担全部赔偿或补偿责任。

  十八、康华农业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历

  截至本报告书摘要签署日，康华农业共有9名董事、3名监事、6名高级管理人员，简历如下：

  1、董事会成员

  李 艳女士：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师、会计师。李艳女士历任桂林世纪地产开发有限责任公司财务总监兼综合部经理、万象置业执行董事兼总经理、东方祥龙执行董事兼总经理、康华有限总经理、董事长；现任康华农业董事长兼总经理，兼任漓江银行董事以及常铭空间监事。李艳女士2009年度被授予中国优秀民营企业家荣誉称号。

  杜常铭先生：曾用名杜伟国，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。杜常铭先生历任东方祥龙监事、康华有限监事；现任康华农业董事，兼任常铭空间执行董事、总经理以及万象置业执行董事长、总经理。

  章 楠女士：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。章楠女士历任桂林世纪地产开发有限责任公司会计主管、财务经理、康华有限财务部门负责人、副总经理兼财务总监、董事；现任康华农业董事兼副总经理、财务总监。

  段春来女士：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级房地产经济师、企业人力资源管理师。段春来女士历任桂林世纪地产开发有限责任公司人力资源部经理、康华有限人力资源部门负责人、副总经理、董事；现任康华农业董事兼副总经理、董事会秘书。

  张 飚先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。张飚先生历任桂林立白日化有限公司副总经理、康华有限生产部门负责人、副总经理；现任康华农业董事兼副总经理。

  赵久然先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。赵久然先生现为北京市农林科学院玉米研究中心主任、农业部科技委委员、农业部玉米专家指导组组长、中国作物学会副秘书长、作物栽培专业委员会副主任委员、北京市政府农业顾问专家、康华农业独立董事，同时兼任山东登海种业股份有限公司独立董事、合肥丰乐种业股份有限公司独立董事。

  王希胤先生：曾用名王希印，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士后、教授。王希胤先生现为河北联合大学生命科学学院院长、美国乔治亚大学应用遗传技术中心的作物改良实验室研究员，并任康华农业独立董事。

  沈雪艳女士：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。沈雪艳女士历任桂林供电局出纳、主办会计、财务部副科长兼主办会计、财务科长、桂林供电局副总会计师兼财务部主任；现为广西电网公司桂林供电局高级会计师、南方电网公司高级会计师资格评审委员会专家、康华农业独立董事，同时兼任桂林三金药业股份有限公司独立董事。

  王德刚先生：1968年出生，中国国籍，本科学历，律师。王德刚先生历任桂林市叠彩区人民法院经济审判庭审判员、广西桂泰律师事务所律师、广西兴东方律师事务所律师；现任广西齐兴律师事务所律师、康华农业独立董事。

  2、监事会成员

  唐 群女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。唐群女士历任常铭空间营销部经理、康华有限行政管理部经理；现任康华农业行政管理部经理兼职工代表监事、监事会主席。

  程米町先生：曾用名程米丁，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。程米町先生历任广西华正评估咨询有限公司副总经理、康华有限土地管理部员工；现为康华农业土地管理部员工，并任公司监事。

  时 炜先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。时炜先生历任宁夏电力公司天净电力集团项目经理、康华有限部门经理；现任康华农业总经理助理兼监事。

  3、高级管理人员

  李 艳女士：参见本节之“十八 董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。

  章 楠女士：参见本节之“十八 董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。

  段春来女士：参见本节之“十八 董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。

  张 飚先生：参见本节之“十八 董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。

  罗群昌先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员。罗群昌先生历任广西农业科学院水稻研究所技术员、研究员、康华有限技术部门负责人、副总经理；现任康华农业副总经理。

  罗群昌先生是广西著名水稻研究专家，主持过多项国家以及广西壮族自治区的专业课题研究，在国内外核心刊物发表多篇高水平学术论文，在水稻育种及培育方面具有较高的专业水平。

  蒋 燕女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。蒋燕女士历任桂林山水国际旅行社销售经理、康华有限总经理助理、营销部门负责人、副总经理；现任康华农业副总经理。

  4、核心技术人员

  罗群昌先生：副总经理，参见本节之“十八 董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“3、高级管理人员”。

  （1）主要参与的品种选育

  ■

  （2）所获奖项

  ■

  时炜先生：参见本节之“十八 董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“2、监事会成员”

  （1）主要参与的发明专利

  ■

  （2）主要参与的科研项目

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况

  1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份的情况

  截至本报告书摘要签署日，康华农业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有康华农业股份情况如下：

  ■

  除上述表格披露的持股情况外，康华农业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未以任何方式直接或间接持有康华农业股份，其所持有的康华农业股份不存在任何质押或冻结情形。

  2、近亲属持有康华农业股份的情况

  截至本报告书摘要签署日，康华农业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持有康华农业股份的情况如下：

  ■

  除上述表格披露的持股情况外，康华农业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有康华农业股份的情况。

  3、最近三年及一期所持股份数量以及增减变动情况

  ■

  （三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况

  截至本报告书摘要签署日，康华农业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况如下表：

  1、直接对外投资情况

  ■

  （下转B16版）