中国基金报多媒体数字报

  （上接B15版）

  2、同一控制下公司间接对外投资情况

  ■

  上述董事、监事、高级管理人员的对外投资与康华农业不存在利益冲突。

  此外，截至本报告书摘要签署日，康华农业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。

  （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

  康华农业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2013年度从康华农业及其关联公司领取薪酬（税前）情况如下：

  ■

  注：1、康华农业独立董事除领取独立董事津贴外，在公司不享有其他福利待遇。

  另外，康华农业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有关规定享有社会保障保险。上述人员未在康华农业享有其他待遇和退休金计划。

  （五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

  截至本报告书摘要签署日，康华农业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下：

  ■

  除上述已披露情况外，截至本报告书摘要签署日，康华农业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。

  （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系

  康华农业董事长、总经理李艳与董事杜常铭为夫妻关系。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间不存在亲属关系。

  （七）康华农业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的重要承诺

  康华农业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了聘用协议，对上述人员的竞业限制及保密义务进行了规定。截至本报告书摘要签署日，上述协议履行正常，不存在违约情形。此外，康华农业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与康华农业签订其他商业协议的情况。

  董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“十七、持有康华农业5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”相关内容。

  （八）董事、监事与高级管理人员的任职资格

  截至本报告书摘要签署日，康华农业董事、监事与高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：

  1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

  2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

  3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  （九）最近三年变动情况

  1、董事变动情况

  2011年4月20日，康华农业召开创立大会，选举李艳、杜常铭、章楠、段春来、张飚为第一届董事会董事；选举赵久然、王希胤、玉维卡、王德刚为第一届董事会独立董事。同日，康华农业召开第一届董事会第一次会议，选举李艳为第一届董事会董事长。

  2012年3月，玉维卡因个人原因辞去康华农业独立董事职务。2012年3月29日，康华农业召开2011年度股东大会，选举沈雪艳为公司独立董事。

  2014年2月8日，康华农业2013年度股东大会决议，选举李艳、杜常铭、章楠、段春来、张飚、赵久然、王希胤、沈雪艳、王德刚为第二届董事会董事，任期三年。

  最近三年，康华农业董事的变化是为提高经营管理能力，完善治理结构，适应未来上市需要而对董事会进行人员充实和适当调整，并按照中国证监会有关建立独立董事制度的相关规定增设了四名独立董事。最近三年，康华农业董事会成员的历次变动中，原有大多数成员保持稳定，保证了董事会治理的连续性和稳定性。

  2、监事变动情况

  2011年4月20日，康华农业召开创立大会，选举程米町、时炜为第一届监事会非职工代表监事。同日，康华农业召开职工代表大会，选举刘志英为第一届监事会职工代表监事。同日，康华农业召开第一届监事会第一次会议，选举刘志英为第一届监事会主席。

  2012年4月，刘志英女士因个人工作原因辞去监事职务。2012年4月22日，康华农业召开2012年第一次职工代表大会，选举唐群为职工代表监事；2012年4月28日，康华农业召开第一届监事会第五次会议，选举职工代表监事唐群为监事会主席。

  2014年1月15日，康华农业召开职工代表大会，选举唐群为第二届职工代表监事；2014年2月8日，经康华农业2013年度股东大会决议，选举程米町、时炜为第二届监事会监事。

  3、高级管理人员变动情况

  2011年4月20日，康华农业召开第一届董事会第一次会议，聘任李艳为总经理；聘任章楠、段春来、张飚、罗群昌、蒋燕为副总经理；聘任章楠为财务总监；聘任段春来为董事会秘书。前述高级管理人员于2014年2月由康华农业续聘。

  最近三年，康华农业未发生高级管理人员辞职或改聘情况。高级管理人员团队除罗群昌外，自康华农业设立始即在公司工作并主管相关业务。为提高公司管理决策水平，充实经营管理团队，适应未来上市需要，康华农业对高级管理人员团队进行了必要的充实和增加，对人员职务作出进一步明确。最近三年，康华农业高级管理人员未发生重大、实质性的变化。

  综上所述，康华农业现任大多数董事、高级管理人员一直在该公司担任董事或高级管理人员，熟悉该公司经营管理、业务模式、技术管理或未来发展规划，可以确保康华农业经营管理的稳定性和连续性，也有利于完善经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，促进该公司持续稳定发展。最近三年，康华农业董事、高级管理人员未发生重大变化。

  第六节 标的资产评估情况

  一、置出资产评估情况

  （一）评估基本情况

  银信评估以2014年4月30日为评估基准日，采用资产基础法对步森股份的资产和负债的市场价值进行了评估，并出具银信评报字（2014）沪第0487号评估报告，评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组协议》置出资产的评估价值为51,973.07万元。

  （二）评估方法的选择

  本次重组的资产评估机构银信评估采用资产基础法对步森股份的全部资产和负债在2014年4月30日的市场价值进行了评估。

  由于步森股份有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

  步森股份于2005年6月27日成立，截止评估基准日，步森股份拥有8家子公司（7家全资子公司和1家控股子公司）。步森股份除设计、生产和销售服装外，对各生产型和销售型子公司进行管理和控制，各子公司的盈利均由步森股份控制，故本次评估从合并报表范围对步森股份进行分析。从合并报表看公司近三年及评估基准日营业收入分别为714,618,716.35元、653,429,685.97元、651,186,454.89元和167,188,638.07元，净利润为分别为52,833,621.78元、40,163,049.46元、5,797,839.17元和-32,891,760.42元，营业收入和净利润均呈下降趋势，经分析公司各年的经营活动产生的现金流不稳定，近年经营业绩欠佳。目前，尚无公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来年度收入的预测存在较大的不确定性,故本次评估不适用收益法。

  由于国内资本市场上难以找到类似的交易案例，同时在市场上也难以找到与步森股份在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。

  通过以上分析，确定本次采用资产基础法进行评估。

  （三）资产基础法的评估结果

  在评估基准日2014年4月30日，步森股份经审计后的账面总资产价值88,413.01万元，总负债27,206.37万元，净资产61,206.63万元。评估后的总资产价值97,179.44万元，总负债27,206.37万元，净资产为69,973.07万元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰柒拾叁万零柒佰元整），净资产增值8,766.44万元，增值率14.32%。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  （四）评估结果与账面值比较变动情况及原因

  1、流动资产

  流动资产账面值为55,974.01万元，评估值为57,284.66万元，评估增值1,310.65万元，增值率2.34 %。

  流动资产增值原因主要是由于关联方不预估坏账损失所致。

  2、长期股权投资

  长期股权投资账面值19,667.00万元，评估值19,588.64万元，评估减值78.36万元，减值率-0.40%。

  长期股权投资减值主要系公司全资子公司杭州明普拉斯服饰有限公司、江苏步森服饰有限公司、沈阳步森服饰有限公司因亏损导致评估减值所致。

  3、投资性房地产

  投资性房地产账面值472.63万元，评估值1,205.60万元，评估增值732.97万元，增值率155.08%。

  投资性房地产评估增值主要系房地产价格波动所致；

  4、固定资产

  固定资产账面值8,257.50万元，评估值11,621.32万元，评估增值3,363.82万元，增值率40.74%。

  其中机器设备评估增值主要系机器设备市场价格波动波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致；

  电子设备评估增值主要系市场价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致；

  车辆评估增值主要系价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致；

  建筑物类固定资产评估增值主要系房地产价格、建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。

  5、无形资产

  无形资产账面值3,299.74万元，评估值6,744.11万元，评估增值3,444.37万元，增值率104.38%。

  无形资产增值主要系土地价格波动及无形资产软件、商标权评估增值所致。

  6、长期待摊费用

  长期待摊费用账面值157.67万元，评估值150.67万元，评估减值7.00万元，减值率4.44%。

  长期待摊费用减值是由于六楼商务展厅装修费的评估值反映在固定资产房屋建筑物中所致。

  二、置入资产评估情况

  （一）置入资产评估概述

  本次置入资产为康华农业100%的股权。

  根据银信评报字[2014]沪第0496号《评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估。

  资产基础法评估结果为150,678.90万元，收益法评估结果为430,600.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果为279,921.10万元。

  两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了康华农业申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的独特的经营模式、先进的生产技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的技术研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

  基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对企业价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，康华农业的股东全部权益价值为430,600.00万元。

  （二）置入资产的资产基础法评估结果

  以2014年4月30日为评估基准日，置入资产总资产账面价值为94,968.13万元，评估价值为190,910.90万元，增值额为95,942.78万元，增值率为101.03%；总负债账面价值为40,232.00万元，评估价值为40,232.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为54,736.12万元，净资产评估价值为150,678.90万元，增值额为95,942.78万元，增值率为175.28%。资产基础法具体评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （三）评估结果与账面值比较变动情况及原因

  1、流动资产

  流动资产账面值为59,660.57万元，评估值为58,538.12万元，评估增值-1,122.45万元，增值率-1.88 %。

  流动资产减值主要是由一年内到期的非流动资产调整造成。一年内到期的非流动资产主要是为地力提升的费用，此部分按照收益法进行评估，调整至长期待摊费用科目，从而导致流动资产评估值较账面价值下降。

  2、长期股权投资

  长期股权投资账面值600.00万元，评估值856.49万元，评估增值256.49万元，增值率42.75%。

  长期股权投资增值主要系参股公司漓江银行盈利增加所致。

  3、固定资产

  固定资产账面值1,419.56万元，评估值1,591.94万元，评估增值172.38万元，增值率12.14%。

  其中机器设备评估增值主要系机器设备市场价格波动波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致；

  车辆评估增值主要系价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致；

  4、无形资产

  无形资产账面值1,380.15万元，评估值4,517.29万元，评估增值3,137.14万元，增值率227.30%。

  无形资产增值主要系土地价格波动及商标权、专利评估增值所致。

  5、长期待摊费用

  长期待摊费用账面值30,952.51万元，评估值124,451.74万元，评估增值93,499.23万元，增值率302.07%。

  长期待摊费用增值是由于康华农业拥有的土地承包经营权增值所致。

  （四）置入资产的收益法评估结果

  截至评估基准日2014年4月30日，置入资产总资产账面价值为94,968.13万元，总负债账面价值为40,232.00万元，净资产账面价值为54,736.12万元（账面价值已经立信会计师事务所审计）。经收益法评估后，置入资产的全部股东权益评估价值为430,600.00万元，评估增值375,863.88万元，增值率686.68%。

  （五）收益法评估假设

  （1）假设康华农业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

  （2）假设康华农业所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定的开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；

  （3）假设康华农业承包经营的农业用地全部能够按照《农村土地承包经营流转合同》的约定持续使用，合同到期后能够续签并目前在用的农业用地全部能够继续使用。

  （4）假设康华农业生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；康华农业的产品价格无不可预见的重大变化；

  （5）假设康华农业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，康华农业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

  （6）假设康华农业在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照康华农业预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

  （7）假设康华农业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

  （8）假设康华农业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

  （9）假设预测期康华农业制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；

  （10）假设无其他不可预测和不可抗力因素对康华农业经营造成重大影响；

  （11）假设预测期收入和成本均在一年内均匀发生。

  （六）收益法评估具体方法和计算过程

  1、收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  企业自由现金流＝净利润＋财务费用＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出＋往来款等其他现金的收支

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

  ■

  2、收益年限与预测期的确定

  本次评估假设康华农业的存续期间为永续期。采用分段法对康华农业的收益进行预测，即将康华农业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了水稻种植的行业特性和企业经营及发展计划。康华农业从2009年开始对土壤地力进行提升改造，并就未来5年土壤地力提升制定了具体计划。随着5年土壤地力改造的实施，预计企业的经营状况将趋于稳定，故明确的预测期选择为2014年5-12月至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平。

  3、收益额—现金流的评估计算及分析过程

  （1）营业收入预测

  近三年及一期，康华农业营业收入明细构成如下表：

  ■

  康华农业主要产品包括特优稻、绿色稻、无公害稻、优质稻（产品品质也符合无公害标准要求，与无公害稻的区别在于未进行产品认证）、种用稻和马铃薯。为防范经营风险，从2011年冬季开始，康华农业已经停止种植和销售马铃薯。

  一级地力田块对应生产价格高、品质好的特优稻谷；二级及以下地力田块对应生产价格相对较低的普优稻谷，即绿色稻、无公害稻和优质稻。

  2009年开始，康华农业开始对地力进行提升，通过地力提升，增加一级地力土地面积，改变种植结构，即不断增加特优稻的种植和销售，从而实现公司收入持续增长。

  本次评估，假设预测期康华农业不再新增租赁土地和种植品种，按照现有种植品种和种植安排，通过改造后的土壤结构对应的种植结构进行预测。预测期的收入根据各品种稻谷早、晚稻计划种植面积、预测的平均亩产、产销率和产品销售价格计算确定。

  1）种植面积的预测

  按照现有种植安排，康华农业通过地力提升改造后，各种稻谷对应的种植面积如下：

  单位：亩

  ■

  2）亩产的预测

  历史年份康华农业各品质稻谷的种植水平已趋于稳定，故本次评估对各品种平均每亩的产量，按照2013年各品种亩产进行预测：

  单位：吨/亩

  ■

  经了解广西地区历史上的病虫害和旱灾情况、康华农业的种植、管理方式以及产品品种特性，本次评估认为，康华农业生产中因自然灾害导致大幅度减产、绝收的可能性较低，造成的损失不会超过以往的平均水平，故本次评估不考虑减产、绝收因素。

  3）产量的预测

  产量的预测等于各品种稻谷种植面积和各品种亩产乘积之和，据此计算得出的产量预测情况如下表：

  单位：吨

  ■

  4）产销比的预测

  根据农作物特性，早稻收割时间为7月中旬，晚稻的收割时间为10月中旬。康华农业历年销售情况是：所有品种的早稻、优质晚稻、无公害晚稻均为当年生产，当年全部销售完毕；特优晚稻、绿色晚稻和种用稻都会留存一定比例的库存在来年销售。结合对康华农业管理层的访谈和康华农业实际销售情况，本次评估将2014年特优晚稻、绿色晚稻和种用稻当年生产当年销售的比例分别确定为60%、70%和60%，2015年及以后年度当年生产当年销售的比例确定为90%。据此计算的2014年5-12月至2019年销量预测情况如下：

  单位：吨

  ■

  注：对于2014年4月末的库存商品，期后已经实现销售，按实际已经实现的销量预测。

  5）销售单价的预测

  近三年，康华农业的稻谷销售价格如下表：

  单位：元/公斤

  ■

  2011年至2013年，康华农业特优稻和种用稻谷产品售价保持平稳向上态势，普优稻产品价格与广西地区优质稻最低收购价的发展趋势一致。

  近年来，国家发改委每年公布的稻谷最低收购价都较上年有所增长。康华农业管理层根据其与主要客户签订2014年的意向合同和销售合同，制定了2014年计划销售数量和计划销售均价，明细如下：

  ■

  ■

  经过市场调查，南方籼稻种植面积减少，市场对优质稻的需求仍然较大；泰国国内政治动荡，越南与国内关系趋冷，其对中国出口量未提高，使得更多优质稻的需求转向国内；广东市场仍有较多优质潜在客户，此外，康华农业各客户需求量大于实际供给量，康华农业在销售过程中拥有较强的议价能力。

  本次评估，对普优稻的销售价格将根据2014年计划销售均价进行预测，同时，根据谨慎原则，对种用稻和特优稻的销售价格按照2013年平均销售单价进行预测，2015年至以后年度的销售价格保持2014年预测水平不变，具体预测情况如下表：

  单位：元/公斤

  ■

  6）销售收入的预测

  根据销售收入=销量×单价， 得到2014年5-12月至2019年销售收入预测明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：对于2014年4月末的库存商品，期后已经实现销售，按实际已经实现的销售收入预测。

  （2）营业成本的预测分析

  康华农业各产品生产成本主要包括材料成本、土地租金、直接材料成本、烘干费、直接人工成本、制造费用和地力提升改良摊销成本。

  通过对历史期各项成本的分析得知，各材料的价格走势较为稳定，变化较小，且康华农业生产种植规模趋于稳定，故预测期对于直接材料成本、烘干费、直接人工成本、制造费用采用2013年的单位成本水平和计划的种植面积进行预测，同时，对人工成本预测每年8%的劳务费增长率。

  对于土地租金，根据现有租金水平和计划的种植面积进行分摊；

  对于土壤改良支出，根据土壤改良和地力提升实施计划进行摊销。

  通过预测土地租金、直接材料成本、烘干费、直接人工成本、制造费用和地力提升改良支出得出总的生产成本，再将总生产成本与总产量相除，得到各个品种稻谷平均单位成本。本次评估通过平均单位成本与销量的乘积，计算得出各品种稻谷的营业成本，预测期的营业成本构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：对于2014年4月末的库存商品，期后已经实现销售，按实际已经结转的成本进行预测。

  （3）营业税金及附加的确定

  康华农业系增值税免税企业，截至评估基准日，康华农业需缴纳的营业税金及附加系应交水利基金，缴纳比例为营业收入的0.1%。

  单位：万元

  ■

  （4）期间费用的确定

  1）销售费用的预测

  康华农业的销售费用主要系仓储费用、策划费、销售人员薪酬、差旅费和业务招待费等费用。

  根据对康华农业主要负责人的访谈和了解，本次评估对于职工薪酬，按照康华农业的薪酬规划，每年增长10%进行预测；

  对于仓储费用，租赁期内按照合约价格进行预测，合约期外，按照每年增长3%进行预测；

  对于策划费，康华农业原先与上海梅高创意公司的策划合同于2014年5月底到期，康华农业目前暂未有新的策划计划。本次评估，根据谨慎原则，2015年至以后年度保留一定金额；

  对于办公费中的折旧费，按照基准日折旧水平预测，其他办公费按照2013年与营业收入的比例进行预测；

  对于差旅费、业务招待费和包装费等其他费用按照2013年与营业收入的比例进行预测。

  销售费用具体预测见下表：

  单位：万元

  ■

  2）管理费用的确定

  管理费用主要包括管理人员薪酬、固定资产折旧费、无形资产摊销费、仓库租赁费、技术服务费、业务招待费和车辆费用、差旅费等其他费用。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

  对于职工薪酬，按照销售费用的预测原则，按照每年增长10%进行预测；

  对于折旧费，按照评估基准日水平进行预测，并在2016年及以后年度增加在建工程转固定资产后的折旧；

  对于咨询服务费，系康华农业发生的审计费、律师等费用，本次评估对期后的审计费进行预测；

  对于税金，系应缴纳的印花税，本次评估，对于印花税，按照康华农业的财务政策进行预测；

  对于租赁费，系仓库租赁费，按照销售费用的预测原则，对于合约期内的按照合约价进行预测，对于合约期外的按照每年增长3%进行预测；

  对于技术服务费、业务招待费和车辆费用、差旅费等其他费用按照2013年与营业收入的比例进行预测。

  管理费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  3）财务费用的确定

  结合企业实际资金使用安排，本次评估假设2014年康华农业仍维持现有借贷规模，2015年不再借贷，故2015年开始，不对利息支出进行预测；对于利息收入，本次评估根据历史期与营业收入的比例进行预测，此外，担保费系非常性发生款项，手续费金额较小，故本次评估亦不考虑担保费和手续费的预测。

  单位：万元

  ■

  （5）资产减值损失的确定

  历史期资产减值损失系应收账款和其他应收款的坏账准备，本次评估对其他应收款的坏账准备维持2013年年末水平；对预测期应收账款的坏账准备预测，按照历史期应收账款占当年营业收入的比重和账龄情况，预测预测期的应收账款金额并计算坏账准备。预测期的资产减值损失预测如下：

  单位：万元

  ■

  （6）营业外收入、支出的确定

  由于历史期营业外收支均为非经常性收支的补助款和固定资产处置款等，本次评估不对非经常性收支进行预测。

  （7）所得税的确定

  康华农业主要从事水稻等农作物种植，根据现有相关税收政策，康华农业从事的水稻等农作种植所得免交企业所得税。本次评估不对所得税进行预测。

  （8）净利润的确定

  根据上述（1）至（7）项各项目的预测情况，康华农业未来利润预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  （9）现金流口径的调整

  本次评估，在对净利润的预测中，考虑了利息支出和利息收入。由于本次评估采用企业自由现金流进行预测，故对上述利息支出的预测进行调整；此外，由于基准日溢余现金均作为溢余资产考虑，故对上述利息收入的预测也进行调整。

  （10）折旧和摊销的确定

  折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用（含一年内到期）摊销。

  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。

  年折旧额=固定资产原值×年折旧率

  本次评估综合固定资产的折旧速度和企业发展规划，确定预测期内每年新增固定资产的折旧摊销。

  对于无形资产摊销和长期待摊费用摊销，本次评估根据企业的摊销方法进行预测。其中，本次评估假设流转土地租金为付现成本，故不进行摊销预测。

  预测以后各期固定资产等折旧及摊销如下表：

  单位：万元

  ■

  （11）追加资本的确定

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。

  追加资本=资本性支出+营运资金增加额

  其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出

  1）新增资产支出估算

  本次评估考虑地力提升改造投入和尚未完工的与地力提升改造相关的在建工程的尚需投入作为新增资产支出考虑。

  A、地力提升实施

  康华农业一直致力于土壤改良地力提升，从而实现优化种植结构，增加销售收入和经济效益。

  康华农业通过五种技术方案（偏酸性土壤调节方案、土壤肥力不均提升方案、土壤不良结构优化方案、偏碱性土壤矫正方案和轻污染土壤净化方案）的实施，经过三年的连续施用（两年强化和一年稳定），预期可以实现基地土壤的地力常新，环境质量稳定健康。而且经过地力提升后的区域内的田块可有效达到有机安全产地认证要求，土壤质量总体达到国家1级标准。

  2009年，康华农业开始着手地力提升计划，2011年至2014年，随着地力提升技术的成熟和康华农业正常化生产规模的提升，土壤所对提升方案进行了针对性的调整。2011年新增改良面积3,208亩，2012年新增改良面积3,500亩，2013年新增改良面积19,215亩，2014年新增改良面积4,533亩，截止2014年共计开展提升实施面积达33,256亩。

  截至评估基准日，正在实施地力提升的投入情况如下表：

  ■

  此外，康华农业还根据企业实际情况，结合土壤所专家意见，对2015-2018年地力提升实施制定计划，具体如下表：

  ■

  据此，地力提升总投入明细如下表：

  单位：万元

  ■

  B、在建工程项目尚需投入

  在建工程位于桂林市临桂六塘雁六公路西北侧，建成后，将主要用于地力改良剂的生产和仓储，届时将满足康华农业至2018年地力提升改造实施所需的全部地力改良剂的生产。

  在建工程项目投入预测情况如下表：

  单位：万元

  ■

  根据上述评估，新增资产支出预测如下表：

  ■

  2）资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在公司未来发展规划和现有资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

  本次评估，考虑无形资产软件、农田机耕路和水利设施和固定资产更新支出，具体如下：

  ■

  3）营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金的预测

  营运资金主要考虑应收项目（应收账款、预收款项）、存货和应付项目（应付账款、预付款项）。

  本次评估，对应收项目、存货和应付项目的预测，根据以上三个项目历史期与营业收入（成本）之比来确定。由于历史期各项目与营业收入（成本）之比相对稳定，故按照历史期平均值进行预测。

  此外，由于本次评估根据企业实际情况，假设了预测期每年留存到来年销售的比例，故本次对存货的预测分为原材料和库存商品。其中原材料按照上述历史期与营业成本之比确定，库存商品按照假设的库存留存比例进行预测。

  按各项目以往年度的比率关系和未来经营计划，预测以后年度的营业资金如下：

  单位：万元

  ■

  综上分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：

  单位：万元

  ■

  （12）往来款等的收回和支付的确定

  本次评估，主要考虑基准日康华农业其他应收款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费的评估值，则往来款等的收回和支付评估值

  =387,314.63-5,191,130.77-14,273.63-1,958,483.40

  =-6,776,573.17元

  =-677.66万元

  （13）带息债务变动额

  截至基准日，康华农业带息负债为银行借款12,000.00万元。本次评估采用间接法测算，故本次评估不考虑带息债务的变动额。

  （14）企业自由现金流的确定

  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2019年的金额相等，考虑到2019年后康华农业经营稳定，营运资金变动金额为零。

  根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：

  单位：万元

  ■

  4、折现率的确定

  本次评估折现率采用加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下：

  ■

  折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与康华农业类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

  加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

  ■

  ■

  2） ERP的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合银信评估的研究成果，本次评估市场风险溢价取6.89%。

  3）系统风险系数β

  该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于康华农业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与康华农业处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前24个月，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：

  剔除财务杠杆因素后的β系数表

  ■

  ■

  本次评估D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=8.75%。

  目标公司系所得税免税企业，则重构的β=1.0305×（1+（1-0%）×9.91%）

  =1.1326

  4）公司规模调整系数Rs

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

  本次评估超额收益率的估算公式如下：

  Rc = 3.139% - 0.2485%×NB

  其中：

  Rc：康华农业规模超额收益率；

  NB：为康华农业净资产账面值（NA<=10 亿，当超过10亿时按10 亿计算）。

  按照评估基准日康华农业的净资产规模估算Rc如下：

  Rc＝3.139% － 0.2485%×NB

  ＝3.139% －0.2485%×5.4736

  ＝1.78%

  5）公司特定风险调整系数Rc

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。影响企业特定风险调整系数的因素主要有：

  ①经营风险

  康华农业系农业生产企业，公司主要生产资料-土地系租赁取得，存在一定的风险。

  ②财务风险

  康华农业目前的负债水平较低，随着公司生产经营规模的扩大，公司的资金压力较小。

  ③政策风险

  康华农业产品关乎民生，国家对农业企业的支持较大，政策风险较小。

  综上分析，公司特定风险调整系数确定为0.5%。

  6）Ke的确定

  ■

  =4.2445%+1.1326×6.89%+1.78%+0.5%

  =14.33%

  （2）债务资本成本的确定

  债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率6.00%。

  （3）加权平均资本成本WACC的确定

  ■

  5、评估值测算过程及结果

  （1）根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：

  单位：万元

  ■

  （2）非经营性资产、溢余资产的确定

  非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，本次评估将参股1.44%的长期股权投资单位评估价值与截至评估基准日位于会仙工业集中区的闲置土地使用权作为非经营性资产考虑。

  经资产基础法评估，长期股权投资和闲置土地的评估值分别为8,564,900.00元和7,382,700.00元，非经营性资产评估值为：

  8,564,900.00+7,382,700.00=15,947,600.00元=1,594.76万元

  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。本次评估考虑基准日货币资金的账面值扣除安全现金保有量作为溢余资产，基准日货币资金账面值为49,858.46万元，2014年安全现金保有量预测数为4,057.82万元，则溢余资产为：

  49,858.46-4,057.82=45,800.64万元

  此外，企业尚有应付股利24,445.24万元，本次评估将应付股利作为溢余负债考虑，则净溢余资产为：45,800.64-24,445.24=21,355.41万元（尾数调整）。

  （3）企业整体价值

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

  ＝419,685.42+1,594.76+21,355.41

  ＝442,635.59万元

  （4）付息债务价值

  截至评估基准日，康华农业付息债务为12,000.00万元。

  （5）股东全部权益价值

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  =442,635.59-12,000.00

  =430,600.00万元（取整）

  第七节 上市公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金情况

  一、重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案

  本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）资产出售；（三）发行股份购买资产；（四）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，以2014年4月30日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为51,973.07万元（步森股份净资产评估值69,973.07万元扣除18,000万元现金资产）。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价51,973.07万元。

  拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换。

  （二）资产出售

  根据《重组协议》，拟置出资产（价值51,973.07万元）扣除拟置换资产（价值43,000万元）的剩余部分（价值8,973.07万元）将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。

  （三）发行股份购买资产

  拟置入资产与拟置换资产的差额部分374,000万元，由公司依据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定向交易对方以非公开发行股份的方式进行支付。具体发行方案如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

  2、发行方式

  本次发行股份购买资产发行的股份全部向交易对方非公开发行。

  3、发行对象和认购方式

  发行对象：康华农业全体股东，即李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛。

  认购方式：康华农业全体股东以其持有的康华农业100%股份中扣除与置换资产等值部分后的剩余部分认购本次非公开发行的股份。

  4、发行股份的定价依据和数量

  本次发行以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股。

  本次资产置换注入资产作价417,000万元，置换资产作价43,000万元，资产置换后的差额为374,000万元。按照上述发行价格计算，本公司需发行的股份总数为296,120,342股，向李艳等14名交易对象具体发行股数如下：

  ■

  本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。

  5、限售期安排

  李艳及杜常铭承诺，在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，该等36个月锁定期届满之日，若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润而导致李艳、杜常铭须向本公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至李艳、杜常铭补偿义务履行完毕之日。

  其他交易对方晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  上述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  7、本次发行股份购买资产决议有效期

  与本次发行股份购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （四）发行股份募集配套资金

  步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。以步森股份审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，步森股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股，本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。根据拟募集配套资金的发行股份数量及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金总金额不超过76,285.20万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金交易总额的25%【募集配套资金金额76,285.20万元/（本次步森股份发行股份购买资产的金额374,000万元+募集配套资金金额76,285.20万元）=16.94%】。

  二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

  本次交易前，上市公司总股本为14,001万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行29,612.03万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过6,040万股。交易完成后，李艳、杜常铭将成为本公司的控股股东和实际控制人。

  本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

  ■

  三、本次重组发行前后主要财务数据变化

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第610291号《审计报告》和信会师报字[2014]第250227号《备考财务报表审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：

  单位：万元

  ■

  如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、盈利能力将明显得到提升，收益水平显著提高。

  第八节 财务会计信息

  一、置出资产最近三年及一期财务报表

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第112500号、信会师报字[2013]第610128号、信会师报字[2014]第610112号《审计报告》和信会师报字[2014]第610291号《审计报告》，步森股份最近三年及一期的财务报表如下：

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （下转B17版）