中国基金报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万里扬股份”）向社会公开发行人民币不超过7.5亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]262号文核准。

  本期债券发行总额为7.5亿元，每张面值为人民币100元，共750万张，发行价格为100元/张。

  一、本期债券评级为AA；债券上市前，截至2014年3月31日，发行人合并口径的净资产为 208,322.16 万元，母公司口径的净资产为203,126.86万元，合并资产负债率为39.61%，母公司资产负债率为29.40%；债券上市前，发行人2011年、2012年和2013年实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,133.11万元、9,210.33万元和14,556.15万元，年均实现归属于母公司所有者的净利润为11,633.20万元，公司最近三年平均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  本期债券采取网上网下发行并申请双边挂牌上市，具体安排请详见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  三、本期债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

  四、本期债券为担保债券，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，但在本期债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。

  五、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，表明公司资信状况良好，偿还债务的能力较，符合“双边挂牌”的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级下调的情形，将不能满足深圳证券交易所上市交易 “双边挂牌”和质押式回购交易的条件。自首次评级报告出具之日起，资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露两个月内出具定期跟踪评级报告。发行人和资信评级机构将分别在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等监管部门指定媒体及鹏元资信网站（www.pyrating.cn）上公布持续跟踪评级结果。

  虽然发行人目前资信状况良好，但由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  六、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了财通证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》；债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。

  七、公司于2012年9月20日发行2012年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿元，期限为365天,发行利率5.70%，到期日为2013年9月24日；公司于2013年5月10日发行2013年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿元，期限为365天，发行利率5.05%，到期日为2014年5月14日。截止本募集说明书摘要签署日，上述短期融资券均已按期兑付。除此之外，公司最近三年及一期未发行任何债券。

  八、本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2014年3月31日，万里扬集团对外担保余额为33,300.00万元，占其合并净资产（未经审计）的比例为14.30%。若本期债券75,000.00万元全额发行（假设万里扬集团无其他新增对外担保），万里扬集团对外担保余额为108,300.00万元，占其合并报表净资产（未经审计）的比例为46.51%。万里扬集团目前的经营状况、财务状况和资产质量良好，但万里扬集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，在本期债券存续期内，若万里扬集团的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。

  九、2009-2010年，在国家一系列宏观经济刺激政策的推动下，固定资产投资增加，整个汽车行业开始复苏，行业景气度提高，带动变速器生产企业的业绩提高。然而，2011年以来，由于国内经济增速放缓，经济形势日益复杂化，行业景气度降低，对本公司的生产经营产生一定的影响。

  未来发展中，汽车行业受到国内外经济形势、国家宏观政策等众多不确定因素的影响。公司作为汽车关键零部件生产商，国内投资者应充分关注宏观经济波动导致的风险。

  十、2013年，公司分别向金华田园智城开发建设有限公司和金华金西投资开发有限公司提供的的2亿元和5亿元委托贷款，利率分别为17.03%和15.00%，期限分别为1年和2年，分别由金华金三角国有资产投资经营有限公司和金华金西新城新农村建设发展有限公司提供担保，均为流动资金贷款。截止2014年3月末，公司应收田园智城公司委托贷款余额为1亿元，应收金西开发公司委托贷款余额为5亿元。公司委托贷款可以在一定程度上提高公司闲置资金的收益率，但是规模较大，存在较大的信用风险和流动性风险。

  对于本次募集资金使用，经发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过，发行人出具了《关于浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券所募集资金用途合法合规的承诺》，承诺如下：“公司承诺本期债券募集资金用途合法合规，不用于对外财务资助或委托贷款，具体承诺如下：1、公司本期债券募集资金不直接或者间接用于对外财务资助或委托贷款；2、公司本期债券募集资金不直接或者间接用于参股公司万通小额贷款的经营。”

  十一、公司2013年年报和未经审计的2014年一季报已分别于2014年3月24日和2014年4月26日对外披露，公司2013年年报和2014年一季报披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。

  但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

  因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义：

  ■

  特别说明：本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期债券发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

  一、发行人基本情况

  中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司

  英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.

  注册资本：人民币34,000万元

  法定代表人：黄河清

  成立日期：2008 年1月30日

  公司住所：浙江省金华市宾虹西路3999号

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：万里扬

  股票代码：002434

  董事会秘书：胡春荣

  电话号码：0579-82216776

  传真号码：0579-82216776

  互联网址：http://www.zjwly.com

  经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。

  二、本期公司债券发行的批准情况

  2013年5月6日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》等议案，并提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

  2013年5月23日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

  三、本期公司债券发行的核准情况

  2014年3月7日，经中国证监会证监许可【2014】262号文核准，本公司获准发行7.5亿元人民币公司债券。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）债券名称：浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券（简称：“14万里债”）。

  （二）发行总额：本期债券发行总额为人民币7.5亿元。

  （三）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

  （四）债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  （七）债券利率及其确定方式：本期公司债券的票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定，在本期债券存续期限前3年固定不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  （八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （九）发行首日、起息日：2014年8月26日。

  （十）利息登记日：2015年至2019年间，每年8月26日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。

  （十一）付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的8月26日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  （十二）计息期限：计息期限自2014年8月26日至2019年8月25日。

  （十三）到期偿付本息登记日：依据中国证券登记结算公司相关规定办理。

  （十四）本金支付日：2019年8月26日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。

  （十五）债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

  （十六）担保情况：本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （十七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。

  （十八）信用级别：发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  （十九）保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。

  （二十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （二十一）发行方式：本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式参见发行公告。

  （二十二）发行对象：本期债券面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

  （二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，最终发行量不足7.50亿元的部分由主承销商以余额包销的方式承销。

  （二十四）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。

  （二十五）发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.50%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  （二十六）拟上市地：深圳证券交易所。

  （二十七）质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

  （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二十九）向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

  五、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

  ■

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本期公司债券发行的有关机构

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  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信状况

  一、 资信评级机构及信用评级情况

  公司聘请了鹏元资信作为本期债券的资信评估机构。根据鹏元资信出具的《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年不超过7.5亿元（含）公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》（鹏信评【2014】第Z【225】号），公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  鹏元资信对万里扬股份的主体长期信用等级的评级结果是AA，评级展望稳定，该级别反映了万里扬股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期公司债券债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、正面

  （1）公司在中卡变速器市场上拥有较高的市场份额，并与国内主要商用车厂商建立了长期合作关系，具备一定竞争优势；

  （2）公司整体资产质量较高，上市后资本实力显著增强，财务安全性较好；

  （3）公司对外投资步伐较快，多元化经营程度有所加强，受益于委托贷款丰厚的利息收入以及万通小贷投资收益的增长，公司盈利水平明显改善。

  2、关注

  （1）受固定资产投资增速的回落、汽车消费刺激政策退出及宏观经济增速放缓等因素的影响下，商用车市场的景气度有所下降，公司经营压力有所加重；

  （2）商用车整车厂商在产业链中地位优势明显，公司对其的议价能力较弱；

  （3）商用车市场需求持续低迷，而公司产能扩张速度较快，产能利用率有所下降；

  （4）公司未来将积极开拓乘用车市场，面临较大的市场转型压力，若未来销售不及预期，可能造成新增产能利用率不足；

  （5）公司对外投资步伐较快，产能扩张及新涉足的租赁、小额贷款行业所需投资性支出较多，融资压力上升；

  （6）公司委托贷款规模较和融资租赁规模大，存在一定的信用风险和流动性风险；

  （7）公司短期刚性债务占比较高，存在一定的流动性压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

  如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  三、发行人的资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  公司与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。截至2014年3月31日，公司获得的银行授信额度为9.92亿元，其中已使用授信额度为4.36亿元，公司尚有较大的后续融资空间。

  （二）与主要客户业务往来的资信情况

  报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

  （三）报告期内发行的债券及偿还情况

  报告期内，根据中国银行市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注 【2012】CP240号），公司拟发行额度为6亿元的短期融资券获得注册。

  公司于2012年9月20日发行2012年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿元，期限为365天,发行利率5.70%，到期日为2013年9月24日。截止本募集说明书签署日，该期短期融资券已经按期兑付。

  公司于2013年5月10日发行2013年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿元，期限为365天,发行利率5.05%，到期日为2014年5月14日。截止本募集说明书签署日，该期短期融资券已经按期兑付。

  除此之外，公司未发行任何债券。

  （四）本期债券发行后的累计公司债券余额

  本期债券发行后，公司累计债券余额为7.5亿元，占公司截至2014年3月31日的合并净资产的比例为34.57%，不超过40%。

  （五）报告期偿债能力财务指标

  报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：

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  第三节 担保情况

  本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  一、担保人的基本情况

  （一）概况

  企业名称：万里扬集团有限公司

  住所：金华市白龙桥洞溪

  法定代表人：黄河清

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：7,500万元人民币

  经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、销售，化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。

  万里扬集团为公司的控股股东，主要从事国家法律法规及政策允许的投资业务，无其他具体生产经营业务。除投资本公司进入汽车变速器行业外，万里扬集团还直接或间接控股了清华实业、浙江徳孚物流有限公司、浙江德孚化工有限公司、万汇通投资管理有限公司、金华市万汇通典当有限责任公司、浙江万融融资担保有限公司、信阳大阳置业有限公司，并参股了福田重型机械股份有限公司及天津雷沃，从而将业务范围扩展到投资管理、化工、物流、典当、担保、机械、地产等行业。

  （二）最近一年及一期主要财务数据

  万里扬集团最近一年及一期的合并口径的主要财务数据如下：

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  （三）资信情况

  担保人万里扬集团的经营状况良好，与国内主要金融机构均保持良好的业务合作关系，截至2014年3月31日，万里扬集团获得银行授信额度为14.12亿元，其中已使用授信额度为8.36亿元，尚未使用的授信额度为5.76亿元。

  截至2014年3月31日，万里扬集团持有本公司11,245.50万股股份，占本公司总股本33.08%，以2014年3月31日公司收盘价计算，万里扬集团持有本公司股份的市值为10.87亿元。

  （四）累计对外担保金额及占净资产的比例

  截至2014年3月31日，万里扬集团对外担保余额为33,300.00万元，占其合并净资产（未经审计）的比例为14.30%。若本期债券75,000.00万元全额发行（假设万里扬集团无其他新增对外担保），万里扬集团对外担保余额为108,300.00万元，占其合并报表净资产（未经审计）的比例为46.51%。

  （五）偿债能力分析

  截至2013年12月31日及2014年3月31日，万里扬集团资产总额分别为423,911.15万元和449,129.10万元，资产规模较大；合并净资产分别为230,449.10万元和232,845.30万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为45.64%和48.16%，处于合理范围。2013年度及2014年1-3月，万里扬集团实现营业收入分别为147,383.86万元和41,059.66万元；实现净利润分别为13,958.28万元和4,396.20万元。综上所述，万里扬集团的公司资产质量较高，盈利能力稳定；截至2014年3月31日，万里扬集团的流动比率和速动比率分别为1.18和0.95左右，处于较为理想的水平，整体偿债能力较强。

  （六）本次担保的批准情况

  2013年4月11日，万里扬集团执行董事作出决定，同意通过《关于公司为浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券提供担保的议案》和《关于根据浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》，并将上述两项议案提交万里扬集团股东会审议。

  2013年4月26日，万里扬集团召开临时股东会会议，审议通过《关于公司为浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》和《关于根据浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》。

  二、担保函的主要内容

  （一）被担保债券种类、数额

  被担保的债券为5年期的公司债券，发行面额总计为不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）。实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本期债券和期限品种将以《浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的规定为准。

  （二）保证方式

  担保人提供保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。

  （三）保证范围

  担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  （四）保证期限

  担保人承担保证责任的期间自本次发行的本期债券发行首日至本次发行的本期债券到期日后两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

  （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利和义务

  如发行人不能按期兑付本期债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人符合条件的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款项。

  本期债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本期债券持有人要求保证人履行保证责任。

  （六）财务信息披露

  本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。

  （七）债券的转让或出质

  本次债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （八）主债权的变更

  经中国证券监督管理委员会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （九）担保函的生效

  本担保函自签订之日起生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议等。

  债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  详情请参见募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。

  第四节 发行人基本情况

  一、概况

  中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司

  英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD.

  注册资本：人民币34,000万元

  法定代表人：黄河清

  成立日期：2008年1月30日

  公司住所：浙江省金华市宾虹西路3999号

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：万里扬

  股票代码：002434

  董事会秘书：胡春荣

  电话号码：0579-82216776

  传真号码：0579-82216776

  互联网址：http://www.zjwly.com

  经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件

  二、发行人设立及历次股权变更情况

  （一）2003年10月，有限公司设立

  经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸【2003】32号”《关于浙江万里扬变速器有限公司合同、章程的批复》和浙江省人民政府“外经贸浙府资金字【2003】00747号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，万里扬集团和香港利邦共同投资设立万里扬有限，并于2003年10月22日取得金华市工商行政管理局颁发的注册号为“企合浙金总副字第001160号”的《企业法人营业执照》。根据合资双方签订的合资合同和公司章程规定，万里扬有限投资总额1,020万美元，注册资本500万美元。

  有限公司设立时股权结构如下：

  ■

  （二）第一次增资

  2004年2月18日，经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸【2004】8号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更合同章程的批复》批准，万里扬有限增加投资总额及注册资本，其中投资总额由1,020万美元增加到2,020万美元；注册资本由500万美元增加到1,000万美元。新增的500万美元注册资本全部由香港利邦认缴。2005年1月21日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2005）第018号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。

  第一次增资后，万里扬有限的股权结构如下：

  ■

  （三）第二次增资

  2005年1月26日，经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸【2005】8号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更章程的批复》批准，万里扬有限再次增加投资总额及注册资本，其中投资总额由2,020万美元增加到2,980万美元；注册资本由1,000万美元增加到1,520万美元。新增的520万美元注册资本全部由万里扬集团以土地使用权、厂房认缴。

  第二次增资后，万里扬有限的股权结构如下：

  ■

  （四）股权转让，股东增加

  根据公司2007年6月的董事会决议和相关《股权转让协议》，并经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸【2007】24号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司合同、章程变更的批复》批准，万里扬集团和香港利邦分别将持有公司104.92万美元的出资额（计6.90%股权）转让给众成投资和德瑞投资，以公司2006年12月31日经浙江天健审计的净资产值为作价基础，确定转让价格均为1,000万元人民币。众成投资及德瑞投资已分别于2007年6月20日及2007年6月29日支付完上述股权转让款。2007年6月，公司据此完成了工商变更登记。

  本次股权转让后，万里扬有限的股权结构如下：

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  （五）2008年1月，股份公司设立

  2007年10月30日，万里扬有限股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部“商资批【2007】2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，万里扬有限整体变更设立万里扬股份，以经审计的截至2007年6月30日的净资产204,081,493.18元为依据，折合为12,750万股，每股面值1元，折股溢价76,581,493.18元计入资本公积。发行人于2008年1月30日在金华市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本12,750万元，工商注册号为330700400004109。

  股份公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （六）2010年6月，首次公开发行并上市

  2010年6月2日，经中国证监会“证监许可（2010）652号”《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次公开发行人民币普通股A股4,250万股。经深圳证券交易所“深证上【2010】195号”《关于浙江万里扬变速器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司公开发行中网上定价发行的3,400万股股票于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售的850万股股票于2010年9月20日起开始在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“万里扬”，股票代码为“002434”。

  此次发行完成前后，公司的股权结构如下：

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  （七）2011年9月，资本公积金转增股本

  2011年9月，公司实施2011年半年度权益分派方案以公司2011年6月30日的总股本170,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本由17,000万股增加至34,000万股。

  三、重大资产重组情况

  2010年10月25日，公司与建德市万盛汽配有限公司签署了附条件生效的《股权转让协议书》。根据约定，本公司拟以现金1,672万元收购万盛汽配持有的山东临工桥箱16.33%股权。公司此前持有山东临工桥箱37.55%股权，本次交易完成后，公司将合计持有山东临工桥箱53.88%的股权，成为山东临工桥箱的控股股东。

  公司拟以现金收购山东临工桥箱16.33%的股权，且收购后取得控股权，由于山东临工桥箱2010年度经审计的营业收入为82,340.30万元，上市公司2010年经审计的合并报表营业收入为82,327.44万元，山东临工桥箱2010年营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例为100.02%，超过50%。依照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

  2010年11月19日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买等相关议案。2011年7月，中国证监会出具证监许可【2011】1032号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准发行人重大资产重组方案。2011年8月，本次重大资产重组实施完毕。

  此次重大资产购买前后，发行人控股股东均为万里扬集团，实际控制人均为黄河清、吴月华夫妇，控股股东及实际控制人未发生变更，且此次重大资产购买前，公司的财务指标无需模拟计算此次重大资产重组业绩已符合公开发行公司债券的发行条件。

  四、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  截至2014年3月31日，本公司总股本为34,000万股，其中前10名股东的持股情况如下表所示：

  单位：万股

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  五、公司的组织结构及权益投资情况（一）公司的组织结构图

  截止2014年3月末，公司组织结构如下：

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  (下转B20版)