中国基金报多媒体数字报

  （上接B19版）

  （二）公司的权益投资情况

  截止2014年3月末，公司的权益投资情况如下：

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  截止2014年3月末，公司全资子公司、控股子公司和参股公司具体情况如下表所示：

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  六、控股股东和实际控制人

  截至2014年3月31日，公司的控股股东为万里扬集团，实际控制人为黄河清和吴月华夫妇。

  （一）控股股东

  公司名称：万里扬集团有限公司

  法定代表人：黄河清

  注册地址：金华市白龙桥洞溪

  注册资本：7,500万元

  经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、销售，化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。

  截至2013年12月31日及2014年3月31日，万里扬集团总资产为423,911.15万元和449,129.10万元，净资产为230,449.10万元和232,845.30万元万元；2013年度及2014年第一季度实现营业收入147,383.86万元和41,059.66万元，实现净利润13,958.28万元和4,396.20万元。

  万里扬集团已于2013年10月31日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，将其持有的本公司股份50,000,000股（占公司股份总数的14.71%）质押给中国银行股份有限公司金华市分行，用于其向中国银行股份有限公司金华市分行进行融资。质押期限自2013年10月31日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记为止。

  （二）实际控制人

  公司董事长黄河清先生持有万里扬集团52%的股权，公司董事吴月华女士持有万里扬集团47%的股权，二人合计持有万里扬集团99%的股权，是万里扬集团的控股股东，亦是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司33.08%的股份；此外，黄河清先生持有公司股东众成投资69.41%股权，是众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清通过众成投资控制公司5.18%股份。黄河清和吴月华夫妇合计间接控制公司38.26%的股份，能够控制发行人董事会，为发行人的实际控制人，通过万里扬集团与众成投资对发行人具体行使实际控制人的相关职能。

  黄河清先生：1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师，无境外居留权。现为浙江省第十二届人大代表、金华市第六届人大代表，金华市企业家协会副会长；现任公司董事长、万里扬集团执行董事、山东蒙沃董事长、台州吉利发达董事长、众成投资董事长、万通小额贷款董事长、万融融资租赁执行董事、欧润尼董事长。

  吴月华女士：1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师，无境外居留权。现为金华市第六届政协常委，金华市婺城区第三届政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常委、金华市婺城区工商联（总商会）主席（会长）；现任公司董事、万里扬集团总裁、山东蒙沃董事、万通小额贷款董事、欧润尼董事。

  （三）实际控制人对其他企业的投资情况

  截至本募集说明书签署日，除本公司外，公司实际控制人黄河清和吴月华夫妇的对外投资情况如下：

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  （四）发行人、控股股东以及实际控制人的股权关系

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  七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）基本情况

  截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况如下：

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  （二）从业简历

  1、董事会成员简介

  黄河清先生：1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长；山东福万里汽车零部件有限公司董事长。曾获“全国机械行业劳动模范”、“浙江省优秀创业企业家”、“浙江省第四届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“浙江省第二届世界浙商大会创业创新奖”等称号。现为浙江省第十二届人大代表、金华市第六届人大代表，金华市企业家协会副会长；现任公司董事长、万里扬集团执行董事、山东蒙沃董事长、台州吉利发达董事长、众成投资董事长、万通小额贷款董事长、万融融资租赁执行董事、欧润尼董事长。

  吴月华女士：1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长。曾获“全国‘三八’红旗手”、“2010年全国杰出创业女性”、“首届浙江省魅力女浙商”、“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第六届政协常委，金华市婺城区第三届政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常委、金华市婺城区工商联（总商会）主席（会长）；现任公司董事、万里扬集团总裁、山东蒙沃董事、万通小额贷款董事、欧润尼董事。

  王维传先生：1961年生，安徽合肥人，汉族，安徽工商管理学院MBA，工程师。历任安徽星瑞齿轮有限公司技术员、生产调度、车间主任、生产部长、总经理助理、副总经理和总经理；北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理。曾先后被聘为安徽国防科技职业学院特聘专家、安徽省六安市政府决策咨询顾问。现任公司董事、总经理、山东蒙沃董事。

  胡春荣先生：1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长。现任公司董事、董事会秘书、欧润尼董事、山东蒙沃监事。

  吴妙贞女士：1968年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居留权，1990年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；浙江万里扬变速器有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监、万通小额贷款董事、欧润尼监事。

  任华林先生：1977年生，浙江上虞人，汉族，中共党员，MBA，高级经济师、工程师。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；浙江万里扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部部长、总经理助理。现任公司董事、金华万里扬总经理、四川万里扬监事、浙江美依顿监事。

  俞小莉女士：1963年生，汉族，博士，教授、博导。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长；浙江省科协常务委员会委员；中国内燃机学会常务理事；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。浙江银轮机械股份有限公司独立董事；无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事、浙江亚太机电股份有限公司独立董事。主要研究方向：车辆热管理、车辆零部件疲劳可靠性、新能源动力。2000年以来，获国家授权发明专利二十余项，发表学术论文百余篇，获国家科技进步二等奖1项、国防科技进步三等奖1项。现为公司独立董事。

  徐萍平女士：1964年生，汉族，硕士，教授。从事企业管理教学与研究二十余年，主持省市级课题多项，发表多篇学术论文。曾获杭州市哲学社会科学研究成果三等奖、浙江大学教学成果一等奖、杭州市教学成果二等奖。现任浙江大学城市学院商学院副院长、创业与家族企业研究中心副主任。现为公司独立董事。

  吕岚女士：1968年生，汉族，硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师；现任金华新联联合会计师事务所所长，拥有多年审计、验资、评估、工程审价从业经验。现为公司独立董事。

  2、监事会成员简介

  吴羽飞先生：1955年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。历任解放军某部宣传干事、组织干事、政治处副处长、大队教导员；金华市婺城区人民法院办公室主任。现任万里扬集团副总裁、党委书记、公司监事会主席、众成投资董事、总经理。

  葛晓明先生：1959年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，大专学历。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变速器有限公司副总经理；浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。现任金华市众成投资有限公司董事、副总经理、公司监事。

  徐小勤先生：1967年生，浙江湖州人，汉族，清华大学本科学历，经济师。历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行总经理；金华市清华实业有限公司销售部副经理；浙江万里扬变速器有限公司销售部副总经理。现任公司职工监事、销售公司副总经理、浙江德孚物流有限公司执行董事、浙江德孚化工有限公司执行董事。

  3、高级管理人员简介

  王维传先生：现任公司总经理，简历详见董事会成员简介。

  胡春荣先生：现任公司董事会秘书，简历详见董事会成员简介。

  吴妙贞女士：现任公司财务总监，简历详见董事会成员简介。

  袁德功先生：1968年生，安徽六安人，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任江淮汽车公司六安分公司技术科长、支部书记、研究所副所长、副总工程师；浙江万里扬变速器有限公司副总经理、技术中心主任。现任公司副总经理。

  张秋贵先生：1971年生，浙江兰溪人，汉族，中共党员，MBA。历任浙江企成机电工业公司技术员、浙江企成机电工业公司齿轮厂技术质量主管；金华市清华实业有限公司技术科长、车间主任、生产科长、变速器研究所副所长、市场开发部经理、总经理助理兼发展部部长；浙江万里扬集团有限公司发展部部长、总裁助理兼销售公司常务副总；浙江万里扬变速器有限公司副总经理兼销售公司总经理。现任公司副总经理、金华万里扬监事。

  （三）兼职情况

  1、在股东单位任职情况

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  2、其他单位任职情况

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  八、公司主营业务情况

  （一）主营业务情况

  公司主营业务为汽车变速器的研发、生产和销售，产品以商用车变速器为主。本公司自设立以来一直致力于商用车变速器的研发、生产和销售，包括轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器等。2011年，公司收购山东临工桥箱和台州吉利后，公司主营业务规模进一步扩大。

  报告期内，公司变速器产品收入情况如下所示：

  单位：万元

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  （二）所处行业情况

  1、汽车简介

  汽车分为乘用车和商用车两大类：乘用车在其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，它也可以牵引一辆挂车，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车；商用车在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆共五类。

  2、汽车变速器简介

  汽车变速器是指能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱。它具有以下几个功能：① 改变传动比，满足不同行驶条件对牵引力的需要，使发动机尽量工作在有利的工况下，满足可能的行驶速度要求；② 实现倒车行驶；③ 中断动力传递，在发动机启动、怠速运转、汽车换挡或需要停车进行动力输出时，中断向驱动轮的动力传递；④ 实现空挡，当离合器接合时，变速器可以不输出动力。

  3、商用车变速器行业

  公司所处的商用车变速器行业是商用车整车制造行业的配套行业，根据一辆商用车配备一台商用车变速器的比例关系，商用车行业的发展状况大致可以反映商用车变速器行业的发展状况。

  我国的商用车发展较为成熟，目前市场上以自主品牌为主，且生产集中度较高。作为商用车整车厂商的配套行业，由于技术和工艺较为成熟，目前我国商用车手动变速器主要以本土厂商为主，行业集中度也相对较高。相对而言，行业竞争优势主要体现在生产和销售规模。我国商用车生产发展较为成熟，市场以国有品牌为主导。另外，我国商用车生产集中度较高，据中国汽车工业协会统计分析，2012年，上汽、东风、一汽、长安和北汽等十大集团共销售商用车265万辆，占商用车销售总量的69.4%。

  与下游整车厂商类似，目前，我国国内商用车变速器行业集中度也相对较高。全国规模较大的的商用车变速器生产企业有十几家，主要分为三类：一种是汽车整车厂商的子公司，这些公司以满足自身公司的需求为主；一种是专业的国内变速器生产厂商；一种是中外合资的变速器生产厂商。此外，我国还分布着一些规模较小的商用车变速器生产企业。

  公司主要从事商用车变速器的生产与销售，在国内中、轻卡手动变速器市场上拥有较高的市场份额和市场认可度。凭借公司与北汽福田汽车股份有限公司、东风汽车股份有限公司等国内知名大中型商用车生产厂商的良好合作关系，在中卡和轻卡变速器市场上维持较高的市场份额。

  4、行业发展前景

  汽车变速器作为汽车关键零部件之一，整个行业的发展与汽车行业密切相关。

  2013年，国内汽车行业实现稳步增长，全年汽车产销双双超过2000万辆，再创全球产销最高记录，同比分别增长14.76%和13.87%，保持了良好的发展趋势。中国汽车行业通过由“保增长”转向“调结构”，由“做大”变为“做强”，逐步进入理性增长时代。

  乘用车市场方面，2013年，受益于宏观经济复苏和居民收入稳步提高等因素，国内乘用车产销1808.52万辆和1792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%，实现了较高的增长。中国汽车产销市场居全球第一，汽车保有量巨大，旧车更新换代、二手车市场消费需求将不断扩大，加上三、四线城市对于汽车消费的旺盛需求、国家对自主品牌汽车发展的政策支持以及中国从投资驱动的经济增长转向消费驱动的经济增长，减少收入分配差距等宏观经济措施进一步刺激增强中低端收入群体对乘用车的购买力，都将给国内汽车行业创造较大的发展空间，也将给与之配套的乘用车变速器行业带来较大的发展机遇。与此同时，部分城市限购或限行政策、国内城市道路拥堵情况日益严重、环境压力和使用成本压力不断上升以及消费者的消费观念不断成熟等因素，促使乘用车市场不断向节能、环保方向发展并保持稳步增长的趋势。

  商用车市场方面，商用车主要用于生产经营，受国内外宏观经济形势、基础设施建设、房地产投资、物流行业景气程度等影响较大。近年来，国家大力推进新型城镇化建设，创造了大量与之相关的市政建设、轨道交通建设、传统交通运输基建等行业投资机会，有效促进了产业经济的发展。同时，随着经济形势的逐步好转，进出口贸易增速提升以及旧车更新需求的不断扩大，都将进一步促进商用车市场的稳步发展。

  未来，商用车变速器行业呈现以下几个发展趋势：

  （1）手动变速器在相当长时间内仍将是商用车变速器的主流；商用车以营运为主，追求经济效益，因此对成本较为敏感。手动变速器的生产及维修较自动变速器简单，可以降低商用车的购置和使用成本；其它商用车用AMT自动变速器也将在部分高端物流车上使用，该产品与手动变速器一样，更为省油，更突显环保、节能的价值。

  （2）节约型、轻量化设计成为流行；作为配套商用车整车的变速器制造商，降低变速器的成本或者间接降低商用车的营运成本，是竞争和发展的必然趋势。降低成本最有效的方法就是优化产品结构设计，实现模块化，走节约型、轻量化设计路线。公司轻卡变速器产品采用铝合金壳体的轻量化设计，有效降低了变速器总成和整车重量，进而实现省油节能的目的。此外，变速器的多挡化可以提高汽车应对不同路况的通行能力、节约油耗等，也是变速器的发展方向。

  （3）再制造逐步推广；再制造是实现循环经济“减量化、再利用、资源化”三原则中再利用原则的重要途径，能够有效降低资源能源消耗、减少废弃物排放，是汽车行业加快建设资源节约型、环境友好型社会的具体措施。随着环保、资源节约等概念的日益深入人心，汽车变速器再制造产品必将被越来越多的人所接受。

  （4）国内商用车变速器市场的“本土化”发展；目前，中国已成为世界第一大卡车生产国，中国卡车生产企业在国际市场上具有较强的竞争力，而在国内市场上，卡车市场基本以本土品牌为主。相应的，国内商用车变速器生产商也占领了大部分国内市场，同时，还通过配装出口卡车的形式间接出口变速器。目前，国内主要变速器厂家都通过自主创新和引进行业前沿技术，积极研发新产品，采用新工艺，增强市场竞争能力，在可预计的将来，在中国商用车变速器市场上，国内企业仍将占据明显优势。

  （三）公司行业地位

  公司自成立以来，在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、营销、质量与品牌等方面的优势，快速崛起，在行业中树立了领先的市场地位。近年来，公司名义市场占有率及变动情况如下：

  单位：台

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  数据来源：全国销量来源于中国汽车工业协会发布的销量数据整理

  公司的主要产品是轻卡变速器和中卡变速器等商用车变速器产品，其中，公司2012年的轻卡变速器和中卡变速器销量分别占当年轻卡和中卡国内市场总销量的30.58%和50.82%，公司在轻卡和中卡变速器市场拥有较高的占有率，行业地位突出。

  （四）竞争优势

  1、规模优势

  由于汽车整车生产属于大批量生产，相同型号变速器的需求量会很大，这就要求变速器生产厂商具有较大的生产能力，只有具备较强生产能力，能够大批量供应的变速器生产厂家，才能为大中型汽车整车厂商进行配套供应，才具备与汽车整车厂商谈判的实力。

  公司自成立以来，变速器产能、产销量迅速扩大。随着产能的扩大和研发能力的提升，公司的产品线也越来越丰富，目前共有40余种变速器系列及近千个拓展品种，可应用于轻卡、中卡、重卡、客车和乘用车，低、中、高等各个档次和不同价位的变速器产品，能够满足不同客户、不同消费层次的多样化需求。2009-2012年，公司连续多年被中国汽车工业协会被认定为“中国汽车零部件变速箱行业龙头企业”，2013年，公司入选中国汽车报评选的“中国汽车零部件百强企业”。

  2、技术优势

  （1）现有研发力量和荣誉

  公司被认定为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省创新型试点企业、浙江省专利示范企业，拥有省级企业研究院和省级高新技术研发中心，通过不断从国内大型汽车变速器公司、科研院所引进和企业自我培养，目前拥有一支成熟的专业工程技术人员队伍，其中高级工程师十多人。2011年，公司荣获中华全国工商联合会颁发的“科技创新企业奖”。

  （2）研发理念优势

  在变速器的研发上，公司始终针对终端客户的不同需求，在设计过程中，充分根据终极用户具体情况进行不同程度的调整。为此，公司一直安排员工收集记录车辆的实际使用情况，不仅在外常设专职的路谱收集员，而且定期派研发、技术人员到各地维修站、物流中心、矿区等卡车集散地，跟车记录车辆的使用状况，和车主座谈，了解车主的诉求和潜在需求。

  （3）研发体制优势

  公司强调营销、生产和研发的一体化运作。公司长年有营销和工程技术人员活跃在全国各地，能够快速、准确地捕捉客户需求信息并直接反馈至公司营销管理中心，进而传达至生产、研发各部门，实现了公司与客户的良性互动，有效保障了公司与市场的同步升级、发展。

  （4）研发实践成果

  公司已具备生产自主研发的40余种变速器系列及近千个拓展品种的能力，可满足各种车型、各种价位的用户需求，90余项产品装置和技术已获得国家专利。

  公司生产的WLY653、WLY646系列变速器被浙江省科技厅认定为 “浙江省高新技术产品”；公司WLY646、WLY690、WLY653、WLY523、WLY5T92、WLY5T90、WLY6G120、WLY6T100、WLY675、MB9W150、MB9W120、WLY11509、WLY8D等几十种产品被认定为“省级工业新产品”；公司WLY556HF、WLY670HF、WLY580、WLY9150等系列汽车变速器的研发登记为浙江省科学技术成果；公司“中重型系列汽车变速器的研发”获得“浙江机械工业科学技术奖一等奖”、公司“WLY653系列变速器产业化”项目、“WLY12S180T汽车变速器产业化”项目均列入国家火炬计划；公司WLY530C21变速器被认定为中国“猛士”军车指定变速器；公司WLY9150汽车变速器、WLY12S160D汽车变速器被科学技术部认定为“国家重点新产品”。

  3、质量与品牌优势

  公司凭借健全完善的变速器生产体系，在产品生产上严守质量关，经过多年的积累在业内确立了良好的信誉。“万里扬”牌变速器获中国驰名商标；被浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”；“万里扬”企业商号认定为“浙江省知名商号”。公司先后通过ISO9001:2000、ISO/TS16949:2002质量管理体系认证及ISO14001:2004环境管理体系认证；AAA企业标准化良好行为规范认证。

  公司拥有日本大隈卧式加工中心机群、德国格里森P400G磨齿机、剃刀磨齿机和国产最先进的数控机床等共3000多台（套），并拥有世界顶尖水平的数控齿轮测量系统、变速器整体性能检测中心等检测和试验设备，公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会的认可并取得了CNAS认可证书。目前，公司凭借良好的产品质量，已和北汽福田、东风汽车等知名整车制造厂家建立了稳定的合作关系，并多次被评为优秀供应商。

  公司在分享汽车变速器行业快速增长带来收益的同时，以清晰的市场定位、可靠的产品及服务质量来确保公司的质量与品牌优势。

  4、成本优势

  （1）主要零部件的高自制率

  变速器的主要零部件包括壳体、齿轴（齿轮与轴）及同步器，上述三类零部件的成本占变速器总成本的60%以上。目前，在国内的商用车变速器制造商中，普遍存在外购三大零部件的现象，一些大中型商用车变速器厂家也仅能解决部分零部件的自制，主要依靠外购。而本公司的三大零部件自制率则非常高：壳体、齿轴和同步器的自制率均超过90%。

  （2）外购零配件成本较低

  公司外购零配件成本比较低，主要基于四方面的原因：首先，浙江省是五金汽配件的集中生产区域，省内零配件企业众多，配套面广，配套能力强，供应便捷，不但零配件运输成本低，而且由于供应及时可以减少储备性存货投资，节约资金，从而降低整个产品的成本；其次，由于公司变速器产量较大，零配件采购数量也较大，借此可以获得较多的折扣和优惠；再次，公司位于浙江省内，同时自身也从事配件的生产，因此对浙江省内零配件制造企业的材料成本、人工成本、资金成本等信息了解得比较全面和准确，加之公司采购量的优势，在谈判时能够掌握很大的主动权，从而获得较大的优惠；最后，公司生产计划指挥系统全面推行ERP管理，配套件采购实行零库存的上线结算，消除了配套件的库存成本，信息化管理降低了企业生产成本。

  5、营销优势

  在营销服务模式上，公司着力建设营销服务网络。公司已经建立了全面覆盖全国（除港澳台外）的销售和服务网络，是目前国内商用车变速器生产企业中营销服务网络最发达、最完善的企业之一。

  公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，收集客户反馈意见和建议，与客户建立了良好的长期合作关系，为北汽、东风、江淮、一汽等国内十多家大型汽车厂提供配套服务。公司售后服务健全，在全国范围内建有服务站（点）300多个，在20多个省设有中心库，可做到对客户需求的快速响应。

  第五节 财务会计信息

  公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告均经天健事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2012）2768号、天健审（2013）2268号、天健审（2014）1258号）。2014年1-3月的财务数据未经审计。

  投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司2011年度、2012年度、2013年度三年财务报告（经审计）以及2014年1季报（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。

  一、最近三年及一期的财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位:元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）合并报表范围及变化情况

  1、合并财务报表范围

  报告期内，纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：

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  2、合并财务报表范围变化情况

  （1）2014年1季度合并财务报表变化情况

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  （2）2013年合并财务报表变化情况

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  （3）2012年合并财务报表变化情况

  ■

  （4）2011年合并财务报表变化情况

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  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务指标

  1、母公司财务报表口径

  ■

  注：2011年母公司利息支出为0，故无法计算当年EBITDA利息倍数。

  2、合并财务报表口径

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  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额－其他流动资产）/流动负债

  3、资产负债率＝负债总计/资产总计

  4、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

  5、应收账款周转率＝营业收入/〔(期初应收账款净额＋期末应收账款净额)/2〕

  6、存货周转率＝营业成本/〔(期初存货净额＋期末存货净额)/2〕

  7、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  8、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/计入财务费用的利息支出

  9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

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  注：计算公式如下：

  （1）加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  （2）基本每股收益

  基本每股收益= P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （3）稀释每股收益

  稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

  上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。

  三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

  报告期内，公司合并报表口径非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  四、发行人资产负债结构变化本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

  （一）相关财务数据模拟调整的基准日为2014年3月31日；

  （二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为7.5亿元；

  （三）假设本次公司债券募集资金总额7.5亿元计入2014年3月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表；

  （四）本次债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；

  （五）假设公司债券发行在2014年3月31日完成。

  基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：

  合并资产负债表

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  母公司报表资产负债结构变化

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  本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）本期债券预计募集资金总额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经2013年度第三次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）公司债券。

  （二）本期债券募集资金投向

  经公司2013年第三次临时股东大会审议决定，本期债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务、优化公司负债结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务、优化公司负债结构和补充流动资金的金额及比例。

  公司将严格遵照募集说明书披露的募集资金运用计划使用本期债券募集资金，公司承诺本期债券募集资金不直接或者间接用于对外财务资助或委托贷款亦不用于参股公司万通小额贷款的经营。

  （三）本次募集资金的必要性

  1、补充公司流动资金的必要性

  近年来公司不断优化产品市场战略布局，重点发展高端轻卡、重卡和乘用车变速器，加大技术研发投入，不断增强自主创新能力，提高产品技术水平及附加值，推进自动变速器的研发进度和技术储备，未来公司将继续加大技术研发及生产线的投入，从而需要充足的流动资金支持。另一方面，随着公司上市以来，公司曾五次利用募集资金补充流动资金，但随着募投项目的实施，公司募集资金余额也逐步减少，公司剩余募集资金尚需投入以后年度的募投项目建设，届时，公司将不能通过临时使用募集资金的方式补充流动资金，进而面临较大的流动资金压力。

  为了缓解未来流动资金压力较大的局面，保障公司业务的持续快速发展，公司拟通过直接融资方式合理安排和筹措流动资金。

  2、调整债务结构的必要性

  截至2014年3月31日，公司尚有银行短期借款33,200.00万元及应付短期融资券余额31,292.37万元，短期偿债风险较大。随着公司经营规模扩大，为保障公司持续快速发展，进一步优化公司债务结构，降低短期偿债风险，公司拟通过发行公司债券方式筹措资金。本次发行公司债券能够提高公司的长期负债比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配。

  二、募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）优化公司债务结构

  截至2014年3月31日，公司合并口径流动负债占负债总额的比例为99.82%，非流动负债占负债总额的比例为0.18%，流动比率为1.21。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

  以截至2014年3月31日财务数据为基准，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，不考虑融资过程中所产生的相关费用且成功发行，按募集资金运用计划使用本次所募资金后，公司合并口径流动负债占负债总额的比例将下降至65.37%，非流动负债占负债总额的比例将上升至34.63%，公司的债务结构将得到优化，有利于公司中长期资金的统筹安排。

  （二）改善短期偿债能力

  截至2014年3月31日，公司合并口径的流动比率为1.21，速动比率为0.93，短期偿债压力较大。假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，截至2014年3月31日，公司合并口径的流动比率上升为1.74，速动比率上升为1.46。这将提高公司的短期偿债能力，减轻公司的短期偿债压力，使公司的财务结构更为稳健。

  （三）拓宽融资渠道

  近年来，公司资金需求随生产经营规模的扩大而不断增加，自有资金已难以完全满足当前经营发展的需要。本次公司债券发行是公司通过资本市场融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，增强了公司的资金实力，拓展了公司的融资渠道，使公司进一步适应了行业和市场的发展趋势，将为公司的发展壮大以及业务扩张奠定良好的基础。

  第七节 备查文件

  本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的2014年1季报；

  （二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

  （七）担保人出具的担保函及其他文件。

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及其摘要上述备查文件，或访问深交所网站（http://www. szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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