中国基金报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●投资标的名称：认购RISING DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（丽盛集团控股有限公司，以下简称“丽盛集团”）发行的可换股债券

●投资金额：上海电气集团股份有限公司 (以下简称“上海电气”或“公司”)全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）出资7亿港元

一、对外投资概述

（一）2014年8月22日，电气香港与丽盛集团签订认购协议，约定电气香港以7亿港元购买丽盛集团发行的可换股债券。双方约定的初始转股价为3.39港元/股，如以该初始转股价转换全部债券，则电气香港将持有丽盛集团换股后12.2％的股份。

（二）公司已于2014年8月15日召开第四届董事会第九次会议审议通过公司上述对外投资事项，公司上述对外投资事项不需要公司股东大会审批。

（三）本次对外投资不涉及公司关联交易及重大资产重组。

二、投资协议交易对方主体的基本情况

电气香港本次系认购丽盛集团发行的可换股债券，投资协议系与电气香港与丽盛集团签订，因此本次交易的对方即为投资标的。

三、投资标的基本情况

1、本次交易标的是丽盛集团发行的可换股债券。丽盛集团系一家根据百慕大法律成立的公司，并在香港联合交易所有限公司上市，股票代码为1004。该公司主要从事贸易、金融投资、矿产开发、太阳能电站开发运营。

2、丽盛集团目前股权结构如下：

●黎亮先生通过其全资持有的Oriental Day International Limited持有810,757,600股股份，持股比例为54.6％

●其他公众投资者持有675,471,000股股份，持股比例为45.4％

3、丽盛集团的主要财务资料：

四、认购协议主要内容

●本金金额：700,000,000港元

●面值：10,000,000港元面值及其整数倍数

●利率：每年三个月香港银行同业拆息加5.5％

●到期日：首次发行可换股债券日期后第716日

●提前赎回： 如可换股债券条款及条件所载的任何违约事件或控制权变动，债券持有人可要求丽盛集团赎回可换股债券

●转换： 债券持有人有权自发行日期起至到期日止随时将其债券按转股价转换为股份。如丽盛集团股份于联交所每日报价表所报的每股收市价连续10个交易日超过当时现行兑换价的200%，且该期间的日均股份交投金额不低于30,000,000港元（“售回事件”），丽盛集团有权于下列日期（以较迟者为准）起计九十日期间内任何时间及不时按当时现行转股价发行兑换股份，以履行其全部或部分责任（以法定面额形式），按面值偿还或赎回当时尚未偿还的可换股债券本金额：(i)可换股债券初次发行日期第一个周年日；及(ii)售回事件发生之日。

●初始转股价：初始转股价每股兑换股份3.39港元（可予调整）

●对转股价的调整：倘发生（其中包括）下列事件，转股价应不时根据可换股债券条款及条件项下相关规定作出调整：

(i) 股份合并、分拆或重新分类；

(ii) 盈利或储备资本化；

(iii) 资本分派；

(iv) 按低于股份当时市价80.1%的价格就股份作出供股或授出购股权；

(v) 就其他证券作出供股；

(vi) 按低于股份当时市价80.1%的每股价格发行股份或购股权；

(vii) 按低于股份当时市价80.1%的每股代价发行其他证券；及

(viii) 上文(vii)所述证券附带的兑换、交换、认购、购买或收购权利作出任何更改以致每股代价低于股份当时市价80.1%。

(ix) 任何认可财务顾问认为为反映上述兑换调整意图而计入有关调整属公平合理的其他事件。

●投票权：债券持有人将无权仅由于其为债券持有人而出席丽盛集团任何股东大会或于会上投票。

●转让：仅于遵守认购协议的条款及条件之情况下，债券方可进行转让；而有关转让须进一步受（如适用）上市规则、收购守则及所有适用法律及法规下的条件、批准、规定及任何其他条文所规限。

●兑换股份：根据每股兑换股份3.39港元的初始转股价，于可换股债券所附之换股权获悉数行使时，将配发及发行合共206,489,675股兑换股份，其相当于：

(i) 丽盛集团于本公布日期之已发行股本约13.89%；及

(ii) 丽盛集团公司经可换股债券所附之换股权获悉数行使而配发及发行之兑换股份扩大之已发行股本约12.2%。

兑换股份将根据一般授权配发及发行。兑换股份于发行后将在各方面与

配发及发行兑换股份日期之已发行股份享有同等地位。

●一般承诺：丽盛集团已向债券持有人作出承诺，其中包括，只要任何债券尚未赎回：

(i) 其将不会对其全部或任何重大部分的资产设立产权负担以为任何债务证券作抵押，惟于一般业务过程或就一般对冲目的作出者除外；

(ii) 其将不会与任何其他企业综合、合并、兼并或将其大部分资产全部转让予任何其他企业，或将其大部分物业及资产转让予任何其他人士；

(iii) 其将不会(i)宣派或派付或作出任何资本分派或(ii)削减或赎回股本、股份溢价账或资本赎回储备以向股东偿还资金。

五、本次对外投资的战略意义

上海电气通过电气香港认购香港丽盛集团的可换股债券，该交易将有助于上海电气在同等条件下优先获得丽盛集团国内外光伏电站项目建设的合作机会,促进上海电气业务的发展。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

2014年8月22日