中国基金报多媒体数字报

证券简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-063号

人福医药集团股份公司董事会

第八届董事会第五次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第五次会议于2014年8月22日（星期五）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年8月15日（星期五）。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订版）>的议案》：

公司于2014年3月26日披露了《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2014年4月11日公司召开2014年第2次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案；2014年7月7日公司实施完成2013年度利润分配方案后，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整；近日，本次非公开发行对象兴业全球基金管理有限公司用于认购非公开发行股票的“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”变更为不分级产品并更名为“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”。因该等原因，公司对本次非公开发行股票的预案进行了相应修订更新，出具《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。具体内容详见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生、李杰先生回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月二十三日

证券简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-064号

人福医药集团股份公司

第八届监事会第三次会议决议公告

特 别 提 示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届监事会第三次会议于2014年8月22日（星期五）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年8月15日（星期五）。会议应到监事五名，实到监事五名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订版）>的议案》：

公司于2014年3月26日披露了《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2014年4月11日公司召开2014年第2次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案；2014年7月7日公司实施完成2013年度利润分配方案后，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整；近日，本次非公开发行对象兴业全球基金管理有限公司用于认购非公开发行股票的“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”变更为不分级产品并更名为“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”。因该等原因，公司对本次非公开发行股票的预案进行了相应修订更新，出具《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。具体内容详见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

人福医药集团股份公司

监事会

二〇一四年八月二十三日

证券简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-065号

人福医药集团股份公司

关于非公开发行股票有关事项的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降；同时，本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行有关情况公告如下：

一、本次非公开发行认购对象的基本情况

本次非公开发行股票认购对象除控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）及公司董事长王学海先生、总裁李杰先生，其他认购对象均为基金公司主动管理型非结构化资产管理产品，分别为汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划。

（一）汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划合同基本情况

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理合同内容一致，基本情况如下：

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划投资人已出具承诺，确认已知悉资产管理计划1号、2号系汇添富基金自主管理的主动管理型资产管理产品，将不干涉汇添富基金对该资产管理计划的投资管理行为。

（二）兴全定增45号特定多客户资产管理计划合同基本情况

“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”系兴业全球基金于2014年3月向中国证监会基金监管部申请备案成立的，设立时为分级产品。2014年8月，全体资产委托人、资产管理人和资产托管人三方签署补充协议，并报监管机构备案，“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”由分级产品变更为不分级产品，产品名称变更为“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”。

兴全定增45号特定多客户资产管理计划基本情况如下：

兴全定增45号特定多客户资产管理计划投资人已出具承诺，确认已知悉兴全定增45号特定多客户资产管理计划系兴业全球基金自主管理的主动管理型资产管理产品，将不干涉兴业全球基金对该资产管理计划的投资管理行为。

二、汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划设立及资金募集情况

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划将在公司本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过后设立。汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划募集资金成立后将专项用于参与认购人福医药2014年非公开发行的股票，除有闲余资金可用于现金管理之外，不做其他投资。截至公告日，汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的投资人已全部确定，且新华人寿保险股份有限公司已与汇添富基金签署了《资产管理合同》，其他投资人均与汇添富基金签订了《认购意向及保证金协议》。

兴全定增45号特定多客户资产管理计划已成立。截至公告日，兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资人已全部确定，其中已认购的金额为4,680.00万元，上述认购资金已全部到位；拟认购并签署了《认购意向及保证金协议》或《资产管理合同》及补充协议的金额为15,700.00万元，上述认购资金将在中国证监会核准公司本次非公开发行后，并将发行方案报送至中国证监会发行部之前到位。

根据公司与汇添富基金和兴业全球基金分别签署的《附条件生效的股份认购合同》之约定，汇添富基金和兴业全球基金已分别向公司缴纳了1,600万元和400万元的认购保证金，如公司本次非公开发行获得了中国证监会核准而汇添富基金未按照认购合同的约定履行认购义务，其缴纳的认购保证金将归公司所有。根据汇添富基金和兴业全球基金与相关资产管理计划认购人签署的《认购意向及保证金协议》和《资产管理合同》及补充协议之约定，投资人应在基金公司发出缴款通知时，依合同的约定一次性、及时、足额交付认购资金，否则应承担违约责任，并支付违约金。

汇添富基金和兴业全球基金已分别出具承诺，将通过一切合理且可行之手段确保资产管理计划用于参与公司本次非公开发行股票的认购资金在公司向中国证监会发行部上报发行方案前全部足额到位。同时，上述资产管理计划的认购人已出具承诺，将依据协议或合同约定，在公司取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，并在公司本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将全部认购资金缴付基金公司账户内。

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资人名单及基本情况如下：

1、汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划拟认购客户名单

其中上海盛宇股权投资中心（有限合伙）的股权结构如下：

2、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划拟认购客户名单

3、兴全定增45号特定多客户资产管理计划客户名单

三、关于不存在公司及其关联方直接或通过其利益相关方，向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情况，以及资产管理计划的投资者中不存在公司的关联利益方的情况说明

拟认购本次非公开发行股票的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者均以自有资金或合法所有的保险资金并以自己名义进行的独立投资行为，投资者自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受公司及公司关联方提供财务资助或者补偿的情况。上述资产管理计划的投资人中不存在公司的关联利益方，包括持有公司股份超过5%的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司母公司的全体员工，公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属。

兴业全球基金和汇添富基金作为资产管理计划的管理人，已分别作出承诺，确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受公司及公司关联方任何形式的财务资助或者补偿，资产管理计划现有投资人中不存在公司的关联利益方，并将不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者已分别作出承诺，确认不是公司的关联利益方，其投资完全系以自有资金或合法所有的保险资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受公司及公司关联方提供财务资助或者补偿的情况。

公司、公司控股股东当代科技和实际控制人艾路明先生已出具承诺，确认不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

公司关联利益方已出具承诺，将不通过直接或间接方式参与投资汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划的份额或产品。

四、关于公司相关内部控制制度完善，确保不会发生短线交易、内幕交易，配合减持操纵股价等行为的说明

（一）本次发行的认购对象已分别出具承诺，将遵守上市公司股份变动管理的相关规定，包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定。

本次非公开发行的认购对象当代科技、王学海先生和李杰先生分别作出承诺：作为持有公司5%以上股份的股东/公司董事、高级管理人员，已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

除此之外，汇添富基金和兴业全球基金已分别承诺，汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划除参与认购公司本次非公开发行的股票外，将不会再在二级市场另行购买公司的股票，并将遵守上市公司股份变动管理的相关规定，包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定。

（二）公司已制定完善的内部控制制度，确保不会发生短线交易、内幕交易，配合减持操纵股价等行为，且相关内控制度得到有效执行。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在因发生短线交易、内幕交易被监管层进行处罚或立案调查的情形，不存在因配合减持操纵股价被投资者或媒体质疑的情形。相关内控制度和具体条文说明如下：

（1）《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

①“第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。”

②“第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之间起 1年内；（二）离职后半年内；（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和上海交易所规定的其他情形。”

③“第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。”

④“第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。”

⑤“第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司定期报告公告前30日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）上海证券交易所规定的其他期间。”

⑥“第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。”

⑦“第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。”

（2）《公司章程》

①“第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

②“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

③“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

（3）《董事、监事、高级管理人员及证券事务代表买卖公司股票事前报备制度》

①“第六条 公司董事会秘书负责公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属买卖股票的事前报备工作，定期检查上述人员买卖本公司股票的披露情况。”

(下转B6版)