中国基金报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

  本预案披露前24个月内永泰控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  二、西藏泰能股权投资管理有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：西藏泰能股权投资管理有限公司

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：阿旺索朗

  成立日期：2013年11月19日

  注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦15楼

  经营范围：一般经营项目：股权投资及管理；资产管理；投融资管理及相关咨询服务。

  （二）西藏泰能股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，西藏泰能的控股股东及实际控制人为自然人阿旺索郎，西藏泰能股权比例如下：

  ■

  （三）西藏泰能主营业务及最近一年主要财务数据

  西藏泰能主营投资及咨询管理，公司于2013年11月19日成立，至2013年底尚未开展业务。

  （四）西藏泰能及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  西藏泰能及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

  截止本预案出具之日，公司主要从事煤炭采选与经营业务，西藏泰能主营业务为投资、咨询等，目前西藏泰能与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，西藏泰能不会因本次发行与公司产生新的同业竞争。

  本次非公开发行完成后，西藏泰能不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，西藏泰能及其关联方与上市公司之间未发生重大交易情况。

  三、山东诺德资产管理有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：山东诺德资产管理有限公司

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：杨鹏

  成立日期：2013年01月08日

  注册地址：青岛市崂山区东海东路58号6号楼F1层

  经营范围：一般经营项目：以自有资金对外投资，投资管理服务，资产管理，投资咨询服务，财务顾问服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  （二）山东诺德股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，山东诺德的股东及持股比例如下：

  ■

  山东诺德的实际控制人为自然人谢军，其与山东诺德的股权结构及控制关系如下：

  ■

  （三）山东诺德的主营业务情况及最近一年主要财务数据

  山东诺德主营投资管理、咨询服务等。根据山东诺德2013年审计报告（青振会内审字[2014]第08-046号），截至2013年12月31日，山东诺德主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）山东诺德及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  山东诺德及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

  截止本预案出具之日，公司主要从事煤炭采选与经营业务，山东诺德主营业务为投资、咨询等，目前山东诺德与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，山东诺德不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争。

  本次非公开发行完成后，山东诺德不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，山东诺德及其关联方与上市公司之间未发生重大交易情况。

  四、襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  名称：襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：140423200042887

  住所：长治市襄垣县开元东街财政局办公楼七层707室

  成立日期：2013年4月11日

  合伙期限：至2019年4月10日

  执行事务合伙人（授权代表）：罗曼丽

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：投资项目管理、投资咨询、资产管理。

  （二）襄银投资股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，襄银投资出资情况如下：

  ■

  襄银投资的普通合伙人为山西鑫典投资有限公司，山西鑫典投资有限公司的实际控制人为自然人张颖，其股权控制关系如下：

  ■

  （三）襄银投资主营业务发展状况

  襄银投资成立于2013年4月11日，主营业务为项目投资、投资咨询及资产管理。公司成立起至2013年底，尚未正式开展经营业务。

  （四）襄银投资及其合伙人、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

  襄银投资及其合伙人、高级管理人员最近五年未收到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

  本次非公开发行完成后，襄银投资不会因本次发行与公司产生新的同业竞争及关联交易。

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，公司与襄银投资及其执行事务合伙人、实际控制人未发生重大交易。

  五、南京汇恒投资有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：南京汇恒投资有限公司

  注册资本：4,000万元

  法定代表人：朱明亮

  成立日期：2010年11月19日

  注册地址：南京市玄武区童卫路7号

  经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资；投资管理；自有资产租赁；物业管理；电子产品开发及技术服务；办公用品销售。

  （二）南京汇恒股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，南京汇恒的控股股东为江苏汇金控股集团有限公司，实际控制人为自然人朱明亮，南京汇恒股权结构及控制关系如下：

  ■

  ■

  （三）南京汇恒主营业务及最近一年主要财务数据

  南京汇恒主营实业投资、投资管理，截至2013年12月31日，南京汇恒主要财务数据如下（未审计）：

  单位：万元

  ■

  （四）南京汇恒及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  南京汇恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

  截止本预案出具之日，公司主要从事煤炭采选与经营业务，南京汇恒主营业务为实业投资、投资管理等，目前南京汇恒与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，南京汇恒不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争。

  本次非公开发行完成后，南京汇恒不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，南京汇恒及其关联方与上市公司之间未发生重大交易情况。

  第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要

  2014年6月9日，公司与永泰控股、西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒等特定投资者分别签订了附生效条件的《股份认购协议》。

  一、永泰能源与永泰控股签订的附生效条件的《股份认购协议》

  （一）合同主体、签订时间

  协议主体为永泰能源和永泰控股，签订时间为2014年6月9日。

  （二）认购方式、认购价格及锁定期

  1、认购股份数量

  认购人同意认购（包括授权其主发起设立的合伙企业认购）本次非公开发行实际募集金额不超过50亿元，认购发行人本次非公开发行股份数量不超过2,538,071,064股，若发行人股票在该次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则认购数量作相应调整。

  2、认购股份价格

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于发行人股票停牌起始日至定价基准日期间，发行人实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日发行人股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，发行人董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。认购人（含其主发起设立的合伙企业）同意按1.97元/股的价格认购发行人本次非公开发行股票。

  若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本协议确定的认购价格作相应调整。

  3、认购方式及支付方式

  认购方式：现金认购。

  支付方式：认购人（含其主发起设立的合伙企业）在发行人发出缴款通知函后5个工作日内一次性将认购资金划入主承销商安信证券股份有限公司为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、锁定期

  认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。

  （三）协议生效条件和生效时间

  除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

  1、认购人股东会批准认购人以现金认购本次非公开发行的股份；

  2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；

  3、发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

  上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （四）违约责任条款

  1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

  3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

  二、永泰能源与西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒签订的附生效条件的《股份认购协议》

  （一）合同主体、签订时间

  协议主体为永泰能源与西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒，签订时间为2014年6月9日。

  （二）认购方式、认购价格及锁定期

  1、认购金额

  西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒认购本次永泰能源非公开发行股票的认购金额和认购股数为：

  ■

  2、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于发行人股票停牌起始日至定价基准日期间，发行人实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日发行人股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，发行人董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。认购人同意按1.97元/股的价格认购发行人本次非公开发行股票。

  若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本协议确定的认购价格作相应调整。

  3、认购方式及支付方式

  认购方式：现金认购。

  支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后5个工作日内一次性将认购资金划入主承销商安信证券股份有限公司为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、锁定期

  认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

  1、认购人股东会批准认购人以现金认购本次非公开发行的股份；

  2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；

  3、发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

  上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （四）违约责任条款

  1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

  3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  （一）以不超过40亿元（含40亿元）收购华瀛石化100%股权，之后以不超过22亿元对华瀛石化进行增资。增资后的资金用于：

  1、惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目；

  2、惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。

  （二）以不超过38亿元用于偿还公司及全资子公司债务

  本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）收购华瀛石化100%股权并增资

  永泰能源拟使用40亿元收购华瀛石化100%股权，并在收购完成后使用22亿元向华瀛石化进行增资，用于燃料油调和配送中心和码头工程项目的后续建设。

  根据《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案证号：131300599029001），燃料油调和配送中心项目的总投资约14.68亿元；根据国家发改委《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目核准的批复》（发改基础[2011]2480号），燃料油调和配送中心码头工程项目的总投资约15.65亿元。

  1、华瀛石化基本信息

  ■

  2、股权及控股情况

  华瀛石化的控股股东为舒昌雄，直接持股比例为55.50%，通过西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司间接持股比例为33.09%，。华瀛石化的股东及持股比例如下：

  ■

  上述股东拟于本次转让其所持有的华瀛石化100%股权。

  3、子公司基本情况

  （1）华瀛（惠州大亚湾）石化仓储码头有限公司

  华瀛（惠州大亚湾）石化仓储码头有限公司为华瀛石化的控股子公司（持股比例80%），码头公司作为燃料油调和配送中心码头工程项目的项目单位，其成立是码头项目作为公众码头的资质需要。

  码头公司基本情况如下：

  ■

  （2）华瀛石化（深圳）供应链管理有限公司

  华瀛石化（深圳）供应链管理有限公司为华瀛石化的控股子公司（持股比例90%），供应链公司为华瀛石化于2014年1月15日在深圳前海成立的子公司，目前尚未开展业务。

  供应链公司基本情况如下：

  ■

  4、主营业务情况

  华瀛石化致力于从事燃料油调和配送中心及码头工程项目的开发，相关项目已获得有权机关的立项批复/备案，并被列入“2010-2011年广东省重点项目”、“广东省第二批扩大内需项目”和“广东省现代产业500强项目”。

  （1）燃料油调和配送中心项目：该项目建设地点为惠州大亚湾芒洲岛，项目一期建设115万立方米油品存储及配套设施，建设完成后拟从境外产油国炼厂采购重油、渣油、油浆和重柴油等组分油，按国际标准调和加工成180#、380#等型号船用燃料油，年调和配送能力1,000万吨，动态仓储能力1,000万吨。项目已在广东省发改委进行基本建设投资项目备案，目前处于设计建设阶段，项目总投资金额预计约14.68亿元，拟于2015年底竣工，2016年5月投产。

  （2）燃料油调和配送中心码头工程项目：该项目在芒州岛建设1个30万吨级油品泊位，近期设计年接卸能力1,100万吨，装船能力250万吨；3个2万吨级油品泊位，设计年装船能力800万吨；以及环保船、工作船泊位等配套设施。该码头油品总吞吐量超过2,150万吨/年。项目已获得国家发改委立项核准，目前处于设计建设阶段，项目总投资金额预计约15.65亿元，拟于2015年底竣工，2016年5月投产。

  上述项目用地已获国土资源部国土资预审字[2010]108号《关于惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司燃料油调和配送中心及配套码头建设用地预审意见的复函》批准，并取得国家海洋局颁发的国海证2012A44130300653号、国海证2012A44130300667号、国海证2012A44130300670号《海域使用权证书》以及惠州市海洋与渔业局颁发的国海证074413009号《海域使用权证书》。

  上述项目获得了国家环境保护部环审字[2011]12号《关于惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司燃料油调和配送中心及配套码头环境影响报告书的批复》。

  深圳海关出具了《准予行政许可决定书（保税仓库、出口监管仓库项目）》（深圳海关许可[2013]0001号），准予惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司在惠州大亚湾惠州马鞭洲作业区芒洲岛设立公用型油品保税仓库，保税储罐共10个储罐59万立方米。

  （3）燃料油贸易业务：华瀛石化拟利用自身优势开展燃料油贸易业务，从俄罗斯、中东等产油国进口M100等型号燃料油，开展相关贸易业务，提升收入及盈利水平。

  5、项目发展前景

  （1）油品物流仓储市场前景广阔

  惠州市位于广东省东南部珠三角东北段南临南海大亚湾，与深圳和香港毗邻。石化工业已成为惠州第一大支柱产业。惠州大亚湾石化工业区设于惠州大亚湾经济开发区（国家级），作为中国石油和化学工业示范基地，已成为广东省沿海石化产业带的重要组成部分。区内以中海油的1,200万吨炼油、中海壳牌石油化工有限公司80万吨乙烯项目为龙头，形成炼油-化工一体化的上下游产业链。惠州港仅有深圳市大亚湾华德石化有限公司和中海油两家公司拥有自用的30万吨级油品码头，无法满足惠州大亚湾石化工业区石化企业的油品接卸和仓储需求。

  近年我国油品消耗逐年增长，由于国产原油难以满足国内日益增长的需求，中国目前已成为仅次于美国的世界第二大石油消费国，进入到石油进口大国行列。另一方面，中东地区政局动荡，国际油价出现激烈波动，世界石油安全受到严重冲击。为此，国际能源机构（IEA）指出，亚洲各国必须尽快建立石油战略储备，以应对突发事件的出现，应对由于中东原油依赖日益加深而可能发生的供应危机。本项目所在芒洲岛隶属于惠州港东马港区马鞭洲作业区，现已建成25万吨级油轮满载以及30万吨级油轮减载的航道，具有建立大型燃料油调和配送中心及物流仓储基地得天独厚的优势，将成为国家石油战略储备的重要组成部分，有利于国家能源安全及区域经济安全。

  （2）难以复制的地理位置、超大规模的码头仓储资源、稀缺的项目资质以及独特的产品业务定位为项目实施提供保障

  燃料油调和配送中心项目具有1,000万吨/年船用燃料油调和生产能力，填补了我国大型燃料油调和生产的空白，将成为国内最大的船用燃料油调和中心。其先进的设施及大规模的燃料油调和能力，可满足不同客户的需求。本项目从产油国直接进口组分油进行调和加工，进口组分油可在30万吨级码头直接接卸，具备可观的调和加工利润和较低的运输装卸成本优势。华瀛石化具备根据市场需求调和高质量油品的能力，可为客户提供更优的产品和服务。华瀛石化目前已与多家客户签订了燃料油销售意向性协议，达成销售意向超过800万吨/年，销售需求有望提前锁定。

  燃料油调和配送中心拥有115万立方米库容，其中59万立方米拟建为保税仓库，合计具有1,000万吨/年燃料油动态仓储能力。华瀛石化在满足珠三角及华南地区经济发展对燃料油需求的基础上，还将与在香港等地具备成熟燃料油销售渠道和丰富保税加油服务经验的行业领军企业合作，着力发展向国际航行船舶提供保税油的业务，未来有望逐步改变我国船用燃料油依赖从新加坡等国进口的现状，有利于形成华南沿海燃料油市场的定价机制，部分取代新加坡作为燃料油市场集散地的重要地位，改变燃料油价格长期被其他国家操纵的局面。

  华瀛石化码头位处大亚湾芒州岛，毗邻中海壳牌南海石化80万吨/年乙烯项目、中海油惠州1,200万吨/年炼油项目、中石化华德油库项目、国家石油储备惠州油库等国家重点石油工程，地理位置得天独厚。华瀛石化拥有30万吨级大型码头以及相应航道的使用权，是华南地区唯一的30万吨级民营公众油码头，还拥有3个2万吨级燃料油出运码头以及配套的工作船码头、环保船码头，码头油品总吞吐量超过2,150万吨/年，具备完整的接卸装船设施、进出港口码头和大型油库。

  目前广东省内所需燃料油主要由水路从其他国家进口，由于缺乏10万吨级以上的码头，因此珠三角地区进口燃料油的船型或吨级较小，或需要减载过驳，省内油库库容亦无法满足需求。华瀛石化码头项目的投入运营将减少燃料油水上过驳作业，降低燃料油的接卸输送成本，满足地区经济需要。除华瀛石化自用外，该码头也对外提供油品接卸和仓储租赁服务，目前已与相关客户达成合作框架协议，为其提供油品接卸及输送服务，获得稳定收益。码头仓储设施租赁业务具备收入稳定、变动成本低、利润率高的特点，可以对公司业绩形成稳定支撑。

  难以复制的地理位置、超大规模的码头仓储资源、稀缺的项目生产及保税资质以及独特的产品业务定位，使华瀛石化具备了强大的竞争优势及盈利保证。除此之外，华瀛石化还将利用自身的体制和资源优势，开展燃料油贸易业务。

  永泰能源通过本次非公开发行收购华瀛石化100%股权并对其增资，将有效推进华瀛石化在建项目的工程进度，并促进燃料油贸易业务的开展。

  （3）市场前景及项目自身优势使华瀛石化具备较强的盈利能力

  根据评估报告收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元。

  6、华瀛石化的审计情况

  最近一年一期华瀛石化经山东和信审计（和信审字（2014）第000135号）的主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年5月31日，华瀛石化注册资本为8亿元，实收资本为7亿元。截至本预案出具日，华瀛石化注册资本已全部实收到账，华瀛石化经山东和信审计（和信审字（2014）第000135号）的财务报表附注中资产负债表日后事项部分对此进行了披露：“截至财务报告批准报出日，本公司母公司及子公司华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司的注册资本金已经全部实收到帐，实收资本与注册资本金一致。”

  7、华瀛石化的评估情况

  中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对华瀛石化股权进行了评估，并出具了《永泰能源股份有限公司拟非公开发行股份购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第BJV1036号）

  （1）华瀛石化100%股权评估值

  中和评估分别采用收益法、资产基础法对华瀛石化公司的股东全部权益价值进行了评估。

  1）收益法评估结果：经评估，华瀛石化母公司总资产账面价值为88,182.40万元，母公司总负债账面价值为19,917.28万元，母公司股东全部权益账面价值为68,265.12万元，收益法评估的股东全部权益价值为477,344.00万元，增值额为409,078.88万元，增值率为599.25%。

  2）资产基础法评估结果：经评估，华瀛石化母公司总资产账面价值为88,182.40万元，评估价值为105,944.30万元，增值额为17,761.90万元，增值率为20.14%；母公司总负债账面价值为19,917.28万元，评估价值为30,384.78万元，增值额为10,467.50万元，增值率为52.55%；母公司净资产（股东权益）账面价值为68,265.12万元，净资产（股东权益）评估价值为75,559.52万元，增值额为7,294.40万元，增值率为10.69%。

  华瀛石化股东全部权益价值收益法评估结果为477,344.00万元，资产基础法评估结果为75,559.52万元，两者相差401,784.48万元，差异率为84%。

  企业全部资产是由单项资产构成，但不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。目前企业处于项目建设阶段，资产基础法结果仅反映了前期的建设成本，无法反映出项目建成后的预期收益价值。

  收益法正是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例。

  结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值477,344.00万元作为华瀛石化的股东全部权益价值。

  （2）收益法评估方法

  收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现来确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东全部权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，被评估企业无有息负债。

  1）营业性资产价值的计算公式为：

  ■

  2）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产。根据不同资产的特点采用不同的方法评估值。

  3）长期股权投资价值的确定

  对华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司采用收益法评估，以评估后的股东权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值。计算公式为：

  长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东权益价值×持股比例。

  对新投资设立尚未开展经营活动的华瀛石化供应链管理有限公司以核实后的账面值确定评估值。

  4）折现率的选取

  本次评估折现率采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

  WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中：ke = 权益资本成本

  E = 权益资本的市场价值

  D = 债务资本的市场价值

  kd = 债务资本成本

  t = 所得税率

  计算权益资本成本时采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

  其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1=长期国债期望回报率

  Β=贝塔系数

  E[Rm] =市场期望回报率

  Rf2=长期市场预期回报率

  Alpha=特别风险溢价

  （E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称ERP

  5）主要评估参数

  本次评估选取的主要评估参数如下：

  ■

  具体的评估过程及参数选择请见披露的《永泰能源股份有限公司拟非公开发行股票购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司股权项目资产评估说明》及《惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司长期股权投资—华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司资产评估说明》。

  8、华瀛石化主要资产、负债及对外担保情况

  华瀛石化目前主要从事燃料油调和配送中心及码头工程项目的开发，相关项目已获得有权机关的立项批复/备案，目前处于建设阶段，尚未投产运营。

  华瀛石化的主要资产为在建工程、其他应收款和无形资产，主要负债为应付账款和其他应付款。最近一年一期，华瀛石化经山东和信审计（和信审字（2014）第000135号）的主要资产负债情况（合并口径）如下所示：

  单位：万元

  ■

  截至本预案出具日，其他应收款中关联方应收款项共计184,950,000.00元已经收回，华瀛石化经山东和信审计（和信审字（2014）第000135号）的财务报表附注中资产负债表日后事项部分对此进行了披露：“截至财务报告批准报出日，附注六（二）中，关联方应收款项共计184,950,000.00元已经收回。”

  华瀛石化主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，亦不存在对外担保的情形。

  9、附条件生效股权转让协议的主要内容摘要

  2014年6月9日，公司与华瀛石化全体股东签订了《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  （1）协议主体与签订时间

  转让方：西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司等2家企业及舒昌雄等27名自然人

  受让方：永泰能源股份有限公司

  协议签署时间：2014年6月9日

  （2）目标股权：惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权

  （3）股权转让价款及支付

  1）双方商定，本次股权转让的交易价格初步确定为40亿元，最终交易价格将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值作为定价依据。如果经评估后的目标公司全部股权价值高于初步确定的交易对价，则不再调整交易对价；如果经评估后的目标公司全部股权价值低于初步确定的交易对价，则由双方对交易对价进行协商，并达成一致意见。具体由双方另行签署补充协议约定。

  2）双方同意，转让方向受让方购买标的股权的对价以现金支付（受让方依转让方中的每方其目前持有的目标公司股权比例支付股权转让价款），具体支付方式为：

  ① 在本协议正式签署成立后60个工作日内，受让方将交易对价的20%作为保证金支付至转让方指定账户。如本协议生效并实际履行，则该笔保证金自动转为股权转让款。如本协议未生效，则（a）转让方应在受让方确定本协议未生效之日起5个工作日内将前述款项归还受让方；或（b）在受让方按照本协议约定选择以自筹资金支付本次股权收购价款情况下，自动转为交易对价的一部分。

  ② 在受让方募集资金专用账户收到受让方2014年度非公开发行全部募集资金后5个工作日内，受让方将交易对价的75%支付到转让方指定账户。

  ③ 在股权转让完成日后30个工作日内，受让方将将交易对价的5%支付到转让方指定账户。

  （4）过渡期安排

  1）转让方在过渡期内应努力保证目标公司在正常业务过程中按照与以往一致的方式经营业务，并尽最大努力维持目标公司所有资产保持良好状态以及维护目标公司的良好声誉。

  2）本协议各方一致同意，过渡期间内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。

  3）双方同意，自评估基准日至股权转让手续工商变更完成日之间，若目标公司产生亏损，该亏损全部由转让方中的西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司承担，并由其以现金方式向目标公司补足；若目标公司实现盈利，盈利归受让方享有。

  （5）协议的生效条件

  1）本协议在转让方或其授权代表签字以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章时成立，在以下条件全部成就时生效：受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方2014年度非公开发行事项及本次股权转让事项；受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方2014年度非公开发行事项及本次股权转让事项；中国证监会审核批准受让方2014年度非公开发行事项，且受让方2014年度非公开发行事项已顺利完成。

  2）双方同意，尽管有上述条款规定，但若本协议所述受让方2014年度非公开发行事项仅因未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行成功的，受让方仍有权以其他方式筹措资金支付本次股权收购价款；若受让方选择不再以其他方式筹措资金支付本次股权收购价款的，受让方有权以书面形式通知转让方解除本协议，转让方应按受让方的要求将已取得的款项及其他对价退还受让方（如有），双方互不承担违约责任。

  （6）违约责任

  如果目标公司未按协议约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过5个工作日仍未能办理相应的工商变更登记手续，经受让方同意，工商变更登记的完成时间可顺延10个工作日；顺延期限届满，目标公司仍未能完成相应的工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应按照受让方已支付的股权转让价款向受让方支付万分之三/日的违约金，该等违约金由转让方依各自持有目标公司股权的比例分担。

  （二）偿还公司及全资子公司债务

  本次非公开发行募集资金不超过38亿元拟用于偿还公司及全资子公司债务，拟用于偿还借款主体为永泰能源及其全资子公司，所涉及子公司均为公司100%控股子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。

  1、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

  随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至2014年6月30日，公司总资产规模为483.58亿元，负债总额为347.11亿元，资产负债率达到71.78%。截至2014年6月30日，公司主要有息负债金额约为286.35亿元。

  公司报告期内的主要有息负债规模如下：

  单位：万元

  ■

  利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司及全资子公司债务有利于控制有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

  以2014年6月30日公司财务数据为基础，按照本次非公开发行募集资金共计100亿元及其中38亿元偿还公司及全资子公司债务简单测算，本次发行完成后，公司资产负债率预计将由71.78%下降至56.66%。

  2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

  虽然银行直接融资、债券市场直接融资、融资租赁等债务融资方式对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出。公司报告期内财务费用情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了较为沉重的负担，直接影响到公司经营业绩。因此，降低有息负债规模将降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。

  以本次拟利用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细表的加权平均利率9.64%测算，本次非公开发行募集资金中38亿元用于偿还有息负债后，公司每年可节省财务费用约36,632万元，扣除所得税（按所得税率25%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约27,474万元。

  同时，永泰能源2013年加权平均净资产收益率仅为5.42%，低于一年期人民币贷款基准利率6.00%，也低于本次拟利用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细表的加权平均利率9.64%。拟偿还的38亿元债务带来的收益水平超过了发行前公司的加权平均净资产收益率，从另一方面提升了公司的盈利能力，增厚了每股收益。

  本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司及全资子公司债务符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

  （三）董事会对资产定价合理性的讨论与分析

  1、评估机构的独立性

  中和资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具备独立性；其出具的评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  本公司董事会认为：中和评估在本次资产评估中具备独立性。

  2、本次评估假设前提的合理性

  本次评估的评估假设前提如下：

  （1）一般性假设

  1）华瀛石化在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  2）华瀛石化将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （2）针对性假设

  1）假设华瀛石化各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  2）华瀛石化各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  3）华瀛石化未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  4）华瀛石化提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

  5）华瀛石化燃料油调和配送中心及码头配套项目于2016年5月开始投产运营。

  本公司董事会认为：本次标的资产的评估假设前提合理。

  3、本次评估采用的方法的合理性

  本次评估对目标资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据目标资产的财务状况、经营情况及其主营业务特点，选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估采用的方法详见本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购华瀛石化100%股权并增资”之“7、华瀛石化的评估情况”。

  本公司董事会认为中和评估选取的评估方法恰当、合理。

  4、本次评估增值分析

  华瀛石化母公司账面净资产（股东权益）为68,265.12万元，采用收益法的评估结果为477,344.00万元，增值额为409,078.88万元，增值率为599.25%。本次评估采用收益法作为评估结果，是从整体上考虑企业的价值，综合考虑行业前景、产品竞争力、成本控制、资产状况等因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，增值的主要原因如下：

  近几年广东省的燃料油的供应主要依赖从国外进口，每年的燃料油进口量达1,000多万吨。华瀛石化公司的燃料油调和配送中心项目建成后可以实现产油国直接进口渣油进行调和加工，从而降低燃料油的成本费用；同时具有调和功能，能满足市场对各种型号的燃料油品种需要，因此，本项目的建设可以满足珠三角及华南地区对燃料油供应的需求。同时，其子公司华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司的燃料油调和配送中心码头配套项目已取得国家发展和改革委员会批复，项目建设1座30万吨级油品泊位，3座2万吨级油品泊位，设计总吞吐能力为2,150万吨，是珠三角唯一的30万吨公众油码头。因此，华瀛石化公司的燃料油调和配送中心项目在该地区有很强的竞争力，能够保证企业盈利的持续性增长：根据评估报告收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化调和油及码头项目2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元。企业目前处于建设期，前期投入资产不高，截止评估基准日母公司账面净资产为68,265.12万元，因此形成评估增值。

  本公司董事会认为：本次资产评估结果合理、公正，客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。

  5、标的资产定价合理性分析

  （1）与评估值的比较

  公司与转让方协商确定本次收购华瀛石化100%股权价格合计为400,000万元，低于评估值477,344.00万元。

  （2）与可比公司的比较

  由于本次收购华瀛石化项目主要采用收益法作为评估方法，因此考虑该交易对应的市盈率水平与可比公司市盈率的比较。

  截至2014年8月21日，Wind数据库物流行业可比公司的静态市盈率（以2013年净利润计算，去除奇异值）均值为35.61倍、中值为38.90倍，动态市盈率（以2016年预估净利润计算，去除奇异值）均值为16.42倍、中值为14.54倍，具体估值水平情况如下所示：

  ■

  根据评估报告收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化调和油及码头项目2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元，对应交易价格的动态市盈率为7.02倍；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元，对应交易价格的动态市盈率为4.03倍；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元；对应交易价格的动态市盈率为3.07倍。上述对应交易价格的市盈率水平都远低于可比公司的静态市盈率均值35.61倍或中值38.90倍以及动态市盈率平均值16.42倍或中值14.54倍。

  综合以上比较分析，本公司董事会认为：本次交易定价合理，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

  6、独立董事对资产定价合理性的讨论与分析

  关于2014年度非公开发行相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：

  （1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中和资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

  （2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  （4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，大部分将用于能源物流仓储及燃料油调和加工业务的拓展。

  本次非公开发行完成后，公司将由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型，公司主营业务范围及结构得到进一步丰富，抵御行业周期性风险能力大为增强，业务规模及行业地位也将大为提高，后续公司拟在努力巩固煤炭主业经营效益、在继续保持国内民营最大主焦煤生产企业市场地位的基础上，积极投资建设惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目及配套码头，争取凭借国内最大船用燃料油调和中心、全国最大规模的民营油品仓储及保税油库之一、华南地区最大民营公众油码头等优势，打造新的盈利增长点，切实提升公司核心竞争力与可持续发展能力，力争发展成为全国领先的大型综合能源集团。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  自2012年以来，伴随着对外收购带来的规模扩张，公司资产负债率呈现出逐步升高的态势：截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为59.80%、71.81%和71.78%，2012年、2013年和2014年上半年财务费用支出分别为118,003.87万元、141,280.53万元和115,424.92万元，资产负债率及财务费用增加逐步加大公司的财务风险。本次非公开发行募集资金不超过38亿元拟用于偿还公司及全资子公司债务，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应增加，有息债务规模得到减少，公司偿债能力得到提高，财务风险有效降低，使公司财务结构更为稳健；本次非公开发行有助于减少公司财务费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。

  在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平快速提升。根据评估报告收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化调和油及码头项目2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元。华瀛石化在建项目建成投产后，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，未来公司业绩增长预期明确，盈利能力及回报股东能力有望得到进一步加强。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：

  燃料油调和配送中心项目已获得广东省发改委批复的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案证号：131300599029001）；燃料油调和配送中心码头工程项目已获得国家发改委《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目核准的批复》（发改基础[2011]2480号）核准；上述两项目都已获得国土、环保、海洋等有权部门审批。

  本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资的华瀛石化项目未来具有较强的盈利能力和较好的发展前景；以不超过38亿元用于偿还公司及全资子公司债务有利于改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，募集资金的使用预计会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。

  本次募集资金投向符合市场预期，增强了投资者对公司的信心，为公司充分利用资本市场融资平台，实现优化产业结构、提升核心竞争力打下坚实基础。

  通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行股票对公司的影响

  （一）永泰能源自2009年参与山西省煤炭资源整合以来，短时间内，对山西省内14家煤矿企业实施了兼并重组，同时在陕西和新疆分别实施收购了两个大型煤矿基地。目前公司主要从事煤炭采选和经营业务，本次非公开发行完成后，本公司将在原有业务的基础上新增燃料油调和生产、贸易以及码头仓储设施租赁业务。

  同时，公司也在稳步推进电力业务，公司在江苏沛县拟投资建设的2×100万千瓦发电机组项目，已通过江苏省发改委批准，正待国家能源局核准；在陕北靖边地区，公司与国电陕西电力有限公司合作的一期2×100万千瓦发电机组项目正在积极进行前期筹备和报批准备工作。公司现有及计划投资业务全部投产后，将拥有1,000多万吨/年的煤炭产能，2,000多万吨/年的物流吞吐量，1,000万吨/年的油品加工能力，115万立方米的油品储罐，59万立方米的保税油库，初步形成西北煤炭、华东电力、华南油品的全国布局，向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举的综合性能源集团的发展战略迈出坚实的步伐，核心竞争力与可持续发展能力得到进一步提升。

  （二）本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

  （三）本次发行前，永泰控股持有公司40.884%的股份，为公司控股股东，王广西和郭天舒夫妇为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量为不超过5,076,142,132股，其中：永泰控股及/或其控制的关联方认购数量为不超过2,538,071,064股。本次发行后，永泰控股直接持有及通过其控制的关联方间接持有公司合计股权比例预计变化为46.26%，仍为公司控股股东，王广西和郭天舒夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

  （四）本次非公开发行不会对公司董事、监事以及高级管理人员结构造成重大影响；若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利及资本回报能力得到进一步提高，随着后续项目投资建成达产，公司持续盈利能力及整体实力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将大幅增加，有息负债规模得到减少，公司资产负债率和财务风险将降低，公司资本实力和资本结构得到优化，财务费用大幅减少，对公司财务状况和经营业绩带来积极影响。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金不超过38亿元拟用于偿还公司及全资子公司有息债务，发行完成后公司财务费用支出得到减少；本次非公开发行募集资金投资项目盈利能力较强，项目投产后有望为公司带来巨额营业收入，对公司业绩增长提供持续保证，未来公司业绩增长预期明确，盈利能力及回报股东能力有望得到进一步加强。

  根据评估报告收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元。

  以本次拟利用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细表的加权平均利率9.64%测算，本次非公开发行募集资金中38亿元用于偿还有息负债后，公司每年可节省财务费用约36,632万元，扣除所得税（按所得税率25%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约27,474万元。

  综合考虑华瀛石化项目建成及产能充分利用给公司增加的收益以及偿还公司债务给公司节省的利息支出进行简单测算，本次发行完成及华瀛石化产能充分利用后，公司每股收益预计将从2013年的0.135元/股（按最新股本计算）增厚至0.238元/股。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，使用本次募集资金收购标的公司的股权时，公司投资活动现金流出将相应增加。伴随着华瀛石化项目建成投产，公司盈利能力后续将显著提高，经营活动现金流也将持续稳步增长。

  三、非公开发行股票对公司与永泰控股及其关联人之间关系的影响

  截至本预案出具日，公司总股本为3,535,119,060股，其中永泰控股持有公司1,445,309,348股，约占公司总股本的40.88%。永泰控股及/或其控制的关联方拟出资不超过50亿元参与认购本次非公开发行股票，本次发行后，永泰控股直接持有及通过其控制的关联方间接持有公司合计股权比例预计变化为46.26%，仍为公司第一大股东，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  此外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

  四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会导致为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构

  截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为71.78%，负债总额347.11亿元，其中，短期借款104.90亿元，长期借款21.98亿元，应付债券80.00亿元，长期应付款24.49亿元（合并报表数据，未经审计）。本次发行完成后，本公司合并报表口径资产负债率将下降约15个百分点，有息负债规模将明显下降，财务状况和资本结构将得到有效改善，偿债能力得以提高，财务风险有所降低。

  本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

  六、本次非公开发行股票的风险说明

  （一）宏观经济风险

  公司经营的煤炭业务以及募集资金投资项目能源物流仓储及燃料油调和配送与经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活对于需求的减少以及加剧同行业企业竞争。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。

  （二）募集资金投资项目风险

  公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，但是由于项目实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等因素的影响；此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到募集资金运用和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

  （三）市场价格波动风险

  华瀛石化燃料油价格受到国际燃料油价格波动影响随行就市，若国际燃料油市场需求不断萎缩，造成销售价格低于成本的情况，将会对公司整体盈利能力造成一定影响。

  （四）国际局势对华瀛石化项目经营的影响

  华瀛石化燃料油原料主要从中东、西非和俄罗斯等地炼油厂采购重油、渣油、油浆和重柴油等组分油，上述地区政治一直存在不稳定性，各种国际因素有可能导致公司未来原材料供应不足或价格高企的风险。

  （五）净资产收益率和每股收益即期下降风险

  截至2013年12月31日，公司合并报表的归属于母公司股东的所有者权益为98.31亿元，加权平均净资产收益率为5.42%，基本每股收益为0.135元（按最新股本计算）。本次发行完成后，公司的股本和净资产规模将有所提高，标的公司在完全实现新增资金效益前，公司存在面临净资产收益率和每股收益下降的风险。

  （六）本次交易完成后的整合风险

  本次非公开发行完成后，华瀛石化将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，永泰能源和华瀛石化需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。尽管华瀛石化项目尚处于在建阶段，且公司后续将采取多重措施防范本次交易完成后的整合风险，但能否顺利实现融合仍具有一定不确定性。

  （七）商誉减值风险

  根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后公司合并财务报表预计会确认较大金额的商誉。虽然公司已经对未来标的资产的盈利做了谨慎的估计，但若华瀛石化未来经营中不能较好地实现收益，则可能出现商誉减值的风险，从而影响上市公司未来会计年度收益。

  （八）审批风险

  本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

  （九）股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  （十）不可抗力风险

  地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

  第六节 公司利润分配政策

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

  2014年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所相关文件要求和公司经营发展需要，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订。修订后的现行利润分配政策如下：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具有现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  原则上公司按年度进行股利分配，在公司现金流状况良好的情况下，结合公司盈利情况及资金需求，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）现金分红政策：

  1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利）不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  2、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  3、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。

  （四）利润分配决策程序和机制：公司董事会应结合公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要，制订公司利润分配预案；公司独立董事应当对公司利润分配预案发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表明确意见。

  （五）公司利润分配政策的修改：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  二、公司2014-2016年股东回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司2013年度股东大会审议通过。规划的具体内容如下：

  （一）公司制定本规划考虑的因素

  1、从公司长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司所处行业特征、战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。

  2、充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项目投资资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等情况。

  3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  （二）本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关规定，充分考虑和听取独立董事、监事和公司股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

  1、利润分配原则

  公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式、分配期间和分配条件

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具有现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  原则上公司按年度进行股利分配，在公司现金流状况良好的情况下，结合公司盈利情况及资金需求，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  3、现金分红政策

  （1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利）不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  （2）公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （3）在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。

  4、利润分配决策程序和机制 公司董事会应结合公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要，制订公司利润分配预案；公司独立董事应当对公司利润分配预案发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表明确意见。

  5、公司利润分配政策的修改 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）股东回报规划的执行及决策机制

  1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

  3、调整或变更本规划的相关议案由董事会起草制定，并由独立董事及监事会发表认可意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  三、公司近三年股利分配情况

  1、2011、2012、2013年度现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司近三年利润分配符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比例超过30%。

  2、公司最近三年未分配利润使用安排情况

  公司2011年、2012年及2013年各期末，未分配利润分别为46,189.70万元、129,766.62万元和119,657.40万元，上述未分配利润均主要用于补充公司的营运资金，支持公司正常生产经营。

  （以下无正文）（本页为正文，为永泰能源2014年度非公开发行股票预案（修订案）之签署页）

  永泰能源股份有限公司董事会

  2014年8月22日