中国基金报多媒体数字报

  (上接B9版)

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）国家产业政策支持移动信息服务行业发展

  2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。

  2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。

  2012年5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”

  2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。

  该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。

  （二）标的资产行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展

  随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，短信、彩信等移动信息服务由于具有操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务，企业移动信息服务市场发展迅速，市场空间广阔。

  创世漫道是国内一家领先的智能信息传输服务提供商，属于信息服务行业中的移动信息服务领域，专注于行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。通过多年积累的市场经验及用户需求总结，创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企业客户群体，目前日均发送短彩信2,000万条左右，而且2012年至2014年连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。在4G、大数据、移动互联网等商业应用快速发展的情况下，创世漫道为进一步推动业务发展、提升其在移动信息服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，并为促使其业务及产品服务进行持续的更新与升级，创世漫道拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推动力。

  二、本次交易的目的

  （一）推进公司现有业务结构优化

  本次交易完成后，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

  上市公司在原有商业零售主业积累了丰富管理经验及培养了众多人才，在技术、设备等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标的创世漫道凭借在移动信息服务行业的领先地位以及较强盈利能力，未来将有广阔的发展空间。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。

  （二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力

  根据经审计的财务数据，创世漫道2012年、2013年和2014年1－5月营业收入分别为20,092.86万元、26,066.49万元和9,838.66万元，相当于同期上市公司营业收入的10.43%、12.38%和11.87%；2012年、2013年和2014年1－5月，创世漫道净利润分别约为4,758.58万元、4,967.03万元和1,946.58万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的43.15%、53.46%和35.18%。

  标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在移动信息服务行业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力，因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。

  （三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

  1、战略协同

  本次收购完成后，上市公司受传统行业整体影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，为后续结构升级调整奠定基础，并为未来外延式发展积累经验。

  同时，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。

  因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

  2、管理协同

  上市公司通过收购创世漫道控制权，进入了移动信息服务领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。

  本次交易完成后，上市公司将继续保持创世漫道的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助创世漫道加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。

  3、财务协同

  本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为茂业物流更好的回报投资者创造了条件。

  随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；创世漫道作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。创世漫道也可以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。

  三、本次交易的决策和批准过程

  （一）本次交易实施已履行的批准程序

  1、2014年3月4日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；

  2、2014年7月24日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，同意本次重组，同意与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议；

  3、2014年7月24日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份，同意与本公司签署《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议；

  4、2014年7月24日，创世漫道召开股东会会议，同意股东鹰溪谷、博升优势分别将其持有创世漫道99%、1%的股权转让给茂业物流，各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权；

  5、2014年7月24日，本公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；

  6、2014年8月22日，本公司第六届董事会2014年第八次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、本次交易获公司股东大会审议通过；

  2、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  四、本次交易对方及配套募集资金认购方的基本情况

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为创世漫道全体股东，包括鹰溪谷和博升优势。本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽。

  五、本次交易的交易标的

  本次交易的标的资产为创世漫道100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有创世漫道100%的股权。

  六、标的资产交易定价情况

  本次交易标的资产为鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，本次交易标的资产以2014年5月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为87,802.98万元。根据创世漫道经审计的财务报告，其溢价情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为8.78亿元。

  七、本次交易方案概况

  上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道100%的股权。

  本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元，将以配套融资募集的现金支付。

  鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行约14,836.08万股和149.86万股股份，合计14,985.94万股股份，并分别支付13,038.30万元和131.70万元现金，合计13,170.00万元现金。此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行约2,644.58万股股份募集配套资金13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。

  如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至2014年5月31日，上市公司货币资金余额为1.39亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分交易价款，且不会对公司的正常生产经营活动及本次发行股份及支付现金购买资产行为造成实质性影响。

  八、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟由茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权。根据本次交易价格及上市公司、标的公司经审计的财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末或当期财务指标的比例计算如下：

  单位：亿元

  ■

  注：根据《重组办法》及相关规定，茂业物流资产净额指标为2013年年末归属于母公司所有者权益，创世漫道资产总额、资产净额指标均按照交易标的资产总额、资产净额与交易金额孰高值确定为8.78亿元。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  九、本次交易不构成借壳上市

  1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

  截至本报告书摘要签署日，股东中兆投资持有本公司20,807.48万股股份，占本公司本次发行前总股本的46.70%，为本公司的控股股东，本公司实际控制人为黄茂如先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后中兆投资将持有本公司34.95%股权，鹰溪谷与博升优势合计持有本公司25.17%股权；考虑配套融资后，本次交易完成后中兆投资将持有本公司33.46%股权，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽合计持有本公司28.35%股权。

  根据《收购办法》规定，持股30%以上为拥有上市公司实际控制权，因此中兆投资仍为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

  本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为8.78亿元，茂业物流截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为17.22亿元。本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为50.99%，未超过100%。

  综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。

  十、本次重组不构成关联交易

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鹰溪谷、博升优势，本次重组前鹰溪谷、博升优势与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽，本次重组前上海峰幽与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）公司设立及改制上市情况

  1、设立及改制

  茂业物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。

  公司设立时的股本总额为8,005万股，股本结构如下：

  ■

  2、发行上市

  经中国证监会（证监发字[1997] 477号文和[1997]478号文）批准，股票上市申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369号文）同意，公司向社会公开发行3,000万股，并于1997年12月18日在深交所上市交易。该次公开发行后， 公司股本为11,005万股，股本结构如下：

  ■

  经多次增资、配股，截至本报告书摘要签署日，公司总股本为44,552.16万股。

  （二）公司现股本结构

  截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  （三）最近三年控股权变动情况

  截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，公司实际控制人为黄茂如先生。上市公司最近三年控股股东，实际控制人未发生变更。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  2012年公司通过非公开发行股份购买资产的方式，购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。该次重组暨关联交易方案已经中国证监会以证监许可[2012]1352号文核准批复，并于2012年11月13日实施完毕。

  （五）上市公司规范运作的情况

  公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。

  截至本报告书摘要签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。除上市公司控股子公司安徽国润为其下属子公司提供担保外，公司无尚未履行完毕的担保合同，无逾期担保。截至2013年末，公司累计担保额1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.86%。

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  公司主营业务范围包括百货零售业和房地产业，其中2013年商业零售收入总额为192,563.11万元，占公司总营业收入的91.44%。

  最近三年内公司遵循发展战略，围绕消费者和市场需求，实现了以零售业百货业务为主要经营业务的营收增长和盈利稳定。2011年至2013年公司实现营业收入192,368.24万元、192,649.15万元和210,635.52万元，净利润分别为8,279.75万元、11,024.22万元和9,276.51万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,290.09万元、11,026.80万元和9,290.38万元。期间公司主业的营业收入稳中有升，期间费用整体同比下降，由于2013年受房地产业务同比由盈利变亏损、秦皇岛商城门店改造形成损失的影响，当年净利润同比略有下降。

  四、公司最近三年及一期的主要财务数据

  公司经审计的最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人

  截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东为中兆投资管理有限公司，实际控制人为黄茂如先生。

  （一）公司与控股股东的股权关系

  ■

  （二）公司控股股东基本情况

  1、概况

  公司名称： 中兆投资管理有限公司

  实收资本： 人民币5,000万元

  注册资本： 人民币5,000万元

  注册地址： 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

  成立日期： 1997年10月28日

  经营范围： 投资兴办实业；经济信息咨询；资产管理，物业管理；计算机软件的技术开发

  2、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，中兆投资管理有限公司的股权结构情况如下：

  ■

  （三）实际控制人基本情况

  黄茂如，男，49岁，国籍伯利兹（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权，系茂业国际控股有限公司的创办人。曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有创世漫道100%股权的股东鹰溪谷与博升优势，本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽。

  一、鹰溪谷

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  2014年5月30日，中泽启天、汇众达观、世纪汇富、汕大教育基金会与自然人宫喜平、冯珏、李涛、张斌共同出资设立鹰溪谷，并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，鹰溪谷出资额为4,200万元，类型为有限合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同决定委托普通合伙人中泽启天为执行事务合伙人，同意由中泽启天决定委派代表事宜。2014年6月4日，鹰溪谷获得湖北省孝昌县工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：

  ■

  2014年6月16日，鹰溪谷全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，鹰溪谷出资额仍为4,200万元，各方均以货币形式认缴出资，本次变更后鹰溪谷的出资人构成情况如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务经营情况

  鹰溪谷成立至今主要从事实业投资及投资管理等业务。

  （四）最近三年主要财务状况

  鹰溪谷于2014年6月4日成立，截至2014年6月30日，根据未经审计的财务报表，鹰溪谷总资产为36,630万元，总负债为36,630万元，净资产为0万元。

  （五）产权控制关系结构图

  根据《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）合伙协议》及其工商登记资料，截至本报告书摘要签署日，鹰溪谷的产权控制关系图如下：

  ■

  根据上述产权控制关系及合伙协议等有关资料，鹰溪谷的实际控制人为吴鹰先生。

  （六）主要合伙人情况

  1、中泽启天

  ■

  2、汇众达观

  ■

  3、世纪汇富

  ■

  4、汕大教育基金会

  ■

  5、宫喜平

  截至本报告书摘要签署日，宫喜平基本情况如下：

  ■

  6、冯珏

  截至本报告书摘要签署日，冯珏基本情况如下：

  ■

  7、李涛

  截至本报告书摘要签署日，李涛基本情况如下：

  ■

  8、张斌

  截至本报告书摘要签署日，张斌基本情况如下：

  ■

  （七）下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，除创世漫道外，鹰溪谷无其他控股、参股、合营、联营的公司。

  （八）相关声明

  1、与上市公司的关系

  鹰溪谷在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书摘要签署日，鹰溪谷不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  根据鹰溪谷及其执行事务合伙人委派代表已出具的承诺，作为本次重大资产重组的交易对方，鹰溪谷最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，鹰溪谷全体执行事务合伙人委派代表最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、博升优势

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  2000年5月设立

  2000年4月16日，郑建源、张斌及合升发展签署公司章程，约定共同出资1,000万元设立博升优势。

  2000年4月29日，北京中旭会计师事务所出具“京旭（2000）验字第141号”《开业登记验资报告书》，确认博升优势股东以货币资金完成1,000万元的全部出资。

  2000年5月9日，博升优势办理了公司设立的工商登记手续，博升优势设立时的股权结构如下：

  ■

  2001年8月股权转让

  2001年7月26日，博升优势召开股东会，郑建源将其所持有的博升优势的500万元出资额转让给朱建华，张斌将其所持有的博升优势的150万元出资额转让给陈恒美。

  2001年7月29日，郑建源与朱建华就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，张斌与陈恒美就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

  2001年8月14日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  2002年11月股权转让

  2002年10月18日，朱建华与张斌签署《出资转让协议书》，约定朱建华将其持有的博升优势500万元出资额转让给张斌。

  2002年10月18日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。

  2002年11月4日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  2003年4月股权转让

  2003年3月27日，合升发展与杰英特科技签署《出资转让协议书》，约定合升发展将其持有博升优势的350万元出资额转让给杰英特科技。

  2003年3月27日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。

  2003年4月1日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  2003年5月股权转让

  2003年5月13日，杰英特科技与陈恒美签署《出资转让协议书》，约定杰英特科技将其持有博升优势的350万元出资额转让给陈恒美。

  2003年5月13日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。

  2003年5月26日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  2004年2月股权转让

  2004年1月6日，博升优势召开股东会，同意张斌将其持有博升优势的100万元出资额转让给曲乃杰。

  2004年1月16日，张斌与曲乃杰就前述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。

  2004年2月6日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  2005年9月增资

  2005年9月14日，博升优势召开股东会，同意博升优势注册资本由1,000万元增加至10,000万元，新增注册资本9,000万元全部由深圳登峰认缴。

  2005年9月14日，深圳登峰向博升优势缴纳出资9,000万元。

  2005年9月29日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的相关确认文件，深圳登峰持有博升优势9,000万元出资额实际系其分别代盛勇、张斌、李涛、杨小萌、宫喜平持有4,200万元、334万元、1,150万元、840万元、2,476万元。

  2005年10月股权转让

  2005年10月2日，深圳登峰分别与张斌、盛勇签署《出资转让协议书》，约定深圳登峰将其持有博升优势的9,000万出资额中的4,200万元出资额转让给张斌，将4,800万元出资额转让给盛勇。

  2005年10月2日，陈恒美、曲乃杰分别与张斌签署《出资转让协议书》，约定陈恒美将其持有博升优势的500万出资额转让给张斌，曲乃杰将其持有博升优势的100万出资额转让给张斌。

  2005年10月2日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。

  2005年10月31日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的相关确认文件及博升优势的说明，上述股权转让实质系代持还原：深圳登峰将其持有的博升优势4,800万元出资额转让给张斌，将深圳登峰将其持有的博升优势4,200万元出资额转让给盛勇，但由于相关经办人员的差错，误将深圳登峰与张斌、盛勇签署的股权转让协议中的转让出资数额写成了4,200万元、4,800万元，为纠正该等错误，随后盛勇将其600万出资额转让给张斌：

  2005年12月5日，盛勇与张斌签署《出资转让协议书》，约定盛勇将其持有博升优势的600万出资额转让给张斌。

  2005年12月5日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。

  2005年12月19日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  上述转让完成后，根据盛勇、张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的相关确认文件，深圳登峰将其持有的博升优势4,200万元出资额转让给盛勇系将代持股权还原给盛勇本人。深圳登峰将其持有的博升优势4,800万元出资额转让给张斌实际系解除了张斌与深圳登峰的334万元的代持，并由张斌代李涛、杨小萌和宫喜平合计持有4,466万元的出资额；张斌持有的博升优势5800万元出资额中，其中自己持有博升优势1,334万元出资额，张斌代李涛、宫喜平、杨小萌分别持有博升优势1,150万元、2,476万元、840万元出资额。

  2010年6月股权转让

  2009年10月15日，博升优势召开股东会，同意张斌将其持有的29%股权转让给李涛；同意盛勇将其持有博升优势的14%、14%、14%的股权分别转让给李育红、冯珏、王秀英。

  2009年10月20日，张斌与李涛，盛勇与冯珏、李育红、王秀英就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。

  2010年6月29日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的确认文件，张斌将博升优势1,150万元出资额转让给李涛系解除与李涛的股权代持关系，同时解除与宫喜平关于博升优势1,750万元出资额的股权代持关系，转由李涛代宫喜平持有1,750万元出资额。

  2011年5月股权转让

  2011年4月22日，张斌与天津博源通、杨小萌签署《股权转让协议》，约定张斌将其持有的博升优势7.26%的股权转让给天津博源通，将其持有的博升优势8.4%股权转让给杨小萌。

  2011年4月22日，李涛与天津博源通签署《股权转让协议》，李涛将其持有的博升优势17.5%股权转让给天津博源通。

  2011年4月22日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。

  2011年5月16日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让变更完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  根据张斌、李涛、宫喜平、杨小萌于2014年8月5日出具的确认文件，张斌将博升优势726万元出资额转让给宫喜平实际控制的天津博源通系解除与宫喜平的股权代持关系，张斌将博升优势840万元出资额转让给杨小萌系解除与杨小萌的股权代持关系；李涛将博升优势1,750万元出资额转让给天津博源通系解除与宫喜平的股权代持关系。

  2011年6月股权转让

  2011年6月1日，李育红、王秀英分别与汕大基金会签署《股权转让协议》，约定李育红将其持有的博升优势14%的股权转让给汕大基金会，王秀英将其持有的博升优势14%的股权转让给汕大基金会。

  2011年6月1日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。

  2011年6月13日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  根据2011年6月1日李育红、王秀英分别与汕大基金会签署的《股权赠与协议》，李育红、王秀英分别将其持有的博升优势出资额各1,400万元赠与给汕大基金会。

  2011年8月股权转让及增资

  2011年7月11日，张斌、汕大基金会、杨小萌分别与中泽启天签署《出资转让协议书》，约定张斌将其持有博升优势的400万元出资额转让给中泽启天，汕大基金会将其持有博升优势的1,260万元出资额转让给中泽启天，杨小萌将其持有博升优势的90万元出资额转让给中泽启天。同日，杨小萌与汇众达观签署《出资转让协议书》，约定杨小萌将其持有博升优势的750万元出资额转让给汇众达观。

  2011年7月11日，博升优势召开股东会，同意：1）公司注册资本由10,000万元增至11,500万元，其中中泽启天以货币出资10,500万元认缴公司新增注册资本1,050万元，9,450万元计入公司资本公积，汇众达观以货币出资4,500万元认缴新增资本450万元，4,050万元计入资本公积；2）同意本次股权转让。

  2011年8月1日，北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具盛嘉验字[2011]007号《验资报告》，截至2011年8月1日，公司已收到中泽启天、汇众达观缴纳的货币出资15,000万元，其中1,500万元计入新增注册资本，其余13,500万元计入资本公积。

  2011年8月8日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  2012年8月股权转让及增资

  2012年8月，张斌、李涛、冯珏、汕大基金会、天津博源通与中泽启天、汇众达观签署《北京博升优势科技发展有限公司股权转让及增资协议》，约定：1）中泽启天、汇众达观合计以人民币现金6,150万元（其中中泽启天出资54,317,935元，汇众达观出资7,182,065元）认缴博升优势新增加的注册资本3,306,118元，剩余58,193,882元计入博升优势资本公积；2）张斌、汕大基金会分别将其持有的15.656万元出资额和13.344万元额出资以2,510,065元和18,172,000元的价格转让给中泽启天；张斌、李涛、冯珏、天津博源通分别将其持有的53.0864万元出资额、84.64万元出资额、103.04万元出资额和182.2336万元出资额以8,511,135元、13,570,000元、16,520,000元和29,216,800元的价格转让给汇众达观。

  2012年9月13日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让及增资。

  2012年9月11日，北京天奥信展会计师事务所出具天奥信展验字（2012）第028号《验资报告》，截至2012年9月11日，公司收到中泽天启和汇众达观缴纳的货币出资6,150万元，其中3,306,118元计入新增注册资本，其余58,193,882元计入资本公积。

  2012年9月27日，博升优势办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  2012年12月增资

  2012年9月29日，世纪汇富与博升优势全体股东签署《增资协议》，约定世纪汇富以其取得的创世漫道25%的股权认购博升优势的增资，从而持有博升优势9%的股权；各方同意对世纪汇富持有创世漫道25%股权进行评估并以评估值作为创世漫道25%股权的价格，其中11,700,605元作为新增注册资本，评估值与新增注册资本之差计入公司资本公积金，评估值低于11,700,605元的，由世纪汇富以现金补足差额。

  2012年11月1日，博升优势召开股东会，同意注册资本增加至13,000.6723万元，新增注册资本由世纪汇富以其持有的创世漫道25%的股权认缴。

  2012年11月15日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2012]第2136号《资产评估报告》，以2012年8月31日为评估基准日，创世漫道账面资产总额为13,456.18万元，负债总额为5,696.22万元，净资产为7,759.96万元。采用收益法评估，股东全部权益价值为20,691.49万元，较其账面净资产值7,759.96万元增值12,931.53万元，增值率166.64%。其中，世纪汇富拟用于出资的创世漫道25%的股权价值为5,172.87万元。

  2012年12月4日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字[2012]2335号《验资报告》，截至2012年12月4日，公司收到世纪创富新增注册资本11,700,605元，出资方式为世纪创富持有的创世漫道25%的股权（评估值5,172.87万元，其中11,700,605元计入实收资本，40,028,095元计入资本公积）；变更后博升优势注册资本为130,006,723元。

  2012年12月28日，博升优势办理了本次增资的工商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  2013年1月股权转让

  2013年1月8日，天津博源通与宫喜平签署《出资转让协议书》，约定天津博源通将其持有的博升优势2,293.7664万元的出资额转让给宫喜平。

  2013年1月8日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。

  2013年1月22日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  2014年6月股权转让

  2014年6月16日，世纪汇富分别与汇众达观、李涛、中泽启天、张斌签署《出资转让协议书》，约定世纪汇富分别向汇众达观、李涛、中泽启天、张斌转让其持有博升优势的38.3448万元、77.5183万元、722.2138万元、19.9675万元出资额。

  2014年6月16日，博升优势召开股东会，同意本次股权转让。

  2014年6月19日，博升优势办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让后，博升优势的股权结构变更为：

  ■

  博升优势的设立及自设立以来的历次股权变化情况如下：

  ■

  （三）最近三年主要业务经营情况

  博升优势持有创世漫道及合营公司联动优势的股权，从事互联网信息服务、增值电信服务及投资运营等业务，并开展依托手机账户为商户客户收取产品或服务费用的第三方移动支付业务、为线下商户提供团购网站等线上营销渠道整合及配套服务业务，以及少量的为中小企业提供短信、彩信发送服务等业务。联动优势主要为中国移动面向具备“95”号段的大中型银行客户的短信、彩信发送服务系统提供运营服务和维护支持，同时从事依托中国移动手机账户为商户客户收取产品或服务费用的第三方移动支付业务。

  最近三年，博升优势主营业务保持了较好的发展态势，业务规模不断扩大，资产实力逐年提升。同时为避免与创世漫道的同业竞争，博升优势于2014年5月份开始逐步停止了短信、彩信发送服务业务，截至本报告书摘要签署日，博升优势已经不再从事与创世漫道形成同业竞争的相关业务。

  2011年、2012年及2013年，博升优势合并口径分别实现营业收入0万元、2,830.80万元和27,320.61万元，分别实现净利润4,242.20万元、24,274.59万元和14,727.96万元。2011年、2012年及2013年年末，博升优势合并口径总资产分别为21,943.56万元、117,450.21万元和120,406.15万元，净资产分别为21,923.72万元、91,523.20万元和106,251.16万元。

  （四）最近三年主要财务状况

  1、最近三年，博升优势合并资产负债表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：博升优势2011年合并财务数据未经审计，2012年及2013年合并财务数据已经华普天健会计师事务所审计。

  2、最近三年，博升优势合并利润表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  3、最近三年，博升优势合并现金流量表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五）产权控制关系结构图

  根据博升优势的最新公司章程及其工商登记资料，截至本报告书摘要签署日，博升优势具体产权控制关系图如下：

  ■

  博升优势股权较为分散，任何单一股东无法实现对博升优势的控制，因此，博升优势无控股股东和实际控制人。

  （六）主要股东情况

  博升优势股的股东情况与鹰溪谷的合伙人情况一致。

  （七）下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，除创世漫道外，博升优势其他控股、合营、联营、参股的公司情况如下：

  ■

  （八）相关声明

  1、与上市公司的关系

  博升优势在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书摘要签署日，博升优势不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  根据博升优势及其董事、监事和高级管理人员已出具的承诺，作为本次重大资产重组的交易对方，博升优势最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，博升优势全体董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  三、上海峰幽

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  2012年10月12日，自然人谢海燕与孙月霞共同出资设立上海峰幽投资管理中心（普通合伙），并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，上海峰幽出资额为10万元，类型为普通合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同委托谢海燕为执行事务合伙人。2012年10月17日，上海峰幽获得上海市工商行政管理局崇明分局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：

  (下转B11版)