中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量25,354,038股，占公司股份总数的4.55%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年8月26日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付，具体对价安排为：（1）深圳九五投资有限公司将其全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司100%的股权及3.8亿元现金赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股改对价。（2）公司以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156.00元定向转增371,423,156股；其中，向九五投资转增166,661,852股，向除九五投资以外的非流通股股东转增37,773,354股（折算每10股获得3.702631股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增166,987,950股（折算流通股股东每10股获得20股）。上述转增完成后，公司总股本变为557,134,734股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案经2011年7月4日至7月6日（其中，现场会议召开时间为2011 年 7月 6日14:00；网络投票时间为2011 年7月4日、5日、6日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00）召开的2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

2011年8月18日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年8月26日。

2、本次可上市流通股份的总数25,354,038股，占公司股份总数的4.55%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

注1：光明集团股份有限公司冻结的股份数量34,600,100股，其中限售股份13,385,077股，无限售流通股21,215,023股。

注2：公司股权分置改革方案实施后，光明集团通过协议转让方式累计转让上市公司限售股份35,254,965股，具体如下：

（1）2011年9月7日，光明集团将其持有的上市公司股份15,818,316股转让给上海旭森世纪投资有限公司，光明集团持有的上市公司股份由股权分置改革实施日的69,855,065股变更为54,036,749股，占总股本的9.69%。

（2）2011年9月21日，光明集团将其持有的上市公司股份1,938,099股转让给北京京通海投资有限公司，光明集团持有的上市公司股份由54,036,749股变更为52,098,650股，占总股本的9.35%。

（3）2011年12月，依据黑龙江省伊春市中级人民法院做出的【2011】伊中执字第11号《民事裁定书》，光明集团给付上海鸿扬投资管理有限公司限售股份17,498,550股。光明集团持有的上市公司股份由52,098,650股变更为34,600,100股，占总股本的6.21%。（详见2011年12月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《公司股东股权转让公告》，公告编号2011-70）。

根据《股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）》相关规定，上海旭森、新疆洹源作为新受让股东在2013年1月公司首批限售股解禁及2013年9月公司第二批限售股解禁中，已按照规定和光明集团（及其一致行动人）按各自持股比例分摊过户前光明集团（及其一致行动人）可以申请解除限售的股份数量。北京京通海受让的1,938,099股股份之前未办理解除限售。

注3：上海鸿扬投资管理有限公司2012年更名为新疆洹源股权投资管理有限公司，目前冻结的股份数量7,260,000股，其中限售股份5,260,000股，无限售流通股2,000,000股。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

附注：公司股权分置改革方案实施后，光明集团股份有限公司通过协议转让方式累计转让上市公司限售股份35,254,965股，具体如下：

（1）2011年9月7日，光明集团将其持有的上市公司股份15,818,316股转让给上海旭森世纪投资有限公司，光明集团持有的上市公司股份由股权分置改革实施日的69,855,065股变更为54,036,749股，占总股本的9.69%。

（2）2011年9月21日，光明集团将其持有的上市公司股份1,938,099股转让给北京京通海投资有限公司，光明集团持有的上市公司股份由54,036,749股变更为52,098,650股，占总股本的9.35%。

（3）2011年12月，依据黑龙江省伊春市中级人民法院做出的【2011】伊中执字第11号《民事裁定书》，光明集团给付上海鸿扬投资管理有限公司限售股份17,498,550股。光明集团持有的上市公司股份由52,098,650股变更为34,600,100股，占总股本的6.21%。（详见2011年12月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《公司股东股权转让公告》，公告编号2011-70）。

上海鸿扬投资管理有限公司2012年更名为新疆洹源股权投资管理有限公司。

2、股改实施后至今公司解除限售情况

2012年限售期满后公司申请办理了首批限售股份解除限售手续，并于2013年1月17日公告了《限售股份解除限售提示性公告》，公告编号：2013-03。解除限售具体情况如下：

2013年9月18日公司公告了《限售股份解除限售提示性公告》，公告编号：2013-47。本次解除限售为公司申请办理的第二批限售股份解除限售手续，解除限售具体情况如下：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本意见签署日，金叶珠宝限售股份持有人不存在违反其在股权分置改革方案中作出的法定承诺的情况。金叶珠宝本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意金叶珠宝本次限售股份上市流通。

七、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□ 是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用。

八、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

金叶珠宝股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十二日