中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2014年公司围绕年度经营目标、行业技术发展方向，分析论证市场需求，积极制定经营措施，调整优化公司组织架构、计划管理和考核机制，持续加强技术创新能力建设、成本控制、集团化管控，提升经营绩效和生产能力，较好达成预期经营目标。上半年公司实现营业总收入809,104,410.87元，较上年同期增长20.32%；营业利润120,142,687.97元，较上年同期增长15.86%；实现利润总额121,905,014.64元，较上年同期增长16.81%；净利润95,783,307.51元，较上年同期增长14.79%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

贵州航天电器股份有限公司

董事长：李权忠

2014年8月23日

证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2014-15

贵州航天电器股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2014年8月11日以书面、电子邮件、传真方式发出，2014年8月21日上午9：00在公司办公楼二楼会议室召开。会议由公司董事长李权忠先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2014年半年度报告及2014年半年度报告摘要》

公司《2014年半年度报告摘要》详见2014年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2014年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的预案》

本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。

经审议，董事会同意控股子公司昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山林泉”）将其位于江苏省昆山市巴城镇厂区范围内的土地、办公楼、生产厂房及附属设施，出售给关联企业苏州江南航天电机有限公司（以下简称“苏州江南”）。昆山林泉搬迁至苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”），租用苏州华旃厂区进行生产经营。搬迁后昆山林泉股权结构不变、经营范围不变，只变更工商注册地。

昆山林泉本次拟转让资产账面价值为10,868.44万元，评估价值为11,899.95万元，包括房屋建筑物10幢、构筑物13项、工业用地141.51亩、厂区室外绿化及景观工程、部分机器设备。

本次资产转让以具有证券期货从业资格的评估机构-银信资产评估有限公司评估的资产评估价值11,899.95万元，作为昆山林泉拟转让资产的交易价格，苏州江南首期支付转让款6,000万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款5,899.95万元在相关资产产权过户手续办理完毕之日后3年内付清（即2015年、2016年、2017年分别支付总尾款的40%、30%、30%）。有关资产转让具体事宜通过《工业房产（建筑物）产权买卖合同》、《土地使用权买卖合同》、《大电机厂房买卖合同》和《房屋抵押担保合同》明确。

另外，董事会同意授权公司总经理签署昆山林泉资产转让的相关协议。

控股子公司昆山林泉向关联企业苏州江南转让资产的详细情况，请投资者阅读公司2014年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的公告》。

本议案须提交股东大会审议表决。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于增加公司经营范围的预案》

由于产品技术和市场的拓展，公司增加了线缆组装件、电子控制组件和光电子产品等业务，经审议，董事会同意在公司经营范围中增加线缆组装件、电子控制组件和光电子产品的研制、生产和销售。

变更后的公司经营范围为：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

本议案须提交股东大会审议表决。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的预案》

经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、电源、仪器、仪表、遥测遥控设备、伺服控制系统等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

修改为：经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

本议案须提交股东大会审议表决。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

2014年第一次临时股东大会会议通知详见公司2014年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

备查文件：

贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会

二0一四年八月二十三日

证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2014-17

贵州航天电器股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年8月21日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

3、会议召开时间

（1）现场会议时间：2014年9月17日上午9：00

（2）网络投票时间：通过深交所交易系统投票的时间为2014年9月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2014年9月16日15：00至9月17日15：00期间的任意时间。

4、现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼二楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

5、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，参加会议的股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、2014年第一次临时股东大会审议事项

1、审议《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的议案》

2、审议《关于增加公司经营范围的议案》

3、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

根据相关规定，本次股东大会审议表决《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的议案》时，将对中小股东的表决单独计票。上述议案内容详见公司2014年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

三、会议出席对象

（1）2014年9月10日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

（2）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司企业管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

联系电话：0851-8697026 

传  真：0851-8697000

邮  编：550009

通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱

3、登记时间：2014年9月15日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00。

五、投票方式

１、采用深交所交易系统投票的程序

（１）本次股东大会通过深交所交易系统投票的具体时间为2014年9月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

（２）投票代码：362025；投票简称：航天投票

（３）股东投票的具体投票程序

１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，否则应对各议案逐项表决，每一议案以相应的委托价格分别申报；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“贵州航天电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月16日15:00至2014年9月17日15:00期间的任意时间。

六、网络投票注意事项

1、同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准；

2、股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他

１、本次股东大会现场会议会期一天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

２、会议咨询：公司企业管理部

联系人： 张 旺  马 庆

电话号码：0851-8697168 8697026

传  真：0851-8697000

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会

2014年8月23日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）：  委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日

注：

“○”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2014-18

贵州航天电器股份有限公司

关于控股子公司昆山航天林泉电机

有限公司向关联企业转让土地、

房产及附属设施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2013年12月，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产的议案》，同意公司启动昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山林泉”）出售资产的前期工作，待相关资产评估价值确定后另行履行航天电器内部决策程序。昆山林泉将其拥有的土地、厂房、办公楼及附属设施转让给关联企业苏州江南航天机电工业有限公司（以下简称“苏州江南”）后，昆山林泉搬迁至苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”），租用苏州华旃（公司持有其86.67%的股权）厂房和办公场地进行生产经营，搬迁后昆山林泉股权结构不变、经营范围不变，只变更工商注册地。

昆山林泉转让资产事项取得董事会授权后，公司积极予以落实，聘请评估机构对拟转让资产实施评估确定评估价值。2014年8月21日公司第四届董事会第八次会议作出决议，同意昆山林泉将其位于江苏省昆山市巴城镇厂区范围内的土地使用权、办公楼、生产厂房及附属设施出售给关联企业苏州江南，本次拟转让资产包括房屋建筑物10幢、构筑物13项、工业用地141.51亩、厂区室外绿化及景观工程、部分机器设备，上述资产账面价值为10,868.44万元，评估价值为11,899.95万元。本次资产转让以具有证券期货从业资格的资产评估机构-银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估基准日为2014年1月31日）确认的评估价值11,899.95万元，作为昆山林泉转让资产的交易价格，苏州江南首期支付转让款6,000万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款5,899.95万元在相关资产产权过户办理完成之日后3年内付清。有关资产转让具体事宜通过《工业房产（建筑物）产权买卖合同》、《土地使用权买卖合同》、《大电机厂房买卖合同》和《房屋抵押担保合同》明确。

在公司第四届董事会第八次会议审议表决上述议案时，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让资产的交易将提交本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2014年1月1日至本公告发布之日，本公司及控股子公司与苏州江南航天机电工业有限公司关联交易累计金额为零（不含本次关联交易）。

二、苏州江南航天机电工业有限公司基本情况

公司控股股东贵州航天工业有限责任公司持有苏州江南65.41％的股权。

苏州江南成立于1990年6月20日，经营住所：苏州市吴中区木渎镇中山东路14号，注册资本13,083.75万元，法定代表人：黄健，经营范围：生产销售食品设备、电器产品、机电产品、注塑；加工、组装：航天牌轻型客车、改装车和特种车辆；销售：汽车零配件、机械设备、五金交电、化工产品、电子产品、纺织品、服装、日用百货、金属材料、建材；房屋租赁；高新机电技术开发、转让、咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

苏州江南财务状况：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）昆山航天林泉电机有限公司基本情况

昆山林泉成立于2008年2月1日，经营住所：江苏省昆山市巴城镇石牌金凤凰路南侧塔基路东侧，法定代表人：陈振宇，注册资本15,000万元，经营范围：各类电机、机构、驱动控制系统研发、销售；集成式低速大力矩永磁同步电动机、高压电机、伺服控制系统生产和销售。

基本财务状况：截至2014年6月30日，昆山林泉总资产为20,175.36万元，净资产为12,232.16万元,1-6月实现营业收入1,136.99万元，净利润为-535.07万元（以上财务数据未经审计）。

目前公司持有昆山林泉8％的股权；子公司贵州航天林泉电机有限公司持有昆山林泉69.33％的股权；贵州梅岭电源有限公司持有昆山林泉2.67％的股权；林泉航天电机有限公司持有昆山林泉20.00％的股权。

（二）拟转让资产的情况

昆山林泉拟转让资产包括房屋建筑物10幢（含在建工程）、构筑物13项、工业用地141.51亩、厂区室外绿化及景观工程、部分机器设备。

根据银信资产评估有限公司出具的（银信资评报〈2013〉沪第904号）《苏州江南航天机电工业有限公司拟收购资产涉及的昆山航天林泉电机有限公司部分固定资产及无形资产—土地使用权评估报告书》(评估基准日为2014年1月31日)，昆山林泉转让资产账面价值为10,868.44万元，评估价值为11,899.95万元，昆山林泉与苏州江南约定资产交易价格为11,899.95万元。具体资产清单如下：

单位：万元

注：①构筑物为厂区桥梁、围墙、雨污水管等；②在建工程为在建浸漆车间，因该在建车间难以满足苏州江南使用要求，后期需要拆除，本次评估对该在建浸漆车间评估值为0元；③机器设备为电动单（双）梁起重机、高低压配电及配电柜、钢结构厂房轴流风机工程等；电子设备为空调、太阳能热水系统、电热水器等；④室外绿化及景观工程主要包含绿化树木、草坪、室外照明及弱电线路敷设等。

四、资产买卖合同主要内容和定价政策

（一）工业房产（建筑物）产权买卖合同

1、交易双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。

2、交易标的物：房屋建筑物9幢（含在建工程），构筑物13项，设备154台（套），室外绿化及景观工程。

3、交易价格：本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第904号），上述资产评估价值为6,366.17万元，昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为6,366.17万元。

4、转让资金付款方式：苏州江南首期支付4,500万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款1,866.17万元自房屋产权过户登记手续办理完毕之日后三年内付清，即2015年、2016年、2017年分别支付总尾款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息（每年支付一次，利息最晚支付时点为每年的12月20日）。

5、转让手续办理：苏州江南负责办理房屋产权过户手续，转让手续办理中发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费，由昆山林泉、苏州江南按照不动产登记交易规定缴纳各自应承担的税费。

6、付款保证：苏州江南未支付的资产转让尾款，苏州江南承诺将其有处分权的房屋产权抵押给昆山林泉，作为付款担保。

7、合同生效条件：

（1）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准；

（2）昆山林泉、苏州江南签字盖章。

（二）土地使用权买卖合同

1、交易双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。

2、交易标的物：工业用地94,339.40平方米（141.51亩）。

3、交易价格：本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第904号），上述工业用地评估价值为3,113.20万元，昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为3,113.20万元。

4、转让资金付款方式：苏州江南首期支付1,500万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款1,613.20万元自土地使用权过户手续办理完毕之日后三年内付清，即2015年、2016年、2017年分别支付总尾款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息（每年支付一次，利息最晚支付时点为每年的12月20日）。

5、转让手续办理：苏州江南负责办理土地使用权过户手续，转让手续办理中发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费，由昆山林泉、苏州江南按照不动产交易规定缴纳各自应承担的税费。

6、付款保证：苏州江南未支付的资产转让尾款，苏州江南承诺将其有处分权的房屋产权抵押给昆山林泉，作为付款担保。

7、合同生效条件：

（1）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准；

（2）昆山林泉、苏州江南签字盖章。

（三）大电机厂房买卖合同

1、交易双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。

2、交易标的物：大电机厂房（车间）1幢。

3、交易价格：本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第904号），上述资产评估价值为2,420.58万元，昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为2,420.58万元。

4、转让资金付款方式：资产转让款2,420.58万元自房屋产权过户登记手续办理完毕之日后三年内付清，即2015年、2016年、2017年分别支付转让总款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息（每年支付一次，利息最晚支付时点为每年的12月20日）。

5、转让手续办理：苏州江南负责办理房屋产权过户手续，转让手续办理中发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费，由昆山林泉、苏州江南按照不动产交易规定缴纳各自应承担的税费。

6、付款保证：苏州江南未支付的资产转让款，苏州江南承诺将其有处分权的房屋产权抵押给昆山林泉，作为付款担保。

7、合同生效条件：

（1）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准；

（2）昆山林泉、苏州江南签字盖章。

（四）房屋抵押担保合同

1、协议双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。

2、苏州江南未支付的资产购买尾款5,899.95万元，苏州江南承诺将其享有处分权的部分房屋抵押给昆山林泉，作为付款担保。

3、苏州江南提供的抵押物：昆山林泉原厂区建筑物5幢（办公楼、厂房等），建筑面积28,576.95平方米。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第904号），上述建筑物评估价值为5,974.34万元。

4、鉴于苏州江南提供的抵押物目前处于昆山林泉名下，苏州江南承诺在办理房屋产权转让过户登记手续时，涉及到资产转让尾款付款担保的抵押物，则同时办理抵押登记。

5、合同生效条件：昆山林泉、苏州江南签字盖章后生效。

五、关联交易的目的及对公司的影响

昆山林泉负责公司定向增发募集资金子项目－特种电机、民用永磁直流电机项目实施，2012年上述项目全面竣工投产。

由于石油装备产品研制周期长、研发投入大、厂房（土地）折旧摊销固定费用高和流动资金紧张等原因，昆山林泉未能实现规模化生产，经营状况不理想，而开发新产品需持续投入资金，昆山林泉无法独立筹集；而苏州华旃二期项目建设完成后，尚有部分预留厂房、办公场地和土地。

基于昆山林泉、苏州华旃实际状况，经与相关单位沟通协商后，公司拟实施华东地区资产整合方案：（1）昆山林泉搬迁至苏州华旃，租用苏州华旃部分厂房和办公区域开展生产经营；（2）昆山林泉将土地、办公楼、厂房及附属设施转让给苏州江南，获得企业后续发展资金。

实施资产整合方案，合理利用苏州华旃现有的厂房、办公场地、后勤保障设施（如员工食堂、厂区物业管理、业务车辆等），将有效降低昆山林泉、苏州华旃日常运营费用，改善提升经营业绩。初步测算2015-2017年期间，预计每年增加经济效益600-1000万元（资产整合后节省的厂房（土地）折旧摊销、不动产税费和后勤保障服务支出等）;2018-2030年期间，预计每年增加经济效益500-700万元（资产整合后节省的厂房（土地）折旧摊销、不动产税费），上述增加的经济效益不含昆山林泉资产转让收益。注：公司会计政策规定土地使用权摊销、房屋折旧年限为20年。

昆山林泉向苏州江南转让资产事项，计划在2014年底实施完成，预计当年昆山林泉能获得资产转让收益50-100万元（扣除土地、房屋交易税费）。

目前，苏州江南承担多项国拨资金技改工程，并与商业银行保持良好的合作关系，具有购买昆山林泉相关资产的支付履约能力。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对上述关联单位形成依赖。

六、昆山林泉资产出售资金使用规划

昆山林泉本次出售资产回收资金将用于新产品开发和补充经营资金。

七、昆山林泉搬迁初步安排

昆山林泉搬迁到苏州华旃的工作分二个阶段实施，预计2014年11月启动搬迁，12月底昆山林泉将土地、办公楼、生产厂房及附属设施移交给苏州江南。初步安排如下：

第一阶段：11月中旬启动民用电机装配车间、机加车间、职能部门搬迁；

第二阶段：12月启动抽油机装配车间搬迁，12月底昆山林泉转让资产移交苏州江南。

八、独立董事意见

公司独立董事李纪南、刘瑞复、张宏斌、陈国辉对本次关联交易发表独立意见如下：

1、公司《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

2、本次关联交易的定价

控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业苏州江南航天机电工业有限公司转让资产，交易价格根据相关资产评估价值确定。

上述关联交易定价依据公平合理，公司及控股子公司和中小股东利益未受到损害。

3、本次关联交易决策程序

公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

同意子公司昆山航天林泉电机有限公司将其位于江苏省昆山市巴城镇厂区范围内的土地、办公楼、厂房及附属设施转让给苏州江南航天工业机电有限公司。

九、备查文件

1、贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见

贵州航天电器股份有限公司董事会

  二○一四年八月二十三日