中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-35

  中成进出口股份有限公司

  关于2014年半年度报告更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2014年8月22日在巨潮资讯网披露的《中成进出口股份有限公司2014年半年度报告》中，“第五节、重要事项”之“七、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易”，关联交易金额填写有误，现更正如下：

  更正前：

  ■

  更正后:

  ■

  本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2014年半年度报告同时予以更新，对此给投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  中成进出口股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十三日

  证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-36

  中成进出口股份有限公司与中国成套

  设备进出口（集团）总公司签订关于

  《苏丹汤布尔糖联建设项目总承包合同》的《项目承接协议》关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  1、《苏丹汤布尔糖联建设项目总承包合同》生效条件：

  （1）雇主和承包商代表签署本合同；

  （2）中国和苏丹政府相关机构批准本合同；

  （3）苏丹政府与中国有关银行的贷款协议生效。

  2、重大风险及不确定性：

  （1）上述总承包合同生效尚需获得中国、苏丹政府相关机构审批，以及苏丹政府与中国有关银行签订贷款协议并生效。目前，合同双方正在积极推动相关事项。

  (2) 非因承包商原因，上述总承包合同自签订之日起至开工日超过2年，未能开工导致成本改变，雇主与承包商协商调整合同金额。

  （3）上述合同执行中，可能出现业主支付货款不及时、采购成本上涨、汇率变化等风险；以及项目所在国政治变化、战争等导致项目无法正常履行的风险。

  公司提醒广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1、2014年 8 月14 日，中成进出口股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国成套设备进出口（集团）总公司（以下简称“中成集团”）在北京签订了《项目承接协议》（以下简称“承接协议”），承接协议中,双方确认由本公司承接中成集团与苏丹糖业公司签署的《苏丹汤布尔糖联建设项目总承包合同》（以下简称：“总承包合同”），并继续推进苏丹汤布尔糖联项目合同生效。中成集团在总承包合同中的一切权利及义务均由本公司实际享有及承担。

  经双方审核确定，公司应支付中成集团有关苏丹汤布尔糖联项目开发前期费用，共计8,515,915.87元人民币。

  2、2014年3月21日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟承接中成集团苏丹汤布尔糖厂EPC项目事项的议案》，关联董事刘学义先生、刘艳女士、杜黎龙先生、张朋先生对本次表决进行了回避，以五票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果同意本公司与中成集团签订承接苏丹汤布尔糖厂EPC项目的相关关联交易协议，并向中成集团支付其在项目开发阶段已支出前期费用，具体金额以项目实际支出（或账面金额）并经双方审核确认后为准，预计金额约900万元人民币，中成集团不收取项目代理费用。同时，授权本公司管理层按照上述原则签署相关关联交易协议，本公司独立董事就该事项进行了事前审查并发表了独立意见。（详见本公司于2014年3月22日在指定媒体发布的公告及相关文件）。

  3、中成集团持有本公司50.09%股权，是本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、中成集团，成立于1959年，注册地址：北京市安定门西滨河路9号，注册资本10.14亿元人民币，法定代表人刘学义，税务登记证号码：110101100000972。

  2、经营范围：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还贷款物资的进口和转口；承包各类境外工程和境内外资工程，成套设备进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。

  3、中成集团为本公司的控股股东， 截止到2013年12月31日，总资产566,977.10万元、净资产177,435.75万元、主营业务收入40.3亿元、净利润-31,789.12万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）《总承包合同》主要内容：

  1、《总承包合同》标的：承包商以交钥匙方式为苏丹糖业公司建设一座日处理甘蔗8,500吨的糖联项目，包括糖厂、酒精厂、饲料厂、联合电站、以及配套工厂员工住房。项目包括：设计、设备供货、土建、安装、调试、培训、移交以及缺陷期内的缺陷修复。

  2、项目雇主：苏丹糖业公司为苏丹工业部下属国有企业，注册地：苏丹首都喀土穆，主要业务为糖生产及进出口；

  承包商：中成集团。

  3、总承包合同总金额： 3.15亿美元。

  4、资金来源：中国有关银行提供的贷款以及业主的配套资金。

  5、签署日期：2012年10月22日。

  6、合同生效条件：雇主和承包商代表签署本合同；中国和苏丹政府相关机构批准本合同；苏丹政府与中国有关银行的贷款协议生效。

  7、开竣工时间：总工期为36个自然月；其中开工令下达之日到颁发接收证书为30个自然月，开工日期为承包商收到业主下达的开工令之日42天内。

  8、预付款：

  （1）雇主在收到预付款保函后14天内，支付给承包商合同总额10%预付款；

  （2）承包商根据雇主提供的主要设备清单，签订订货合同后，在提交业主相关资料以及预付款保函14天内，雇主支付承包商合同总额5％预付款；

  （3）全部设计费用为合同金额10%，合同生效后，雇主在收到合同金额10%的全部设计费用的预付款保函，在14天内支付设计费用50%款作为预付款。

  9、非因承包商原因，合同自签订之日起至开工日超过2年，未能开工导致成本改变，雇主与承包商协商调整合同金额。

  10、违约责任：工期延误一周，需按照合同总额0.2%缴纳损害赔偿费用,最高不超过合同总额的10%。

  11、《总承包合同》雇主履约能力分析

  考虑到上述合同资金来源拟使用中国有关银行提供的贷款，结合雇主的信用状况，雇主具备向本公司支付合同款的履约能力。

  12、最近三年，本公司与苏丹糖业公司未发生业务交易。

  公司将在今后定期报告中持续披露上述总承包合同的履行情况。

  (二)《承接协议》的主要内容为：

  1、中成集团和本公司于1999年签署的《代理协议》，在进出口业务、经援项目及其他本公司所许可的业务范围内，中成集团在本公司确认后，有权代理本公司签署上述业务有关的一切经济协议。根据上述《代理协议》，由本公司承接中成集团与苏丹糖业公司签署的《总承包合同》，并继续推进上述合同协议的生效。

  2、中成集团在《总承包合同》中的一切权利及义务均由本公司实际享有及承担。

  3、经双方审核确定，公司应支付中成集团有关苏丹汤布尔糖联项目开发前期费用，共计8,515,915.87元人民币。

  4 、根据《代理协议》，本公司无需向中成集团支付其他代理费用。

  5、《承接协议》经双方确定签字盖章即生效。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与关联方的关联交易以账面实际发生的前期费用为定价基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、目的：上述关联交易为支持本公司发展主业，开拓市场。

  2、对本公司的影响：如上述总承包合同能生效并执行，将对本公司未来经营产生积极影响。对本年度业绩不会产生影响。

  公司与关联人发生的交易严格遵循公平、公开、公正的原则，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  六、本年初至披露日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（均为日常关联交易）总金额为13,177,461.50元人民币。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  上述关联交易已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

  我们一致认为，公司与该关联方的日常关联交易项目是必要的，遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十六次会议决议

  2、独立董事意见

  3、项目承接协议

  4、苏丹汤布尔糖联建设项目总承包合同

  中成进出口股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十三日