中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期，公司非公开发行股份获得中国证监会批准并实施了定向增发的方案，公司的财务状况得到改善，资金实力得到增强。公司在深圳投资设立了深圳研发公司，并完成了对控股子公司北京文化公司的增资。公司对分支机构国发大酒店进行装修改造，分支机构制药厂顺利通过了药品新版GMP认证。北海国发医药物流园项目建设基本完成并投入使用，控股子公司北海医药完成了经营场所的搬迁。控股子公司湖南国发在印度登记了甲氨基甲维盐生物农药原药证，98%嘧菌酯杀菌剂原药等4个原药获得了中华人民共和国农业部农药检定所颁发的农药原药登记证。

上半年，公司实现营业收入2.15亿元，与去年同期相比下降15.8%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,411万元，比去年同期相比亏损增加了634万元，其主要原因是：（1）因海外市场需求波动影响，公司控股子公司湖南国发出口销售收入大幅下降，致使其利润较上年同期大幅减少。（2）在公司定向增发实施前，公司流动资金比较紧张，医药流通业务的经营受到影响。（3）公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版GMP的要求进行改造，生产受到影响。

(二) 主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：营业收入项目本期数较上年同期数减少主要系公司农药产品出口业务因国外市场需求波动影响，出口业务下降，致使农药销售业务收入下降。

营业成本变动原因说明：营业成本项目本期数较上年同期数减少主要系收入下降所致。

销售费用变动原因说明：销售费用项目本期数较上年同期数减少主要系公司农药业务销售收入下降所致。

管理费用变动原因说明：管理费用项目本期数较上年同期数增加主要系本期计入管理费中的折旧费增加及计提安全生产费增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金净流量项目本期数较上年同期数减少，主要系本期因农药产品出口业务下降，收到的税收返还减少，以及客户货款结算周期差异应收款项增大所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金净流量本期数较上年同期数增加的原因主要是本期收到前期土地收储补偿费所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金净流量本期数较上年同期数增加的原因主要是本期非公开发行股票收到投资款所致。

研发支出变动原因说明：研发支出本期数较上年同期数增加的主要原因是控股子公司湖南国发调整产品结构，加大产品研发投入所致。

2、经营计划进展说明

2014年度公司的经营目标为：销售收入同比增长30%，为5.8亿元；费用控制在1.2亿元以内；成本控制在4.9亿元以内。

2014年1-6月，公司实现销售收入2.15亿元，完成全年目标的37.1%，费用为0.37亿元，是全年目标的30.83%，成本为1.82亿元，是全年目标的37.12%。

公司销售收入未达目标的原因为：控股子公司湖南国发出口业务下降，公司分支机构制药厂滴眼剂生产车间进行GMP改造，医药流通企业北海医药生产经营场所进行搬迁以及国发大酒店进行重新装修改造。

为了完成今年的经营目标，下半年公司将采取以下措施：调整农药产业经营思路，大力开发农药产品国内市场；加大市场开发和拓展的力度，扩大销售；加强采购、成本等基础管理，控制成本消耗及费用支出。

(三) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

（1）销售收入变动说明

①农药行业收入同比下降了20.82%，主要原因是出口业务下降。因自然灾害、地区不稳定、战乱等因素的影响，同时出口的农药产品品种相对较为单一，受市场需求影响相对较大，出口业务收入同比下降60.45%。

②医药行业收入同比下降9.26%，主要原因是：一因分支机构制药厂滴眼液生产车间进行GMP改造，产品生产及销售受影响；二是控股子公司北海医药公司经营场地搬迁，经营略受影响。

③酒店行业收入同比下降27.74%，主要原因是公司对国发大酒店进行装修改造，营业受到影响。

（2）毛利率变动说明

公司产品毛利率下降3.58%，主要是受农药产品的毛利率下降影响。主要原因为：一是公司控股子公司湖南国发主要产品克百威今年销售价格降低，导致毛利率下降；二是湖南国发2013年底大量收取生产甲维盐原药的冬储资金，而2014年甲维盐原药的原料价格大幅上涨，致使该产品毛利大幅减少。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

销售收入地区分布大幅变动的原因是：

①因自然灾害、地区不稳定、战乱等因素的影响，同时出口的农药产品品种相对较为单一，受市场需求影响相对较大，湖南国发公司的出口业务减少，出口收入下降。

②因公司分支机构制药厂生产车间GMP改造影响，及医药经营场地搬迁的影响，医药业务收入下降，致华南地区销售收入下降。

③湖南国发公司为了缓解出口销售业务滑坡的状况，及时调整农药产品结构，进行产品技术创新，大力拓展国内销售渠道，使国内农药销售业务有较大增长，致使华东地区销售收入增加较大。

④为了培育重点市场和客户，公司对其他地区投入减少导致其他地区销售收入相应减少。

(四) 核心竞争力分析

公司的主营业务主要涉及农药、医药产业。医药产业包括制药和医药流通。

1、制药企业具有品牌优势、技术优势和资源优势。公司制药厂从事药品的生产和销售，有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品。生产用的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。中间体珍珠液的提取技术先进，其生产的"海宝"牌珍珠明目滴眼液已有20多年的历史，是1999年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品、国家二级中药保护品种。珍珠明目滴眼液已列入国家医保目录，市场、消费者反映良好，有一定的竞争力。

2、医药流通配送企业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为药品流通企业，以药品批发零售为主。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区主要大中型医院建立了稳定的长期合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海有一定的竞争力。

3、农药产业中，湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内40多家具备光气生产资质的企业之一，拥有氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体四大类30多个品种，具有以下优势：

（1）光气是活性很强的化合物，光气化的上、下游产品均可开发，产品开发空间大，开发方向也符合生物化、精细化和环保化的发展方向，具有较强的技术吸收开发能力。同时光气的生产受到国家和联合国的严格限制和监控，1998年国家已经停止审批新的光气生产定点。湖南国发拥有30000吨/年95%光气生产能力。

（2）湖南国发已取得8项发明的专利证书，拥有实力雄厚的技术中心、2个实验室，负责开发新产品和课题研究。

（3）2014年上半年，湖南国发农药新产品登记取得重大进展，在印度登记了甲氨基甲维盐生物农药原药证，国内农业部药检所已批准了98%嘧菌酯杀菌剂原药、96%异菌脲杀菌剂原药、95%硫双威杀虫剂原药、96%噻唑磷杀虫剂原药四个农药原药登记证，为其后续持续发展奠定了基础。

另外，湖南国发的光气产能还有继续扩大的空间，后续可用于生产氯甲酸酯类、酰氯类、新型农药类、新材料系列、医药中间体系列等精细化工产品，从而大大提升产品附加值，优化产品结构。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1)报告期内，公司对外股权投资情况：

（2）报告期内，被投资公司的情况：

单位：万元

（3）投资简介

①投资成立深圳市国发科技研发有限公司。

经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司投资人民币500万元在深圳市设立了100%控股公司深圳市国发科技研发有限公司。深圳研发公司主要从事科技研发服务，科技咨询服务，科技成果转移转化与应用等服务。详见公司2014年4月15日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。该公司的工商注册登记手续于2014年4月17日办妥。

②增资国发思源（北京）文化传播有限公司。

经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行增资人民币800万元，增资后北京文化公司的总股本为1,000万元人民币。详见2014年6月6日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于对全资子公司进行增资的公告》。北京文化公司增资的手续已于2014年6月24日办妥。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191 号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。

公司上半年募集资金的存放及使用情况具体内容见2014年8月23日在上交所网站公告的《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、 主要子公司、参股公司分析

控股子公司2014年上半年经营情况

单位：元 币种：人民币

5、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(六) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

经公司第七届董事会第二十九次会议和2013年度股东大会审议通过，因公司2013年末累计可供投资者分配的利润为负数，故公司2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

(七) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1本报告期无会计政策、会计估计的变更

4.2本报告期无前期会计差错更正

4.3 合并范围变更情况

本报告期，公司在深圳新成立了一家全资子公司深圳市国发科技研发有限公司，本报告期纳入合并报表范围。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事长：潘利斌

2014年8月21日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-053

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司于2014年8月21日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第七次会议。本次会议通知及材料于2014年8月11日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（公司董事喻陆通过通讯表决方式参会）。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。会议由公司董事长潘利斌主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2014年半年度报告全文和摘要》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，同意公司编制的《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见2014年8月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于转让北海国发房地产开发有限公司5%股权的议案》

北海国发房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）：成立于2010年6月28日，注册资本为3,200万元，法定代表人：周丹，住所为北海市北京路9号，经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，自有物业租赁。北海和安贸易有限责任公司持有其95%的股权，本公司持有其5%的股权。

经广西德实会计师事务所有限公司审计（审计报告号码为：德实会审字[2014]第027号），截至2014年3月24日，房地产公司总资产2,628.12万元，总负债7.96万元，净资产2,620.16万元，每股净资产为0.82元/股。

同意本公司将持有房地产公司5%的股权(160万股)以250万元的价格转让给王大威。转让完成后，本公司不再持有房地产公司任何股份。

本议案不构成关联交易。本公司转让房地产公司5%的股权产生的收益为90万元，公司本次转让股权产生的收益占公司2013年底经审计归属于上市公司股东净利润的8.4%。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十三日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-054

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月21日，北海国发海洋生物产业股份有限公司通过现场会议方式召开第八届监事会第四次会议，监事会会议通知和材料于2014年8月11日通过邮件方式发出。公司应出席监事人数3名，实际出席会议的监事人数3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议做出如下决议：

一、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2014年半年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2014年上半年的经营财务状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2014年半年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监 事 会

二〇一四年八月二十三日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-055

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年6月30日的《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。

公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，本公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。

2014年5月30日，公司与长城证券有限责任公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金350,000,000.00元，募集资金专户存储的余额为333,345,497.84元（包含利息）。募集资金专户的开立及存储资金的情况如下：

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币350,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币333,345,497.84元（包括存款利息）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2014年8月1日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。

2014年8月20日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十三日

附表一、

募集资金的实际使用情况

   单位：人民币元

截至2014年6月30日