中国基金报多媒体数字报

  茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

  并向特定对象募集配套资金报告书（草案）摘要

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本报告书及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。

  投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

  公司名称：茂业物流股份有限公司

  联系地址：河北省秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦

  联系人：焦海青

  电话：0335-3733868

  传真：0335-3023349

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易概况

  上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道100%的股权。

  本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元，将以配套融资募集的现金支付。

  鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行14,836.08万股和149.86万股股份，合计14,985.94万股股份，并分别支付13,038.30万元和131.70万元现金，合计13,170.00万元现金。此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行2,644.58万股股份募集配套资金13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。

  如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次交易标的评估值及交易作价

  根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，确定本次交易价格为87,800万元。

  三、本次发行股份的定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  由于茂业物流向权益登记日2014年5月8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方、配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币4.98元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  四、本次交易的锁定期

  1、发行股份及支付现金购买资产：鹰溪谷、博升优势承诺，通过本次交易所认购的茂业物流股份，自上市之日起的36个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  2、向特定对象募集配套资金：上海峰幽承诺，通过参与本次交易配套募集资金认购的茂业物流股份，自上市之日起36个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  五、业绩承诺与补偿安排

  根据上市公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿协议》，若本次交易在2014年12月31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元；若本次交易在2014年12月31日之后2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于7,338.22万元、9,009.28万元、10,330.19万元。上述承诺净利润系天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”标的资产评估报告中相关预测利润数。

  如创世漫道在上述业绩约定期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则鹰溪谷、博升优势应依据协议约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对价的股份和现金对上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：

  当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优势非公开发行的股份数额－已补偿股份数。

  业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升优势认购的茂业物流向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  现金补偿额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）/补偿期间承诺净利润总和×本次交易支付的现金对价总额－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  在业绩承诺期间届满，由茂业物流聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金金额，则鹰溪谷、博升优势应向上市公司就标的资产减值部分另行以股份和现金进行补偿：

  标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额×（交易价格－现金对价）÷交易价格÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。

  标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额×现金对价÷交易价格－业绩承诺期间已补偿现金总额。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟由茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权。根据本次交易价格及上市公司、标的公司经审计的财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末或当期财务指标的比例计算如下：

  单位：亿元

  注：根据《重组办法》及相关规定，茂业物流资产净额指标为2013年年末归属于母公司所有者权益，创世漫道资产总额、资产净额指标均按照交易标的资产总额、资产净额与交易金额孰高值确定为8.78亿元。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不构成借壳重组

  1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

  截至本报告书摘要签署日，股东中兆投资持有本公司20,807.48万股股份，占本公司本次发行前总股本的46.70%，为本公司的控股股东，本公司实际控制人为黄茂如先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后中兆投资将持有本公司34.95%股权，鹰溪谷与博升优势合计持有本公司25.17%股权；考虑配套融资后，本次交易完成后中兆投资将持有本公司33.46%股权，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽合计持有本公司28.35%股权。

  根据《收购办法》，持股30%以上为拥有上市公司实际控制权，因此中兆投资仍为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

  本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为8.78亿元，茂业物流截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为17.22亿元。本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为50.99%，未超过100%。

  综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。

  八、本次重组不构成关联交易

  本次交易的交易对方为鹰溪谷、博升优势，本次重组前鹰溪谷、博升优势与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易配套募集资金认购方为上海峰幽，本次重组前上海峰幽与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  九、标的资产业务酬金的会计政策

  （一）运营商业务酬金合作背景

  运营商业务酬金是指创世漫道在代理电信运营商短彩信业务过程中，电信运营商根据创世漫道完成的业务量，采用阶梯式比例向创世漫道支付的服务报酬。

  创世漫道与运营商通常签署《集团业务销售代理合作协议》明确约定：“运营商授权创世漫道作为其产品代理商，创世漫道根据协议约定，按照定期代理运营商所产生的收入获得运营商相应支付的酬金。”酬金确定标准条款主要内容为“代理集团短信业务的月收入在×元以上（含）×元以下，业务代理酬金按甲方实收的×％计算”。依次类推代理收入越高，则运营商支付的酬金比例就越高。

  具体结算模式是运营商收到创世漫道客户全部短信费用后，创世漫道根据与各运营商约定的酬金结算标准（不同电信运营商的政策不同）计算出服务酬金，经运营商对酬金结算金额确认后，创世漫道向其提供服务发票，而后由电信运营商以货币资金形式支付给创世漫道。

  （二）业务酬金的相关会计处理

  根据《企业会计准则——收入》，创世漫道的上述业务收入符合“提供劳务收入”的确认原则，即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，因此标的公司根据合同约定按照结算金额确认主营业务收入，同时计提相关税费，符合会计准则的规定。

  根据创世漫道与运营商的合作，创世漫道既是客户也是运营商的代理商，作为代理商并非短彩信业务的最终客户，而是通过发展下游企业客户为电信运营商开拓短彩信业务，为运营商提供了代理服务，运营商按照合作协议约定向创世漫道支付业务酬金。

  创世漫道收到运营商业务酬金收入时需要向运营商开具发票，在税务上亦将此部分界定为收入，因此标的公司按照目前主管税务部门的要求，对该部分收入依法缴纳相关服务税金。

  （三）模拟将业务酬金冲减成本的报表及差异情况

  如果标的资产将业务酬金冲减成本，最近两年及一期内模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下：

  单位：万元

  注：差异=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数据

  由上表可见，如果创世漫道将业务酬金冲减成本，其最近两年及一期的营业收入及营业成本将相应增减，不影响净利润金额。标的资产会计师认为创世漫道将业务酬金确认收入符合企业会计准则及税收管理的相关规定。

  十、本次交易涉及的主要风险因素

  （一）审批风险

  本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （二）标的资产估值风险

  以2014年5月31日为评估基准日，根据创世漫道目前实际经营情况及市场发展状况，标的资产的评估值为87,802.98万元，标的资产2014年5月31日账面价值为4,746.01万元，评估增值83,056.97万元，增值率为1,750.04%。标的资产评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。

  （三）收购整合风险

  本次交易完成后，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  （四）行业政策及“通道关停”风险

  移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、 市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。

  “通道关停”是移动信息服务行业主管部门及电信运营商为加强行业管理、提高行业规范运行而实施的治理管控行为。“通道关停”的触发原因可能是电信运营商检测到违规短信，或者是手机用户对不良短信和骚扰短信的投诉等，此类关停属于运营商持续性日常的管理措施。

  但是，原信息产业部于2005年分别发布《关于禁止发布含有不良内容声讯、短信息等电话信息服务广告的通知》、《关于进一步加强移动通信网络不良信息传播治理的通知》、《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》。此后工信部又分别于2008年、2012年和2013年分别发布《关于开展垃圾短信息整治专项行动工作方案的通知》、《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行动的通知》、《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》。为落实该等通知精神，运营商对短信通道在特定阶段进行了集中整治，属于非常规性管控。

  2013年第四季度，电信运营商对垃圾短信进行集中治理，打击了移动信息服务行业的违规行为，受通道集中关停的影响，部分守法合规经营的电信增值服务企业短期也会受到一定负面影响，即通道无法满足日常业务量及增长需要，导致收入下降。但从长期来看，整个移动信息服务行业竞争环境将得到改善，有利于建立有序竞争的行业规则，为具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展前景。2013年第四季度，创世漫道新增中央政法委政法综治信息中心、新华网等政府机构或事业单位及美团网、1号店等领先的互联网电子商务企业，反映了行业规范对创世漫道的有利影响。

  虽然创世漫道坚持以互联网、物流快递等相关触发类短信业务为主的发展战略，并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定，但是，如果关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确或移动信息服务行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，创世漫道正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。

  （五）电信运营商业务酬金风险

  部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据创世漫道完成销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金。创世漫道根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据实际代理和使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过内部审批后再支付业务酬金，创世漫道相应向运营商开具酬金发票并确认收入。2012年、2013年及2014年1－5月，创世漫道业务酬金收入分别为2,435.72万元、4,000.40万元和537.82万元，占当期总收入的12.14%、15.35%和5.48%。

  由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。该等运营商如果不再提供该等政策，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将影响创世漫道的盈利能力。

  （六）运营商集中依赖风险

  基于移动信息服务行业一般的运营模式，创世漫道主要供应商为三大电信运营商，尽管创世漫道与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，更换移动信息服务合作方将导致电信运营商产生较高的成本。但是，若创世漫道后续运营能力、服务质量下降，可能会对创世漫道与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。如主要供应商不再与创世漫道续签新的合作协议，或在合作过程中提高合同结算价格，都将对创世漫道经营造成不利影响。

  （七）新技术替代风险

  企业移动信息服务行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。创世漫道开展企业移动信息服务业务以来， 一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息服务市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。

  但是4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来创世漫道若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。

  （八）客户流失风险及客户集中度上升趋势的风险

  基于创世漫道在企业移动信息服务行业的领先地位、良好服务及声誉，创世漫道与主要客户之间的合作关系一直保持稳定，通过拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，不断提升客户满意度并增强客户黏性。部分优质客户自身业务快速发展导致了客户集中度总体呈现上升趋势，2012年、2013年、2014年1－5月份前五大客户的收入占比分别为23.18%、22.19%、41.52%。如未来因宏观经济变动、市场竞争恶化、或公司未能持续满足该等客户的服务需求等因素导致重要客户流失，将会对创世漫道持续经营和盈利能力造成不利影响。

  （九）标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险

  本次交易标的资产最近三年的股权交易情况及作价情况如下：

  历次交易价格与本次交易作价8.78亿元差异较大，主要系股权转让的目的、实质、市场环境、标的公司自身发展阶段导致盈利能力增强等原因所致，敬请投资者注意。

  （十）标的资产办公经营场所租赁风险

  标的资产办公经营场所均系租赁使用，租赁面积共计2,160平方米，租赁合同于2017年2月20日到期，尽管周边可替代租赁场所充足，且标的公司对经营场所无特定要求，转换较为方便，租赁合同租赁到期后享有优先承租权，但该等办公场所如到期后不能继续租用或续租，将会对其正常经营造成一定影响。

  （十一）标的资产行业竞争相关风险

  凭借多年运营所积累的经验以及服务、技术、品牌等方面的优势，标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力，尤其在大型企业客户短彩信类产品移动信息服务领域，标的公司业务处于行业内高端市场，服务客户以优质高端客户为主，具有较高的服务价值。

  但随着企业移动信息服务行业的不断发展，这一市场将逐渐吸引越来越多的参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争。因此，若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新，标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。

  （十二）本次交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买创世漫道100%股权构成非同一控制下企业合并。根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后在公司合并资产负债表中因购买创世漫道100%股权预计将产生7.17亿元左右的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果创世漫道未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （十三）未来核心人员变动对标的公司经营和估值产生影响的风险

  创世漫道作为移动信息智能传输服务提供商，属于轻资产的服务行业，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，是保持和提升竞争力的关键要素。创世漫道的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素之一。本次交易完成后上市公司将继续保持创世漫道现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。如果未来标的公司核心专业人员发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提请投资者注意相关风险。

  （十四）股票市场波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

  (下转B10版)