中国基金报多媒体数字报

(上接B5版)

②“第七条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属拟买卖本公司股票的，应在买卖前两个交易日填写《买卖公司股票问询函》（附件一），并提交公司董事会秘书进行审核。”

③“第八条 董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见并通过《有关买卖公司股票问询的确认函》（附件二）进行书面回复。在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书及其主要亲属买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。”

④“第十条 经公司董事会秘书核查买卖行为属于不当行为的，董事会秘书应制止，并提示相关风险，相关人员不得买卖公司股票。”

⑤“第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照此制度执行。”

⑥“第十二条 公司董事会秘书处负责建立和保存相关人员买卖公司股票事前报备档案，并通过多种方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。”

⑦“第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本办法规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖、转让本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分，并按照相关法律、法规的规定处理。”

（4）《内幕信息知情人登记管理制度》

①“第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构，董事会应当保证公司内幕信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作；董事会秘书处负责公司内幕信息的监控、登记入档及信息披露的具体工作。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。”

②“第三条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会秘书处做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报送。”

③“第七条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，并填写内幕信息知情人登记表，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人登记表至少保存10年。”

④“第八条 公司各职能部门、控股子公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人，负责协调和组织本部门、控股子公司的内幕信息管理工作，及时向公司报告、并将内幕信息登记表及时报公司董事会秘书处备案。”

⑤“第九条 发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登记表，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息档案应按照本制度第七条填写。（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项时，以及发生对公司股份有重大影响的事项时；（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务工作，该委托事项对公司股份有重大影响时；（三）发生收购、并购、再融资等重大资产重组事项且该事项对公司股份有重大影响时。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并将前述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。”

⑥“第十二条 公司进行并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照本规定第十条填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司在进行上述重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送中国证监会湖北监管局和上海证券交易所备案。”

⑦“第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人、其他内幕信息知情人应认真履行内幕信息知情人登记备案义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书处有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。”

（5）《信息披露事务管理制度》

①“第七条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

②“第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。”

③“第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、偿债能力产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

④“第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。”

⑤“第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。”

⑥“第二十五条 公司董事会和全体董事、监事会和全体监事、总经理以及全体高级管理人员有责任保证公司董事会秘书处及公司董事会秘书、董事会证券事务代表及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。”

⑦“第二十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。”

⑧“第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。”

⑨“第四十三条 投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。”

⑩“第四十四条 在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。”

综上所述，公司已建立健全防范短线交易、内幕交易发生的内部控制制度，该等制度符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管层的有关规定，并且相关内控制度得到了有效执行，不会发生短线交易、内幕交易，配合本次认购对象减持操纵股价的情形，能够切实有效维护申请人和中小股东的权益。本次非公开发行的认购对象当代科技、王学海先生和李杰先生，分别作为持有公司5%以上股份的股东和公司董事、高级管理人员，已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。除此之外，汇添富基金和兴业全球基金已分别承诺，汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划除参与认购公司本次非公开发行的股票外，将不会再在二级市场另行购买公司的股票，并将遵守上市公司股份变动管理的相关规定，包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定。上述制度及措施能够有效避免锁定期满减持股份时发生短线交易、内幕交易，配合减持操纵股价等行为。

五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，优化公司的财务结构。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、假设前提

（1）本次非公开发行方案于2014年9月底实施完毕。

（2）2014年度归属于母公司所有者的净利润与2013年度持平（不考虑本次非公开发行偿还银行贷款和短期融资券对公司财务费用的影响），即为41,778.01万元。公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（3）经公司第七届董事会第四十九次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量为不超过113,636,363股（含113,636,363股），发行价格为22.44元/股。本次非公开发行价格因2013 年度利润分配的除息事项进行了调整，现金红利发放日为2014年7月7日。除息完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格由22.44元/股调整为22.32元/股，股票发行数量由不超过113,636,363股调整为不超过114,247,309股。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（5）公司的短期融资券80,000万元于2014年6月19日到期，公司以银行贷款的方式筹集资金先行偿还短期融资券。

（6）不考虑发行费用的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

假设公司2014年9月底募集资金到账后即偿还银行贷款13亿元（包括募投项目拟偿还的银行贷款50,000万元和以银行贷款的方式筹集资金先行偿还的短期融资券80,000万元），按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率6%来测算，则公司2014年10-12月将节约1,950万元的财务费用，扣除25%所得税影响，2014年度公司运用本次募集资金归还银行贷款所降低的财务费用能为公司新增净利润约1,462.50万元。

基于上述假设，公司2014年度的每股收益、净资产收益率与2013年度实现的每股收益和净资产收益率指标对比情况如下：

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。具体情况说明如下：

1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

公司已经制定了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。

另外，公司将在募集资金到账后1个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。

（3）通过募集资金偿还银行贷款、短期融资券等降低财务费用

根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金补充流动资金，并用本次募集资金50,000万元偿还银行贷款，80,000万元偿还短期融资券，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司2014年盈利水平，填补股东回报。

2、推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力

（1）“工商并举”，巩固现有医药细分市场领域的领先优势

公司已在麻醉药、计生药、维吾尔药等细分领域占据领先地位，未来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉药品向麻醉科外的其他科室包括ICU、烧伤科、骨科、外科、内科、急诊科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维吾尔药推向国际市场；在生育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。

公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务流程。

（2）积极参与行业兼并重组，整合优质医疗资源

在国家相关行业政策推动下，医药行业兼并重组受到广泛重视。公司计划未来3-5年内布局约20家医院，充分利用公立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商业与医院的协同作用。

（3）积极参与国际竞争

未来公司还将积极参与国际竞争，借助控股子公司人福普克药业（武汉）有限公司和Puracap Pharmaceutical LLC作为生产和销售的两端，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模和盈利能力不断得到提升。

3、加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力

公司现有业务包括医药工业和医药商业两大块，其中，医药工业又主要包括麻醉剂、计生药、维吾尔药、生物制品四大块，医药商业主要包括北京医疗和人福湖北等，公司下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。

4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014年5月12 日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2011年至2013年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为11.50%，12.15%、15.19%，现金分红比例逐年提升，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者提供良好的投资回报。

综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。

特此公告。

附件一：本次非公开发行相关的《资产管理合同》和《认购意向及保证金协议》

附件二：本次非公开发行相关主体出具的承诺函

人福医药集团股份公司

董事会

二〇一四年八月二十三日

证券简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-066号

人福医药集团股份公司关于

非公开发行股票有关承诺事项的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为保障本次非公开发行的顺利实施，相关主体于近日作出如下承诺：

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月二十三日