中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，面对复杂、艰难、严峻的市场环境和挑战，公司上下积极应对，坚定不移的按照“品牌运营与资本扩张协同发展、餐饮主业和食品工业两轮驱动”的发展战略，以大众市场为根本，以资本运营为龙头，通过调结构、拓市场、抓营销、细管理，全面推进老字号转型升级，让老字号回归本质、回归市场、回归理性、回归百姓，确保了公司经营稳步发展。

报告期内，餐饮主业转型升级稳步推进。上半年，公司按照“因店制宜、一店一策”的原则，以“四大转型、六大市场”为重点，加快推进转型升级。一是经营结构调整取得新突破。先后在老孙家饭庄东关店三楼开设了老孙家百姓小吃坊，对老孙家饭庄端履门店创新机制，采取承包经营，效益稳步提升；延伸拓展了同盛祥饭庄清真下午茶、春发生饭店酱卤制品外卖业务、常宁宫湖畔烧烤等经营领域；德发长、大香港、常宁宫等单位开设了平价酒水超市，取得良好成效。二是百姓消费市场拓展成效显著。以老字号特色菜、招牌菜为经营卖点，立足百姓消费需求和水平，科学合理调整菜点和宴席品种结构，做大百姓市场。公司制定下发了《进一步挖掘喜宴消费市场的实施方案》，全面打造老字号喜宴品牌规模化、特色化和系列化；实施大厅、包间菜单价格差异化经营策略，紧抓社会热点，推出了系列“迎宾套餐”，拉动了百姓消费市场。三是“三百工程”稳步推进。依托老字号特色产品，公司与社会专业机构合作，加快老字号子品牌连锁化发展，西安饭庄专门针对大众消费的“院子餐厅”项目目前已筹备完毕，即将开业；西安饭庄“新中华甜食店”项目正在加紧论证设计。四是新业态发展迈出新步伐。公司引进开发了“米喜米乐儿童体验中心”项目，正在积极筹备，预计下半年将投入运营；西安饭庄正在加快中心厨房建设，部分产品已开始配送试运行；常宁宫会议培训中心承接了西安迪比斯水上乐园项目餐饮外包服务，有力推进了老字号品牌向更加贴近百姓消费方向发展。

报告期内，食品工业转型调整取得新突破。按照公司“大生产、大市场、大营销”发展要求，上半年，公司控股子公司西安大业食品有限公司以市场为导向，以销售工作为龙头，加强长线拳头产品培育，优化提升节令产品品质，按照市场化运作，实行了产销分离运营模式，全面推进食品工业转型升级。一是以长线产品牛羊肉泡馍为支撑，以五一大包和烘焙类产品为突破，加大产品研发力度，结合节令食品市场新变化，对产品包装、品种系列进行瘦身经营，实现了老字号产品紧贴大众百姓消费发展需求。二是组建成立了西安秦业品牌策划有限公司、西安伊德香清真食品有限公司，形成了以西安秦业品牌策划有限公司为销售中心，西安大业食品有限公司、西安伊德香清真食品有限公司为生产基地的产销分离运营模式。三是与社会专业机构广泛合作，加快销售渠道建设，上半年开设“五一大包”连锁店8家，进驻西安市巨鹰食品有限公司门店铺设老字号特产专柜33家，迈出了市场化新步伐。四是进一步规范完善了管理制度、标准流程等72项制度，确保了食品工业科学规范发展。

报告期内，公司实现营业收入253,277,154.77元，同比下降11.86%；利润总额 10,802,113.86 元，同比下降25.63%；归属于母公司所有者的净利润2,706,442.05元，同比下降67.62%；按公司期末总股本计算，每股收益0.0054元，同比下降87.11%；净资产收益率0.33%，同比下降1.48%，总资产1,066,169,264.95元，同比增长4.55%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

法定代表人：胡昌民

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十二日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014—033

西安饮食股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于二〇一四年八月十一日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第七届董事会第七次会议于二〇一四年八月二十二日（星期五）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《公司2014年半年度报告》及摘要。

具体内容详见2014年8月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据公司2013年度股东大会决议，公司于2014年4月实施了2013年度分红派息、转送股方案。具体方案为：以公司2013年末总股本249,527,960股为基数，向全体股东每10股送红股3.4股，派0.85元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.6股。本次实施转送股后，公司总股本由249,527,960股增至499,055,920股。现根据需要对《公司章程》中的注册资本、总股本等内容予以修改。修改事项具体如下：

（1）将章程原第一章“总则”中的“第六条 公司注册资本为人民币249,527,960元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币499,055,920元。”

（2）在原章程第三章第一节中的第十八条原有内容的基础上增加“公司实施2013年度分红派息、转送股方案，方案为：以公司2013年末总股本249,527,960股为基数，向全体股东每10股送红股3.4股，派0.85元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.6股。本次实施转送股后，公司总股本由249,527,960股增至499,055,920股。”

（3）将原章程第三章第一节中的“第十九条 公司的股本结构为：普通股249,527,960股。”修改为“第十九条 公司股份总数为499,055,920股,公司的股本结构为:普通股499,055,920股,其他种类股0股。”

其他内容不变。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知届时另行发布。

3、审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见2014年8月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告内容。公司独立董事就本事项发表的独立意见亦详见同日巨潮资讯网。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于拟签署2014年中秋月饼加工合同的议案》。

为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力，现本公司所属控股子公司西安大业食品有限公司（下称“大业食品公司”）拟与西安旅游股份有限公司所属分公司解放饭店（下称“解放饭店”）签署2014年中秋月饼加工合同，解放饭店拟购买大业食品公司生产的中秋月饼对外进行销售。

本次交易对方为解放饭店。解放饭店是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司控股的西安旅游股份有限公司所属的分公司。该事项构成公司关联交易，公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生回避表决，3名独立董事发表了独立意见。具体内容详见2014年8月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于拟签署2014年中秋月饼加工合同的关联交易公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十二日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014—036

西安饮食股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

公司第七届监事会第五次会议于二〇一四年八月二十二日（星期五）在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：

1、审议通过了《2014年半年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为：

（1）公司2014年半年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

（2）公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司2014年半年度的经营管理和财务状况。

（3）监事会及监事会全体成员保证公司2014年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

根据有关规定，公司对募集资金实行专户存储，并同保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司2014 年半年度募集资金的存放、管理和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，本次募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

西安饮食股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十二日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014—035

西安饮食股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2014年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、公司2013年非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司于2013年6月20日以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

2、本次募集资金到账情况

2013年6月25日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013年6月25日，希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号）。根据验资报告，截至2013年6月25日，本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

3、以前年度已使用金额

公司本次非公开发行股票是公司自1997年上市以来的第一次再融资，募集资金于2013年6月25日到账，2013年度募集资金项目支出为0元，未使用募集资金。

4、本半年度募集资金使用情况及余额

公司本半年度募集资金项目支出为0元，取得利息及其他收入为5,135,961.22元, 使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额是200,000,000.00元。截至2014年6月30日，公司募集资金专项账户余额为51,000,915.81元。

二、募集资金存放和管理情况

1. 募集资金管理情况

根据公司董事会制定的《募集资金使用及存放管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构中德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司西安分行于2013年7月22日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2. 募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本半年度募集资金的实际使用情况

截至2014年6月30日，本次募集资金尚未使用，募集资金项目累计支出为0元。

根据2013年8月13日公司第六届董事会第十九次临时会议决议，公司使用闲置募集资金最高额不超过20,000万元额度的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。截至2014年6月30日，用于购买理财产品的未到期金额为20,000万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司本次募集资金尚未使用。

2、本次募集资金的存放、管理及披露不存在违规情形。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十二日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014-037

西安饮食股份有限公司

关于拟签署2014年

中秋月饼加工合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、本公司所属控股子公司西安大业食品有限公司（下称“大业食品公司”）拟与西安旅游股份有限公司解放饭店（下称“解放饭店”）签署2014年中秋月饼加工合同，解放饭店拟以81.43万元的价格委托大业食品公司加工中秋月饼对外进行销售。

2、本次交易的交易对方为解放饭店。解放饭店为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）所属分公司，西安旅游与本公司同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。本次交易事项构成公司的关联交易。

3、本次交易标的为两款中秋月饼，共计20,200盒。

4、本次关联交易经2014年8月22日公司第七届董事会第七次会议审议通过。在本次会议表决中，因该事项涉及关联交易，公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易事项发表了独立意见。

5、该交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

（1）西安旅游股份有限公司解放饭店

营业场所：西安市解放路181号

负责人：周文芳

企业注册号：610100200004497

经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售。一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。

该机构成立于1998年8月1日，为西安旅游所属分公司。

（2）西安旅游股份有限公司

注册地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层

法定代表人：谢平伟

公司类型：股份有限公司

注册资本：196,747,901元

公司注册号：610100100442598

税务登记证号：610102294241490

经营范围：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营）；美容美发、洗浴（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售（限分支机构经营）；照相、摄影服务（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目）

西旅集团持有西安旅游的股份数额为6,341.99万股，占西安旅游总股本的32.23%，系西安旅游的第一大股东。

（3）西安大业食品有限公司

公司地址：西安市高陵县鹿祥路166号

法定代表人：李红军

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：86,000,000元

公司注册号：610126100012891

成立日期：2013年7月29日

税务登记证号：610126073412428

经营范围：许可经营项目：糕点（烘烤类、蒸煮类、熟粉类、月饼）（许可证有效期至2016年5月30日）；速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）]（许可证有效期至2016年3月31日）；其他水产加工品（风味鱼制品）（许可证有效期至2014年11月24日）；方便食品（其他方便食品）（许可证有效期至2014年9月9日）；肉制品（酱卤肉制品）（许可证有效期至2014年8月4日）；其他酒（其他发酵酒）（许可证有效期至2016年5月30日）。

本公司持有大业食品公司90.70%股权。

2、财务数据：

（1）解放饭店：2014年一季度实现营业收入730.39万元，利润总额58.67万元；截止2014年3月31日，总资产7,038.12万元。

（2）西安旅游截至2013年末经审计的总资产64,278.15万元，净资产46,356.11万元；2013年度实现营业收入67,102.96万元，利润总额1,420.20万元，净利润857.02万元。2014年第一季度末的总资产59,409.58万元，净资产45,468.69万元；2014年第一季度的营业收入为8,910.86万元，利润总额-887.42万元，净利润-887.42万元。

3、关联方关系：解放饭店为西安旅游分公司，大业食品公司为本公司的控股子公司。西安旅游与本公司的控股股东为西旅集团，西旅集团分别持有本公司、西安旅游的股份为10,500万股、6,341.99万股，持股比例分别为21.04%、32.23%，系本公司和西安旅游的第一大股东。本次交易事项构成公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为解放饭店委托大业食品公司加工的的两款中秋产品礼盒（“尊月”品种7,500盒，“团圆”品种12,700盒，共计20,200盒），全部为中秋月饼，金额为81.43万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格制定依据是根据中秋月饼所需的原辅材料市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格。

五、关联交易合同的主要内容

1、解放饭店委托大业食品公司加工的两款中秋产品礼盒，涉及金额81.43万元。具体的数量和金额以双方最终实际结算的数字为准。

2、款项支付：本次委托加工、装配的月饼配送完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算。大业食品公司按结算金额出具发票，解放饭店在收到发票后，如产品无质量问题、引起顾客投诉造成损失的，自2014年10月8日起，7日内付清货款。

3、合同成立、生效及其他：本次交易事项构成关联交易，经双方履行各自的审批程序后签字盖章生效。

六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1、本次交易的目的

为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力。

2、本次关联交易对本公司的影响

本次交易完成后，将使公司货币资金增加，原材料和库存商品减少。同时能够拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，扩大市场份额，增加营业收入，提升公司的市场影响力。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与西安旅游累计已发生的关联交易涉及金额为309.97万元。

八、连续十二个月累计未披露关联交易情况概述

公司在最近连续十二个月内未披露关联交易的累计计算金额为429.26万元。其中：本次交易金额81.43万元；2008年西安旅游关中饭店与公司所属分公司老孙家饭庄签订的日常关联交易合同——东大街端履门西北角“伊时达”购物商城的《租赁合同》，涉及交易金额113.83万元；2014年大业食品公司与解放饭店签署《2014年春节蒸碗产品采购合同》，涉及交易金额119.53万元；2014年大业食品公司与解放饭店签署《2014年端午产品采购合同》，涉及交易金额114.47万元。以上几项交易金额合计数为429.26万元，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次签署中秋月饼加工合同，能够进一步扩大市场份额，拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，提升公司的市场影响力。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

十、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事出具的独立意见

3、交易对方相关资料文件

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二○一四年八月二十二日