中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十八次会议于2014年8月13日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套事项的议案》并公告。现因深圳证券交易所要求，就广大投资者关注的终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"或"本次重组"），作如下补充说明：

  一、本次交易终止的决策过程

  公司2014年3月3日筹划重大事项申请临时停牌。

  公司2014年5月21日复牌，并披露了《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  公司于2014年6月17日向中国证监会申报了本次重组的申请文件，并于2014年6月17日收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（140668号），于2014年6月24日收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（140668号），要求公司于补正通知书之日起30个工作日内提供补正材料。

  公司2014年7月8日发布业绩修正公告,预计2014年上半年度归属于上市公司股东的净利润亏损1,000万元至700万元。

  公司2014年7月14日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于改聘评估机构的议案》。

  公司2014年7月31日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司拟向中国证监会撤回发行股份购买资产申请文件的议案》、《关于公司拟在中国证监会同意撤回发行股份购买资产的全套申请文件后更新申请文件并重新向中国证监会申报的议案》，并计划拟在2014年8月中旬完成筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江五环钛业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、公司拟在2014年8月18日披露2014年半年度报告。

  2014年8月9日，公司与浙江五环钛业股份有限公司主要股东就重组进度、业绩、估值等问题进行了深入研讨和评估。双方对未来市场发展走向分歧较大，一致同意拟终止本次交易。

  2014年8月11日，公司收到浙江五环钛业股份有限公司主要股东宁波建乐投资有限公司（以下简称"建乐投资"）函件，该函称：鉴于公司预计2014年上半年亏损，涉及本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易各方对未来市场发展走向存在分歧，同意终止本次交易。

  2014年8月13日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。

  二、本次交易终止的原因和主要分歧说明

  2014年4月25日，公司公告2014年第一季度报告，预计2014年1-6月归属于公司股东的净利润变动区间639.39万元至994.6万元；2014年7月8日，公司公告《业绩预告修正公告》，预计2014年1-6月归属于公司股东的净利润变动区间-1,000万元至-700万元。公司预计2014年上半年亏损，与前期公司与重组方商谈重组时预期的盈利预测相比发生变化。

  本次交易方案披露时，预计公司2014年净利润2,000万元，而截至2014年8月13日董事会决定终止本次交易日，公司预计2014年上半年亏损，2014年全年预测净利润能否完成存在较大不确定性。

  本次交易方案中五环钛业各股东选择的85%支付手段为公司股票，公司业绩变动可能会影响支付股票对应的市值变化，从而影响到对五环钛业的估值。公司上半年业绩与交易方案披露时盈利预测相比发生变化，2014年全年预测净利润能否完成存在较大不确定性，本次交易还需提供2015年备考盈利预测报告，交易各方对公司2014年、2015年盈利预测及业绩要求存在分歧，未能就继续推进本次交易的方案达成一致，基于此，公司和五环钛业主要股东建乐投资同意终止本次交易。

  2014年6月13日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。公司股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。

  公司于2014年8月13日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，会议决议同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的筹划和推进过程中，未曾出现损害公司及投资者利益的情况，公司董事会提议终止本次发行股份及支付现金购买资产事项是基于审慎判断、全面评估并和交易对方充分沟通之后做出的决定。

  三、本次交易终止的后续安排和违约处理措施

  截至目前，终止协议正在签署过程中，终止本次交易尚需公司股东大会审议通过，公司将于2014年8月29日召开2014年第四次临时股东大会审议相关事项。

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》（以下简称"框架协议"），本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，双方互不承担法律责任。截至目前，本次重组方案尚未获得中国证监会的核准，《框架协议》尚未生效。因此，终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

  四、其他事项

  公司承诺于发布终止重组的公告之日（2014年8月14日）起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司董事会对于本次终止发行股份及支付现金购买资产事项给各位投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十二日