中国基金报多媒体数字报

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-057

麦趣尔集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年08月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于聘任贾勇军先生为公司证券事务代表的议案》。董事会同意聘任贾勇军先生为公司证券事务代表，任期从董事会通过之日起至第二届董事会届满为止。

贾勇军先生简历：男，中国国籍，汉族，无境外居留权，1978年出生，2001年毕业于新疆财经大学财务管理专业，本科学历。2001年3月起，在新疆麦趣尔乳业有限公司任财务经理；2010年起，在麦趣尔集团股份有限公司担任部门经理；2011年至2014年5月，担任麦趣尔集团股份有限公司监事会主席；2014年5月起担任麦趣尔集团股份有限公司副总经理。2014年7月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

贾勇军先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

贾勇军先生联系方式如下：

联系地址：新疆昌吉市麦趣尔大道

邮政编码：831100

联系电话：0994-6568908

传真号码：0994-2516699

电子邮箱： bod@maiquer.com

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年8月25日

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-058

麦趣尔集团股份有限公司2014年度

第二届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年8月19日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届第十二次董事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2014年8月22日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人（包括独立董事3人），公司全体董事李勇、李刚、王艺锦、姜传波、郭志勤、陈志武、孙进山等7人参加本次董事会（其中以通讯表决方式出席会议人数为1人，为姜传波），公司董事会秘书姚雪到现场列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

1、审议《关于麦趣尔集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司管理层认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2、审议《麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

李勇、李刚、王艺锦作为本次发行的认购对象新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）、新疆聚和盛投资有限公司（以下简称“聚和盛”）的关联方、黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向认购对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（三）认购对象

本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）、新疆聚和盛投资有限公司（以下简称“聚和盛”）、北京达美投资有限公司（以下简称“达美投资”）、北京景瑞兴房地产开发有限公司（以下简称“景瑞兴”）、德融资本管理有限公司（以下简称“德融资本”）、自然人王哲、彭炫皓、李岩认购，认购对象不超过10名。其中，麦趣尔集团、聚和盛与本公司构成关联关系。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（四）认购方式

前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即26.08元/股。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（六）发行数量

本次非发行股票数量为15,672,161股，其中：

1、麦趣尔集团认购数量为9,070,936股；

2、聚和盛认购数量为1,533,742股；

3、达美投资认购数量为1,000,000股；

4、景瑞兴认购数量为1,533,742股；

5、德融资本认购数量为766,871股；

6、王哲认购数量为383,435股；

7、彭炫皓认购数量为383,435股；

8、李岩认购数量为1,000,000股。

在上述发行数量范围内，具体数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（七）限售期

麦趣尔集团、聚和盛、达美投资、景瑞兴、德融资本、王哲、彭炫皓、李岩通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行完成后36个月内不转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（八）滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（九）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十）募集资金数量和用途?

公司本次非公开发行募集资金总额为40,873万元人民币,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购浙江新美心食品工业有限公司（以下简称“新美心”）100%之股权及补充公司流动资金。

根据信资评报字（2014）第338号《资产评估报告》及公司与融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）、陈锐签订的《附条件生效的资产购买协议》，新美心100%之股权的收购价格为人民币29,800万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议《麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票预案》

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票预案》，详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。

李勇、李刚、王艺锦作为本次发行的认购对象麦趣尔集团、聚和盛的关联方、黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

李勇、李刚、王艺锦作为麦趣尔集团的关联方、黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

公司与麦趣尔集团签订附条件生效的认购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5、审议《麦趣尔集团股份有限公司与新疆聚和盛投资有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

李勇、李刚、王艺锦作为聚和盛的关联方、黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

基于本次非公开发行方案，公司与聚和盛签订附条件生效的认购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

6、审议《麦趣尔集团股份有限公司与北京达美投资有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

基于本次非公开发行方案，公司与达美投资签订附条件生效的认购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

7、审议《麦趣尔集团股份有限公司与北京景瑞兴房地产开发有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

基于本次非公开发行方案，公司与景瑞兴签订附条件生效的认购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

8、审议《麦趣尔集团股份有限公司与德融资本管理有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

基于本次非公开发行方案，公司与德融资本签订附条件生效的认购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

9、审议《麦趣尔集团股份有限公司与王哲关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

基于本次非公开发行方案，公司与自然人王哲签订附条件生效的认购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

10、审议《麦趣尔集团股份有限公司与彭炫皓关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

基于本次非公开发行方案，公司与自然人彭炫皓签订附条件生效的认购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

11、审议《麦趣尔集团股份有限公司与李岩关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

基于本次非公开发行方案，公司与自然人李岩签订附条件生效的认购协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

12、审议《麦趣尔集团股份有限公司与融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）、陈锐关于浙江新美心食品工业有限公司之附条件生效的股权购买协议》

黄宪辉作为本次非公开发行募集资金用以收购的标的资产的关联方，对本议案回避表决。

基于本次非公开发行方案，公司与新美心股东融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）、陈锐签订附条件生效的股权购买协议，该协议将在本次非公开发行获得公司股东大会批准、中国证监会核准本次非公开发行后生效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

13、审议《关于本次非公开发行相关的财务审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

李勇、李刚、王艺锦、黄宪辉作为本次非公开发行的关联董事，对本议案回避表决。

基于本次非公开发行方案，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）担任为本次非公开发行提供财务审计及盈利预测复核、资产评估服务的中介机构。

瑞华会计师为本次非公开发行出具了瑞华专审字[2014]第0167398号《审计报告》及瑞华核字[2014]第01670018号《盈利预测审核报告》。

上海立信为本次非公开发行出具的信资评报字（2014）第338号《资产评估报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

李勇、李刚、王艺锦、黄宪辉作为本次非公开发行的关联董事，对本议案回避表决。

上海立信担任本次非公开发行的资产评估机构，对新美心进行了资产评估，出具了信资评报字（2014）第338号《资产评估报告》。上海立信及其经办评估师与公司、新美心资产收购交易对方、新美心除证券中介服务业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

15、审议《关于麦趣尔集团股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》

李勇、李刚、王艺锦、黄宪辉作为本次非公开发行的关联董事，对本议案回避表决。

就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体发展方向，有助于实现公司做大、做强、做精的目标，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

16、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》

公司聘请的瑞华会计师为公司前次募集资金使用情况出具了瑞华核字[2014]48110023号《关于麦趣尔集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象非公开发行工作顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行有关的一切协议、合约和文件；

3、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；

4、全权办理本次非公开发行的申报事宜；

5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对新美心实施收购的实施事宜，包括价款支付、工商登记变更等；

6、根据本次非公开发行的结果,修改《麦趣尔集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款、办理 注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

7、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与非公开发行股票有关的其他事项；

9、如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行的方案；

10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

18、审议《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要

王艺锦作为公司董事参与本激励计划，其本人及其亲属关联方李勇、李刚对本议案回避表决。

公司拟实施股权激励，根据公司实际情况编制了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，提交公司董事会审议。董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后,提交公司股东大会审议。

公司独立董事针对公司股权激励相关事宜发表了独立意见。

《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要，详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

19、审议《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为王艺锦作为公司董事参与本激励计划，其本人及其亲属关联方李勇、李刚对本议案回避表决

公司股权激励情况编制了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

20、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日/授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

21、审议《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司根据未来发展计划，制订了《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

22、审议《关于修订公司章程的议案》

根据《上市公司章程指引》等相关规范性文件，公司拟对《麦趣尔集团股份有限公司章程》进行修订。详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

23、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

根据《上市公司章程指引》等相关规范性文件，公司拟对《麦趣尔集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

24、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》

公司拟对《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

25、审议《关于聘任贾勇军先生为公司证券事务代表的议案》

公司拟聘任贾勇军先生担任公司证券事务代表，任期从董事会通过之日起至第二届董事会届满为止。

贾勇军先生简历：男，中国国籍，汉族，无境外居留权，1978年出生，2001年毕业于新疆财经大学财务管理专业，本科学历。2001年3月起，在新疆麦趣尔乳业有限公司任财务经理；2010年起，在麦趣尔集团股份有限公司担任部门经理；2011年至2014年5月，担任麦趣尔集团股份有限公司监事会主席；2014年5月起担任麦趣尔集团股份有限公司副总经理。2014年7月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

贾勇军先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

贾勇军先生联系方式如下：

联系地址：新疆昌吉市麦趣尔大道

邮政编码：831100

联系电话：0994-6568908

传真号码：0994-2516699

电子邮箱： bod@maiquer.com

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

26、审议《关于召开公司临时股东大会的议案》

本次董事会后，公司董事会拟作为召集人，召开公司股东大会，审议相关事项。股东大会的时间和具体议案以股东大会通知为准。详见2014年8月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司临时股东大会的通知公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1、《麦趣尔集团股份有限公司2014年第二届第十二次董事会决议》

2、《麦趣尔集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》

3、《麦趣尔集团股份有限公司与北京景瑞兴房地产开发有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

4、《麦趣尔集团股份有限公司与北京达美投资有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

5、《麦趣尔集团股份有限公司与德融资本管理有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

6、《麦趣尔集团股份有限公司与新疆聚和盛投资有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

7、《麦趣尔集团股份有限公司与李岩关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

8、《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

9、《麦趣尔集团股份有限公司与彭炫皓关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

10、《麦趣尔集团股份有限公司与王哲关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

11、《麦趣尔集团股份有限公司与融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）陈锐关于浙江新美心食品工业有限公司之附条件生效的股权转让协议》

12、瑞华核字[2014]第01670018号《盈利预测审核报告》

13、瑞华专审字[2014]第0167398号《审计报告》

14、信资评报字（2014）第338号《资产评估报告》

15、《麦趣尔集团股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》

16、《公司前次募集资金使用情况的报告》

17、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）

18、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）摘要

19、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

20、《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》

21、《麦趣尔集团股份有限公司章程修正案》

22、《麦趣尔集团股份有限公司股东大会议事规则》

23、《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年8月25日

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-059

麦趣尔集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年9月9日上午10:00在公司二楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2014年9月9日（星期二）10：00

（三）现场会议召开地点：新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团公司二楼会议室

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议日期和时间：

1、现场会议：2014年9月9日（星期二）上午10：00开始；

2、网络投票时间为：2014年9月8日—2014年9月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月9日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年9月8日15:00至2014年9月9日15:00。

（六）股权登记日：2014年9月4日

二、会议出席对象

1、截止2014年9月4日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代表人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及其他人员。

三、会议审议事项

（一）、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十二次会议审议通过后提交，具体内容刊登在2014年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），提交程序合法，资料完备。

（二）、本次会议拟审议如下议案：

1、审议《关于麦趣尔集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、审议《麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）认购对象

（4）认购方式

（5）发行价格和定价原则

（6）发行数量

（7）限售期

（8）滚存利润安排

（9）上市地点

（10）募集资金数量和用途（11）本次非公开发行决议的有效期

3、审议《麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票预案》；

4、审议《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

5、审议《麦趣尔集团股份有限公司与新疆聚和盛投资有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

6、审议《麦趣尔集团股份有限公司与北京达美投资有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

7、审计《麦趣尔集团股份有限公司与北京景瑞兴房地产开发有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

8、审议《麦趣尔集团股份有限公司与德融资本管理有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

9、审议《麦趣尔集团股份有限公司与王哲签订关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

10、审议《麦趣尔集团股份有限公司与彭炫皓签订关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

11、审议《麦趣尔集团股份有限公司与李岩签订关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

12、审议《麦趣尔集团股份有限公司与融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）、陈锐关于浙江新美心食品工业有限公司之附条件生效的股权购买协议》

13、审议《关于本次非公开发行相关的财务审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

15、审议《关于麦趣尔集团股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》

16、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》

17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

18、审议《《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要》

19、审议《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

20、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

21、审议《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》

22、审议《关于修订公司章程的议案》

23、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

24、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》

其中《关于修订公司章程的议案》、《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》、《《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要》、《麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票预案》将采用中小投资者单独计票。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

1、登记时间：2014年9月5日（上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00）

2、登记地点：新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团股份有限公司证券管理部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不能接受电话登记，信函或传真方式需在2014年9月5日17:00前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团股份有限公司证券部，邮编：831100，信函请注明“2014年第二次临时股东大会”字样。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月9日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

（4）确认投票完成。

4、计票规则

（1） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1）股权登记日持有麦趣尔股票的投资者，对公司所有议案投同意票,其申报如下：

（2）如某股东对议案2投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00 元 大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“麦趣尔集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014 年9月8日下午15：00至2014年9月9日15：00的任意时间。

五、 其他事项

1、会议联系方式

联系部门：麦趣尔集团股份有限公司证券管理部

联系地址：新疆昌吉市麦趣尔大道

邮政编码：831100

联系电话：0994-6568908

传真：0994-2516699

联系人：姚雪、贾勇军

2、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年8月25日

附件一：

麦趣尔集团股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席麦趣尔集团股份有限公司于2014年9月9日召开的2014年第二次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

（下转B23版）