中国基金报多媒体数字报

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

二、主要财务数据及股东变化

（一）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是√否

公司因同一控制下企业合并追溯调整或重述以前年度会计数据

注：2013年12月，公司与成都市思瑞丰投资有限公司（以下简称“成都思瑞丰”）签订了《股权转让协议》，公司以127,018,200.00元受让成都思瑞丰持有的雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）100%股权，并已于2013年12月办理完毕股权过户手续。

由于本公司和成都思瑞丰同受宋睿控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。公司自2013年12月起将雷波凯瑞公司纳入合并报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

（二）前10名普通股股东持股情况表

（三）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（四）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

三、管理层讨论与分析

2014年上半年，全球经济复苏缓慢，国内宏观经济数据进一步疲软，经济下行压力依然不减。化工行业受产能过剩、下游市场需求萎靡、环保整治力度加大等因素影响总体低迷，联碱产品尤其是氯化铵产品价格大幅下滑；复合肥行业受上游原料市场持续走低影响也持续低迷。面对严峻的经济形势，公司紧紧围绕董事会制定的年度经营目标，以“开源节流、制度优化、技术革新”为工作主题，积极调整产销政策、优化产品结构，加快品种盐业务的拓展，多途径促使公司向着稳增长的方向发展。经过公司全体员工的共同努力，报告期内，公司实现了营业收入233,961.42万元，比去年同期增长16.74%，营业利润11,193.62万元，比去年同期增长37.68%，归属于上市公司股东的净利润6,026.48万元，比去年同期增长17.06%。

公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

2014年上半年，公司严格实施了2014年度报告所披露的发展战略和经营计划，具体情况如下：

（一）复合肥业务

1、优化产品结构，调整产销政策，加强品牌建设

2014年是公司复肥产品结构优化、销售战略发生重大调整的一年，随着募投项目以及宁陵、平原新型复合肥项目的建成投产，公司市场销售重心转向北方，产品结构逐步转向水溶肥、硝基肥和缓释肥等战略性产品。报告期内，公司在持续推进深度营销的基础上，加大技术营销力度，实现双轮驱动，通过优化产品结构，调整产销政策，创新营销模式，加强核心品牌建设等一系列措施，使公司复合肥业务有效抵御了上游单质肥价格下跌带来的不利影响，实现了复合肥业务综合毛利率的提升。

（1）为了满足新增产能释放对销售的要求，特别是高端肥迅速推广的要求，公司专门成立了农技推广部，负责全公司的农技推广工作，并在每个销售大区设立专、兼职农技推广经理，运用农技营销手段促进产品销售。

（2）开展“万人进新化”及“疯狂农民会”的营销工作，组织经销商、零售商及种植大户直接走进公司各生产基地，并组织具有一定规模种植大户的专场农民会，通过多元化的技术营销战略强化了深度营销效果。

（3）利用公司已建立的新都化工官方微信平台，将种植大户、经销商纳入微信平台中，通过线上推广平台的使用加强与农户的沟通、联系，大大提升了种植大户对于公司和产品的信任度，对于线下的销售推广起到了良好的促进作用。

（4）尝试与媒体合作进行产品销售，通过与县级电视台联合开发终端市场。报告期内，公司强势携手河南电视台新农村频道，推出了德沃尔系列产品，利用他们拥有的常规销售渠道无法比拟的良好媒体资源和宣传优势，以及在农村市场良好的公信力，积极探索打造新兴农资销售平台。

（5）随着公司的快速壮大和产品线的不断完善，公司部分原有品牌形象已无法满足品牌建设的视觉化、系统化、规范化要求，因此加强核心品牌的建设成为公司2014年的重点工作之一。报告期内，公司与外部专业公司合作，率先对“桂湖”品牌复肥的全线包装及品牌形象进行了重新规划、梳理和升级，最终形成新的视觉形象，为该品牌的传播发展以及在全国范围内的进一步推广奠定了良好基础。

（6）持续加大品牌建设投入，公司在央视一套天气预报广告投放上，又与央视七套乡约栏目达成战略合作协议，多层次、全方位打造公司复合肥品牌。

2、加强新品研发，提供适应市场需求的差异化产品

报告期内，公司持续推进技术创新，提升公司复合肥业务核心竞争力，公司及子公司取得了复合肥生产方面的实用新型专利证书共计33项，公司也被认定为高新技术企业。

同时，公司在科学研究市场需求的基础上，结合现有产品结构，发挥自身在硝基复合肥、水溶性复合肥方面的技术优势，不断研发新品，提供适应市场需求的差异化产品。公司在缓控释领域先后推出了基本适用所有大田作物和经济作物的常规缓释肥系列新品、针对果树等种植面积广阔的南方区域的稳定性长效硝硫基新品；在快肥领域先后推出水溶肥、硝酸铵钙、硝铵磷、硝酸磷钾等系列硝基新品，广泛施用在经济作物上；公司还结合缓控释和硝基肥的优点，推出特别适用在玉米等生长周期长的作物上的硝基缓释肥新品，深受市场欢迎。

3、积极推进项目建设，宁陵项目及平原一期项目顺利投产

报告期内，公司积极推进河南宁陵、山东平原的新型复合肥项目建设工作，宁陵80万吨/年新型复合肥项目于2014年2月顺利投产，平原一期80万吨/年新型复合肥项目也陆续于报告期内投产，为公司大力推进北方市场，扩大公司在河南及北方粮食主产区的市场份额，逐步实现公司在全国的合理布局提供了产能保障。

（二）联碱业务

1、拓展采购模式和组织结构

报告期内，公司联碱供应系统在采购模式上拓展到了E采购、微招标，通过建立E采购平台和采购招标官方微信，对标准化程度高、供应渠道丰富的物资采用网上竞价方式；设置采购战略部和合同执行部，以适应采购模式的新变化，有利于节约采购成本和时间，进一步提升工作效率。

2、加强技术改造，优化生产工艺，节能降耗

报告期内，围绕安全、环保、质量、成本等核心工作，通过小改小革优化生产工艺，现场管理上档升级，内部物耗、能耗指标更趋科学。

（三）品种盐业务

报告期内，公司积极与渠道掌控能力强的盐业公司探讨合作模式，并建立了合作关系。

1、公司于2014年3月5日与贵州盐业集团实业有限责任公司（以下简称“贵盐实业”）签订了《出资协议书》，拟共同出资设立贵州源鑫小额贷款有限公司（以下简称“源鑫小贷”）。源鑫小贷注册资本为人民币5,000万元，其中贵盐实业拟出资1,650万元，持股比例为33%，为源鑫小贷的控股股东，公司拟出资750万元，参股比例为15%。目前源鑫小贷正在办理成立前的相关审批手续。贵盐实业系贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）的全资子公司，通过本次合作，加强了公司与贵盐集团的合作和相互了解，有利于促进公司下属品种盐业务与贵盐集团的进一步合作。

2、公司于2014年8月7日与贵盐集团及其全资控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸”）签订了《增资扩股合作框架协议书》。公司指定下属控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂”）与贵盐集团合作，共同向贵盐集团全资控股的贵盐商贸增资，使贵盐商贸的注册资金由100万元增加至3000万元。增资完成后，公司持有贵盐商贸60%的股份，贵盐集团持有贵盐商贸40%的股份，公司成为贵盐商贸的控股股东。

增资后贵盐商贸将成为多元股权的具备市场竞争力的混合所有制企业，主要从事将公司品种盐销售给贵盐集团和借助贵盐集团的市场网络进行非盐商品的销售业务。一方面可以积极推进公司品种盐业务在贵州的推广和销售，提升公司的后续竞争力，另一方面，可利用贵盐集团的渠道优势，拓展非盐业务的销售，为公司与贵盐集团在品种盐和非盐业务上的全面合作奠定良好基础，符合公司的长远发展战略。

（四）管理重心工作

报告期内，公司通过对组织架构和岗位职责进行梳理，减少管理层级，完善相关制度流程，进一步加强了内部管理；继续提倡“全员营销”，大力推进以财务预算为核心的管理工作，推动公司业务的计划性及提高资金运营效率；持续完善SAP管理系统的各项功能，完成了复肥事业部主要公司SAP上线工作，联碱事业部SAP项目也正式启动，为公司全面实现“产、供、销、财”一体化的管理目标奠定了基础。

四、涉及财务报告的相关事项

（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）新增合并单位2家，原因为：

1、2014年5月，公司全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司出资50万美元设立嘉施利（越南）有限责任公司（该事项经公司2013年3月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过），《投资执照》注册号为411043002399。应城市新都化工复合肥有限公司占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、2014年5月，公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司出资5000万元设立嘉施利（应城）水溶肥有限公司，并于2014年5月领取应城市工商行政管理局下发的注册号为420981000031688的《企业法人营业执照》。应城市新都化工有限责任公司占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-042

成都市新都化工股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2014年 8月16日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年8月21日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年半年度报告》及其摘要。

《2014年半年度报告》摘要内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2014年半年度报告》全文内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。

专项报告内容详见2014年 8 月 25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见 2014年 8 月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》。

截至2014年6月30日，公司已全部完成募投项目和超募项目的建设，各项目累计投入募集资金及其利息共计138,776.05万元，募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为2,523.00万元，其中用于募投及超募项目建设的利息金额为1,547.80万元，剩余975.20万元（累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占公司募集资金净额的0.71%。

为了提高募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司计划将募集资金专户结余利息共计957.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，本次使用募集资金专户结余利息永久性补充流动资金的金额低于公司募集资金净额的10%，该事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

独立董事、监事会及保荐机构发表了意见，内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

四、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于两家控股子公司合并的议案》。

为降低管理成本、提高资产使用效率，根据公司经营发展需要，公司于2014年8月21日与公司控股子公司湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“宜城磷铵公司”）、全资子公司宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复肥公司”）、全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）及宜城磷铵公司参股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）签订了《关于湖北新楚钟肥业有限公司与宜城市新都化工复合肥有限公司股权转让及合并事宜之合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议，公司拟对子公司宜城磷铵公司和宜城复肥公司的股权结构进行调整，并在股权结构调整的基础上由宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司，合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销。具体方案如下：

（一）应城化工公司收购宜城磷铵公司合计99%股权

应城化工公司收购公司持有的宜城磷铵公司88%股权（对应注册资本8,800万元）及楚钟磷化持有的宜城磷铵公司11%股权（对应注册资本1,100万元）。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为63,768,609.63元、6,322,239.86元。

股权转让后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（二）应城化工公司及楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资9,000万元

上述股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按99:1的比例向宜城磷铵公司增资9,000万元，将宜城磷铵公司注册资本增至19,000万元。其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，楚钟磷化以90万元货币资金向宜城磷铵公司增资。以上增资均增加宜城磷铵公司的注册资金。

增资完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（三）公司转让其持有的宜城复肥公司100%股权，其中转给应城化工公司99%，转给楚钟磷化1%

公司将其持有的宜城复肥公司1%股权（对应注册资本30万元）转让给楚钟磷化，同时将其持有的宜城复肥公司99%股权（对应注册资本2,970万元）转让给应城化工公司。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为304,265.38元、30,122,273.10元。

股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（四）宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司

上述（一）至（三）项交易完成后（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准），宜城磷铵公司按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并宜城复肥公司。合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销，宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承续。

本次合并的基准日由各方另行确定，董事会授权公司管理层和楚钟磷化协商确定合并基准日。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥公司的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为22,000万元。本次合并后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。

本次合并的同时，宜城磷铵公司将变更公司名称，暂定为嘉施利（宜城）化肥有限公司，最终以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本次合并事项涉及的各项交易均不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，对本年度生产经营成果不构成重大影响。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司及下属子公司本次与楚钟磷化发生各项交易的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司及应城化工公司管理层办理本次合并事项涉及的相关事宜。

内容详见 2014年 8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

五、以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的议案》。

关联董事宋睿、牟嘉云回避该议案表决。

公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）于2014年8月21日与成都百味坊贸易有限公司（以下简称“成都百味坊”）、河南省德先食品有限公司（以下简称“德先食品公司”）、河南省卫群多品种盐有限公司（以下简称“卫群多品种盐公司”）、孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉签订了《股权转让及增资协议》。根据股权转让及增资协议，应城益盐堂公司拟以自有货币资金188.13万元收购成都百味坊持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购的同时，应城益盐堂公司以自有资金400万元向宁陵益盐堂公司增资，同时宁陵益盐堂公司引进新股东（以下简称“本次增资”）。本次收购及增资完成后，宁陵益盐堂公司注册资本由200万元变更为1,000万元，应城益盐堂公司持有其60%的股权，成为其控股股东。

成都百味坊的股东为公司实际控制人宋睿之妻张红宇和宋睿之岳父张明达，其中张红宇持有成都百味坊95%股权，张明达持有成都百味坊5%股权。张红宇及张明达为公司的关联自然人，成都百味坊为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成了关联交易。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城益盐堂公司本次收购成都百味坊持有宁陵益盐堂公司股权并对其增资的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次收购并增资的相关事宜。

内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

六、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》。

公司于2014 年3月7日披露了《2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-014），对公司 2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司除上述年初预计并已履行审批程序的2014 年度日常关联交易外，现因公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资（该股权收购并增资事项内容详见2014年8月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-048号），从而新增一家控股子公司—宁陵益盐堂公司，宁陵益盐堂公司主要从事各种盐产品（包括小袋成品盐等）的受托加工业务，2014年度将与关联方卫群多品种盐公司发生受托加工的日常关联交易，预计2014年度发生关联交易金额不超过8,000万元。

内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年8月21日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-043

成都市新都化工股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2014年8月16日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年8月21日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席邓伦明先生主持。

各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《<2014年半年度报告>及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《2014年半年度报告》摘要内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2014年半年度报告》全文内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。

经核查，监事会认为：公司2014年半年度募集资金实际存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司拟将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司募集资金的使用符合公司的发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，同意公司将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。

内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的议案》。

公司监事会认为：公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决；本次收购有利于提高公司品种盐的综合竞争力和促进公司品种盐战略的实施，所涉及的关联交易价格以经审计的宁陵益盐堂公司截至2014年6月30日的净资产人民币188.13万元确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资的关联交易。

内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，监事会认为：本次新增的公司2014年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，我们对公司新增 2014 年度日常关联交易预计事项无异议。

内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

成都市新都化工股份有限公司监事会

2014年8月21日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-045

成都市新都化工股份有限公司

关于2014年半年度募集资金

实际存放和使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年1－6月存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监〔2010〕1840号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票4,200.00万股，发行价为每股人民币33.88元，共计募集资金142,296.00万元，坐扣承销和保荐费用3,968.88万元后的募集资金为138,327.12万元，已由主承销商西南证券于2011年1月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,098.87万元后，公司本次募集资金净额为137,228.25万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第040001号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金137,938.49万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,497.07万元；2014年1-6月实际使用募集资金837.56万元，2014年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.93万元；累计已使用募集资金138,776.05万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,523.00万元。

截至2014年6月30日，募集资金余额为人民币975.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都市新都化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、浙商银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另根据本公司《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，本公司子公司应城市新都化工有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、保荐人西南证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、本期超额募集资金的使用情况如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，优化项目建设，经审慎研究、规划，2012年2月26日公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》，拟使用超募资金9,737.51万元增资建设募投项目-年产60 万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目和使用超募资金14,941.86万元增资建设合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目。

截至2014年6月30日，本公司超募资金合计已使用77,743.30万元，具体情况详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1、募集资金使用情况对照表

成都市新都化工股份有限公司

2014年8月21日

附件1

募集资金使用情况对照表

2014年1－6月

编制单位：成都市新都化工股份有限公司

单位：人民币万元

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-046

成都市新都化工股份有限公司

关于使用募集资金专项账户结余利息

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募投项目及超募项目已全部实施完毕，为了提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，公司于2014年8月21日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专项账户（以下简称“专户”）结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，本次使用募集资金专户结余利息永久性补充流动资金的金额低于公司募集资金净额的10%，该事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监〔2010〕1840号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票4,200.00万股，发行价为每股人民币33.88元，共计募集资金142,296.00万元，坐扣承销和保荐费用3,968.88万元后的募集资金为138,327.12万元，已由主承销商西南证券于2011年1月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,098.87万元后，公司本次募集资金净额为137,228.25万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第040001号）。

二、募集资金存放及管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都市新都化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、浙商银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另根据公司《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，公司子公司应城市新都化工有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、保荐人西南证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

注：上述募集资金账户余额均为募集资金存放期间衍生的存款利息扣除银行手续费等的净额。

三、募集资金使用及专户结余情况

（一）募集资金使用安排

1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》计划，公司使用募集资金61,025.00 万元投资于“年产 60 万吨硝基复合肥、10 万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”。

2、公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，同意使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目。

3、公司第二届董事会第八次会议审议通过了《成都市新都化工股份有限公司以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》，同意使用超募资金7,910.00万元以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司。

4、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金13,500.00万元临时性补充流动资金，具体期限从2011年11月2日起到2012年5月1日止。公司实际使用超募资金临时性补充流动资金的金额为1亿元。2012年4月5日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的超募资金1亿元全部归还并存入公司募集资金专户。至此，本次用于临时性补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。

5、公司2011年年度股东大会审议通过《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》，同意将尚未安排具体用途的超募资金有23,267.55万元加上截止2011年12月31日的募集资金利息扣除手续费后净额1,411.82万元，合计可以安排的超募资金有24,679.37万元，其中有9,737.51万元用于增资建设募投项目年产60 万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目，剩余14,941.86万元用于增资建设合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目建设，另公司自筹553.48万元，用于合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目建设。

（二）募集资金专户结余情况

截至2014年6月30日，公司已全部完成募投项目和超募项目的建设，各项目累计投入募集资金及其利息共计138,776.05万元，募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为2,523.00万元，其中用于募投及超募项目建设的利息金额为1,547.80万元，剩余975.20万元（累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占公司募集资金净额的0.71%，根据相关规定对其处置在公司董事会的权限内。

公司募投项目及超募项目具体使用募集资金情况如下：（单位：万元）

注：上述募投项目及超募项目累计投入金额大于调整后投资总额系使用募集资金专户利息收入投入募投项目及超募项目所致。

四、募集资金专户结余的主要原因

募集资金专户结余975.20万元系募集资金存放期间累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

五、募集资金专户结余利息的使用计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司计划将募集资金专户结余利息共计957.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

公司此次使用募集资金专户结余利息永久性补充流动资金是基于募投项目及超募项目的建设已完成做出的，没有影响公司募投项目及超募项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

六、公司承诺

针对本次使用募集资金专户结余利息永久性补充流动资金事项，公司郑重声明和承诺：

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（二）公司在使用该募集资金专户结余利息永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

公司独立董事对《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》进行了审议并发表如下独立意见：公司拟将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。我们一致同意公司将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。

八、监事会意见

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司拟将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司募集资金的使用符合公司的发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，同意公司将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次将募集资金专项账户结余利息永久补充流动资金已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定，因募集资金专项账户结余利息低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。公司已履行了必要的审批程序。

（二）本次使用募集资金专项账户结余利息永久补充流动资金有利于充分发挥资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用募集资金结余利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。保荐机构同意新都化工将募集资金专项账户结余利息永久补充流动资金。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事相关意见；

（四）西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年8月21日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-047

成都市新都化工股份有限公司

关于两家控股子公司合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合并方案概述

（一）为降低管理成本、提高资产使用效率，根据公司经营发展需要，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于2014年8月21日与公司控股子公司湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“宜城磷铵公司”）、全资子公司宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复肥公司”）、全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）及宜城磷铵公司参股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）签订了《关于湖北新楚钟肥业有限公司与宜城市新都化工复合肥有限公司股权转让及合并事宜之合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议，公司拟对子公司宜城磷铵公司和宜城复肥公司的股权结构进行调整，并在股权结构调整的基础上由宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司，合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销。具体方案如下：

1、应城化工公司收购宜城磷铵公司合计99%股权

应城化工公司收购公司持有的宜城磷铵公司88%股权（对应注册资本8,800万元）及楚钟磷化持有的宜城磷铵公司11%股权（对应注册资本1,100万元）。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为63,768,609.63元、6,322,239.86元。

股权转让后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权。

2、应城化工公司及楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资9,000万元

上述股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按99:1的比例向宜城磷铵公司增资9,000万元，将宜城磷铵公司注册资本增至19,000万元。其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，楚钟磷化以90万元货币资金向宜城磷铵公司增资。以上增资均增加宜城磷铵公司的注册资金。

增资完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。

3、公司转让其持有的宜城复肥公司100%股权，其中转给应城化工公司99%，转给楚钟磷化1%

公司将其持有的宜城复肥公司1%股权（对应注册资本30万元）转让给楚钟磷化，同时将其持有的宜城复肥公司99%股权（对应注册资本2,970万元）转让给应城化工公司。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为304,265.38元、30,122,273.10元。

股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。

4、宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司

上述1-3项交易完成后（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准），宜城磷铵公司按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并宜城复肥公司。合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销，宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承续。

本次合并的基准日由各方另行确定，董事会授权公司管理层和楚钟磷化协商确定合并基准日。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为22,000万元。本次合并后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。

本次合并的同时，宜城磷铵公司将变更公司名称，暂定为嘉施利（宜城）化肥有限公司，最终以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。

（二）公司第三届董事会第二十次会议于2014年8月21日召开，全体董事一致审议通过了《关于两家控股子公司合并的议案》，并对该议案中涉及上述1-4项交易事项的子议案进行了分项表决，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年8月25日公告。

（三）本次合并事项涉及的各项交易均不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，对本年度生产经营成果不构成重大影响。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司及下属子公司本次与楚钟磷化发生各项交易的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司及应城化工公司管理层办理本次合并事项涉及的相关事宜。

二、签署合作协议各方的基本情况

（一）宜城磷铵公司基本情况

公司名称：湖北新楚钟肥业有限公司

注册地址：宜城大雁工业园区

注册资本：人民币1亿元（应城化工公司和楚钟磷化共同对其增资前）

法定代表人：邹明年

成立日期：2009年9月22日

公司类型：有限责任公司

经营范围：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售。

主要股东及持股比例：应城化工公司收购宜城磷铵公司股权完成前，新都化工持有宜城磷铵公司88%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司12%的股权。

应城化工公司收购宜城磷铵公司股权完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权；应城化工公司和楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资后，宜城磷铵公司注册资金由10,000万元变更为19,000万元。

最近一年又一期经审计的主要财务数据：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以2014年6月30日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2014〕300号），宜城磷铵公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

（二）宜城复肥公司基本情况

公司名称：宜城市新都化工复合肥有限公司

注册地址：宜城市大雁工业园区

注册资本：人民币3000万元

法定代表人：周燕

成立日期：2012年5月4日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。（以上经营范围不含前置许可）

主要股东及持股比例：新都化工转让宜城复肥公司100%股权前，新都化工持有其100%的股权；股权转让完成后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。

最近一年又一期经审计的主要财务数据：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以2014年6月30日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2014〕301号），宜城复肥公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

（三）应城化工公司的基本情况

公司名称：应城市新都化工有限责任公司

注册地址：应城市盐化大道26号

注册资本：30000万元

法定代表人：高木祥

成立日期：2003年3月19日

公司类型：有限责任公司

经营范围：纯碱、氨（经营期限至2015年6月26日止），氯化铵，复合肥，硝酸铵钙，化肥生产、销售；工业用甲醇生产销售（经营期限至2018年10月21日止），硝酸盐，工业硝酸钠，工业亚硝酸钠生产、销售（经营期限至2018年9月24日止）；化工产品(除危险品) 销售；货物、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（凡涉及许可制度的凭许可证经营）

主要股东及持股比例：成都市新都化工股份有限公司持股100%

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

（四）楚钟磷化的基本情况

公司名称：钟祥市楚钟磷化有限公司

注册地址：湖北省钟祥市胡集镇

注册资本：5000万元

法定代表人：邹明年

成立日期：2000年3月22日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：磷矿石开采（有效期与采矿许可证一致，至2017年7月6日）；过磷酸钙、复合肥、硫酸、磷酸一铵生产、销售（凭有效许可证经营）

主要股东及持股比例：邹明柱持股60%，邹明年持股40%。

最近一年又一期的主要财务数据（以下数据未经审计）：

单位：元

三、应城化工公司收购宜城磷铵公司合计99%股权事宜

应城化工公司于2014年8月21日与公司及宜城磷铵公司参股股东楚钟磷化分别签订了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，宜城磷铵公司将成为应城化工公司的控股子公司，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。

（一）本次交易标的：公司持有的宜城磷铵公司88%股权以及楚钟磷化持有的宜城磷铵公司11%股权。该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）交易的定价政策及定价依据

1、本次交易定价以经审计的宜城磷铵公司截至2014年6月30日的净资产为参考依据。

2、公司向应城化工公司转让其持有的宜城磷铵公司88%股权交易定价以经审计的宜城磷铵公司截至2014年6月30日的净资产72,464,329.13元×88%为参考依据，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格为63,768,609.63元。

楚钟磷化向应城化工公司转让其持有宜城磷铵公司11%股权交易定价以经审计的宜城磷铵公司截至2014年6月30日的净资产72,464,329.13元×11%为参考依据，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格为6,322,239.86元。

3、付款说明经交易三方协商确定，上述股权转让价款由应城化工公司在《股权转让协议》生效后60日内全额支付给公司及楚钟磷化。

（三）股权转让协议的主要内容

1、公司与应城化工公司签订的股权转让协议

转让方：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：应城市新都化工有限责任公司（以下简称“乙方”）

（1）股权转让标的：甲方持有的湖北新楚钟肥业有限公司（标的公司）88%的股权。

（2）股权转让价款：本协议项下的股权转让价款以2014年6月30日标的公司经审计的净资产×88%作为定价依据为定价基础，乙方应支付标的股权转让价款总计人民币63,768,609.63元。

（3）股权转让价款的支付：

本合同生效后的60日内，乙方应向甲方全额支付股权转让价款。

（4）标的股权交割

本协议生效后15个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。

乙方自股权转让完成日起享有标的股权项下的权利和权益，承担标的股权项下的义务。

（5）费用

各方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。各方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议各方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。

（6）违约责任

任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。

2、楚钟磷化与应城化工公司签订的股权转让协议

转让方：钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：应城市新都化工有限责任公司（以下简称“乙方”）

（1）股权转让标的：甲方持有的湖北新楚钟肥业有限公司（标的公司）11%的股权。

（2）股权转让价款：本协议项下的股权转让价款以2014年6月30日标的公司经审计的净资产×11%为定价基础，并经双方协商一致同意，乙方应支付标的股权转让价款总计人民币6,322,239.86元。

（3）股权转让价款的支付：

本合同生效后的60日内，乙方应向甲方全额支付股权转让价款。

（4）标的股权交割

本协议生效后15个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。

乙方自股权转让完成日起享有标的股权项下的权利和权益，承担标的股权项下的义务。

（5）费用

（下转B27版）