中国基金报多媒体数字报

（上接B26版）

各方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。各方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议各方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。

（6）违约责任

任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。

如甲方未按约定办理目标股权的工商变更登记的，每延迟一日，甲方按合同金额的万分之一向乙方支付违约金。延迟15个工作日以上的，乙方有权向乙方追索延迟违约金外，还有权选择是否解除本协议。

如乙方未按约定期限付清目标股权的转让价款，每延迟一日，应向甲方按合同金额的万分之一支付违约金。延迟15个工作日以上的，甲方有权向乙方追索延迟违约金外，还有权选择是否解除本协议。

四、应城化工公司及楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资事宜

根据公司2014年8月21日与宜城磷铵公司、宜城复肥公司、应城化工公司及楚钟磷化签订的合作协议，在宜城磷铵公司股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按99:1的比例向宜城磷铵公司增资，合计增资额为人民币9,000万元。其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，楚钟磷化以90万元货币资金向宜城磷铵公司增资。以上增资均增加宜城磷铵公司的注册资金。

增资完成后，宜城磷铵公司注册资本由10,000万元变更为19,000万元，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。

五、公司转让其持有的宜城复肥公司100%股权事宜

公司于2014年8月21日与应城化工公司及楚钟磷化分别签订了《股权转让协议》，本次股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。

（一）本次交易标的：公司持有的宜城复肥公司100%股权。该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）交易的定价政策及定价依据

1、本次交易定价以经审计的宜城复肥公司截至2014年6月30日的净资产为依据。

2、公司向应城化工公司转让持有的宜城复肥公司99%股权交易定价以经审计的宜城复肥公司截至2014年6月30日的净资产30,426,538.48元×99%为参考依据，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格为30,122,273.10元。

公司向楚钟磷化转让持有的宜城复肥公司1%股权交易定价以经审计的宜城复肥公司截至2014年6月30日的净资产30,426,538.48元×1%为参考依据，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格为304,265.38元。

3、付款说明经交易三方协商确定，上述股权转让价款由应城化工公司及楚钟磷化在《股权转让协议》生效后60日内全额支付给公司。

（三）交易协议的主要内容

1、公司与应城化工公司签订的股权转让协议

转让方：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：应城市新都化工有限责任公司（以下简称“乙方”）

（1）股权转让标的：甲方持有的宜城市新都化工复合肥有限公司（标的公司）99%的股权。

（2）股权转让价款：本协议项下的股权转让价款以2014年6月30日标的公司经审计的净资产×99%为定价依据，乙方应支付标的股权转让价款总计人民币30,122,273.10元。

（3）股权转让价款的支付：

本合同生效后的60日内，乙方应向甲方全额支付股权转让价款。

（4）标的股权交割

本协议生效后15个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。

乙方自股权转让完成日起享有标的股权项下的权利和权益，承担标的股权项下的义务。

双方一致同意，标的股权转让完成日前标的公司股东会已作出利润分配的决议，但截至标的股权转让完成日尚未实际支付的股利（金额为350万元），该等股利由甲方享有。

（5）费用

各方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。各方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议各方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。

（6）违约责任

任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。

2、楚钟磷化与应城化工公司签订的股权转让协议

转让方：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“乙方”）

（1）股权转让标的：甲方持有的宜城市新都化工复合肥有限公司（标的公司）1%的股权。

（2）股权转让价款：本协议项下的股权转让价款以2014年6月30日标的公司经审计的净资产×1%为定价依据，乙方应支付标的股权转让价款总计人民币304,265.38元。

（3）股权转让价款的支付：

本合同生效后的60日内，乙方应向甲方全额支付股权转让价款。

（4）标的股权交割

本协议生效后15个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。

乙方自股权转让完成日起享有标的股权项下的权利和权益，承担标的股权项下的义务。

双方一致同意，标的股权转让完成日前标的公司股东会已作出利润分配的决议，但截至标的股权转让完成日尚未实际支付的股利（金额为350万元），该等股利由甲方享有。

（5）费用

各方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。各方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议各方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。

（6）违约责任

任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。

如甲方未按约定办理目标股权的工商变更登记的，每延迟一日，甲方按合同金额的万分之一向乙方支付违约金。延迟15个工作日以上的，乙方有权向乙方追索延迟违约金外，还有权选择是否解除本协议。

如乙方未按约定期限付清目标股权的转让价款，每延迟一日，应向甲方按合同金额的万分之一支付违约金。延迟15个工作日以上的，甲方有权向乙方追索延迟违约金外，还有权选择是否解除本协议。

六、宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司事宜

根据公司2014年8月21日与宜城磷铵公司、宜城复肥公司、应城化工公司及楚钟磷化签订的合作协议，宜城磷铵公司股权转让及增资事宜、宜城复肥公司股权转让事宜完成后（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准），宜城磷铵公司按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并宜城复肥公司。合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销，宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承续。

（一）本次合并事宜的相关安排

1、宜城磷铵公司通过整体吸收合并的方式合并宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务，本次吸收合并完成后，宜城磷铵公司存续经营，宜城复肥公司的独立法人资格将被注销。

2、合并基准日：待应城化工公司收购宜城磷铵公司股权并增资事项以及宜城复肥公司股权转让事项实施完毕后另行确定。

3、合并完成后，宜城磷铵公司股东均不发生变化，被合并方的所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承继。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥公司的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为22,000万元。

4、编制宜城复肥公司资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

5、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

6、本次吸收合并完成后，宜城复肥公司与员工签订的原劳动合同由宜城磷铵公司继续履行。

7、经相关审议程序后，双方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改，注册等相关手续。

8、双方履行法律、行政法规或者其他相关规定。

（二）合作协议的主要内容

合作各方：湖北新楚钟肥业有限公司

宜城市新都化工复合肥有限公司

成都市新都化工股份有限公司

钟祥市楚钟磷化有限公司

应城市新都化工有限责任公司

1、合作方式

各方一致同意对宜城磷铵公司和宜城复肥公司的股权结构进行调整，并在股权结构调整的基础上由宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司。

2、交易步骤

2.1楚钟磷化将其持有的宜城磷铵公司11%股权（对应注册资本1,100万元）转让给应城化工公司，应城化工公司应支付的股权转让价款以本协议第3条约定的交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产×11%作为定价依据并经双方协商同意，股权转让价款为6,322,239.86元。

新都化工将其持有的宜城磷铵公司88%股权（对应注册资本8,800万元）转让给应城化工公司，应城化工公司应支付的股权转让价款以本协议第3条约定的交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产×88%作为定价依据，股权转让价款为63,768,609.63元。

股权转让后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权。

2.2本协议2.1条约定的股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按99:1的比例向宜城磷铵公司增资9,000万元，宜城磷铵公司注册资本增至19,000万元。

其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，全部计入注册资本；楚钟磷化以90万元货币资金向宜城磷铵公司增资，全部计入注册资本。

增资完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。

2.3新都化工将其持有的宜城复肥公司1%股权（对应注册资本30万元）转让给楚钟磷化。楚钟磷化支付的股权转让价款以本协议第3条约定的交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产×1%为定价依据，股权转让价款为304,265.38元。

新都化工将其持有的宜城复肥公司99%股权（对应注册资本2,970万元）转让给应城化工公司。应城化工公司支付的股权转让价款以本协议第3条约定的交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产×99%为定价依据，股权转让价款为30,122,273.10元。

股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。

2.4本协议2.1条至2.3条约定各项交易完成（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准）后，宜城磷铵公司和宜城复肥公司采取吸收合并的方式进行合并。

本次合并中，宜城磷铵公司作为合并后的存续方将承继和承接宜城复肥公司的全部资产、负债、业务及人员，宜城复肥公司清算注销。

本次合并的基准日由各方另行确定。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥公司的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为22,000万元。本次合并后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。

本次合并的同时，宜城磷铵公司将变更公司名称，暂定为嘉施利（宜城）化肥有限公司，最终以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。

2.5各方应积极配合（包括但不限于签署相关协议、采取必要的行动），并于本协议签署之日起150日内（以下简称“交易期限”）完成2.1条至2.4条的各项交易。经各方协商一致可延长交易期限。

2.6新都化工、楚钟磷化、应城化工公司同意：

2.6.1楚钟磷化按2.3条约定应向新都化工支付的股权转让价款可冲抵应城化工公司按2.1条约定应向楚钟磷化支付的同等金额的股权转让价款；冲抵后，楚钟磷化按2.3条约定应向新都化工支付的股权转让价款中被冲抵的部分，由应城化工公司向新都化工支付。

2.6.2应城化工公司可代楚钟磷化支付2.2条项下楚钟磷化应支付的增资款，且应城化工公司代楚钟磷化支付的增资款可冲抵应城化工公司按2.1条约定应向楚钟磷化支付的同等金额的股权转让价款。

3、交易基准日

各方一致同意：本协议项下的股权转让及增资的交易基准日为2014年6月30日。

4、违约责任

本协议生效后，各方应当履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，应赔偿其他各方由此遭受的经济损失。

5、其他

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经新都化工董事会审议批准后生效。

七、合并后的新公司情况

公司名称：嘉施利（宜城）化肥有限公司

注册地址：宜城大雁工业园区

注册资本：人民币2.2亿元

法定代表人：邹明年

公司类型：有限责任公司

经营范围：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售；盐酸、硫酸生产销售（经营期限至2014年12月26日止），硫矿渣或铁粉；生产销售石膏、石膏板材等建材；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。

股东情况：应城化工公司持股比例99%，楚钟磷化持股比例1%。

注：以上关于合并后新公司的信息以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。

八、合并目的及对公司的影响

（一）合并目的

本次合并涉及的各项交易系根据公司总体经营发展战略，对公司内部资产进行整合，达到管理结构合理、管理效率提高、资源配置优化、盈利能力加强的目的。

（二）对公司的影响

1、宜城复肥公司在宜城投资建设的30万吨/年氨化缓控释复合肥生产线，与宜城磷铵公司相邻，宜城复肥公司生产的部分原料磷酸、硫酸可由宜城磷铵公司供应。本次合并后，便于公司业务上集中管理，有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，优化生产资源配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。

2、宜城磷铵公司和宜城复肥公司均为应城化工公司的控股子公司，其中应城化工公司对宜城磷铵公司和宜城复肥公司持股都为99%，楚钟磷化对宜城磷铵公司和宜城复肥公司持股都为1%，宜城磷铵公司和宜城复肥公司财务报表均纳入应城化工公司的合并报表范围内，应城化工公司为公司全资子公司，因此，本次合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。

九、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）《关于湖北新楚钟肥业有限公司与宜城市新都化工复合肥有限公司股权比例变更及合并事宜之合作协议》；

（三）《成都市新都化工股份有限公司作为转让方与应城市新都化工有限责任公司作为受让方关于湖北新楚钟肥业有限公司之股权转让协议》；

（四）《钟祥市楚钟磷化有限公司作为转让方与应城市新都化工有限责任公司作为受让方关于湖北新楚钟肥业有限公司之股权转让协议》；

（五）《成都市新都化工股份有限公司作为转让方与应城市新都化工有限责任公司作为受让方关于宜城市新都化工复合肥有限公司之股权转让协议》；

（六）《成都市新都化工股份有限公司作为转让方与钟祥市楚钟磷化有限公司作为受让方关于宜城市新都化工复合肥有限公司之股权转让协议》；

（七）宜城磷铵公司和宜城复肥公司审计报告（审计基准日为2014年6月30日）。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年8月21日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-048

成都市新都化工股份有限公司

关于子公司应城益盐堂公司

收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）于2014年8月21日与成都百味坊贸易有限公司（以下简称“成都百味坊”）、河南省德先食品有限公司（以下简称“德先食品公司”）、河南省卫群多品种盐有限公司（以下简称“卫群多品种盐公司”）、孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉签订了《股权转让及增资协议》。根据股权转让及增资协议，应城益盐堂公司拟以自有货币资金188.13万元收购成都百味坊持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购的同时，应城益盐堂公司以自有资金400万元向宁陵益盐堂公司增资，同时宁陵益盐堂公司引进新股东（以下简称“本次增资”）。

本次收购及增资完成后，宁陵益盐堂公司注册资本由200万元变更为1,000万元，应城益盐堂公司持有其60%的股权，成为其控股股东，变更后的股权结构详见本公告“三、增资事项（二）本次增资完成前后宁陵益盐堂公司的股权结构”。

（二）成都百味坊的股东为公司实际控制人宋睿之妻张红宇和宋睿之岳父张明达，其中张红宇持有成都百味坊95%股权，张明达持有成都百味坊5%股权。张红宇及张明达为公司的关联自然人，成都百味坊为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成了关联交易。

（三）公司第三届董事会第二十次会议于2014年8月21日召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的议案》，宋睿先生、牟嘉云女士作为关联董事对该议案回避表决。独立董事武希彦先生、刘刚先生和余红兵先生发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。公司第三届监事会第十二次会议于2014年8月21日召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的议案》。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年8月25日公告。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城益盐堂公司本次收购成都百味坊持有宁陵益盐堂公司股权并对其增资的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次收购并增资的相关事宜。

（四）本次收购及增资由应城益盐堂公司利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。

二、收购事项

应城益盐堂公司拟以自有货币资金188.13万元收购成都百味坊持有的宁陵益盐堂公司100%的股权，本次收购完成后，宁陵益盐堂公司成为应城益盐堂公司的全资子公司。本次收购系关联交易，具体情况如下：

（一）关联方基本情况

1、成都百味坊基本情况

公司名称：成都百味坊贸易有限公司

住所：成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元5层2号

法定代表人：付莉

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2013年8月28日

经营范围：销售日用品、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、家用电器、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

主要股东及持股比例：张红宇持有95%股权，张明达持有5%股权。

最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

单位：元

2、关联关系说明

成都百味坊的股东为公司实际控制人宋睿之妻张红宇和宋睿之岳父张明达，其中张红宇持有成都百味坊95%股权，张明达持有成都百味坊5%股权，张红宇及张明达为公司的关联自然人，成都百味坊为公司的关联法人，符合《深圳证券交易股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条第三项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人”规定的情形。经公司核查，宋睿、张红宇及张明达均不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

（二）交易标的公司基本情况

1、宁陵益盐堂公司基本情况

公司名称：益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司

住所：宁陵县产业集聚区迎宾大道西

法定代表人：万重明

注册资本：200万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2013年11月28日

经营范围：筹建（筹建期间不允许经营）食盐分装、食品生产、销售、仓储管理、物流配送。

股权结构情况：成都百味坊持有宁陵益盐堂公司100%股权。

历史沿革：宁陵益盐堂公司前身为百味厨房（宁陵）实业有限公司，由成都百味坊于2013年11月28日发起设立并100%持股。2014年6月30日，百味厨房（宁陵）实业有限公司办理完公司名称工商变更后，更名为益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司。

宁陵益盐堂公司目前正处于筹建期，尚未正式开展经营活动，预计建设投资总额1,500万元，其中固定资产投资额 1,000万元，配套流动资金500万元。宁陵益盐堂公司正式进行生产运营后，将主要从事各种盐产品（包括小袋成品盐等）的受托加工生产业务，预计年实现销售收入5,600万元，净利润约375万元。关于该公司盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该公司的盈利预测。在公司实际运营过程中，公司的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

2、本次关联交易标的—成都百味坊持有的宁陵益盐堂公司100%的股权。该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、宁陵益盐堂公司的主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以2014年6月30日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2014〕306号），宁陵益盐堂公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

（三）关联交易的定价政策及定价依据

经应城益盐堂公司与成都百味坊确定，宁陵益盐堂公司100%股权的转让价格以经审计的宁陵益盐堂公司截至2014年6月30日的净资产人民币188.13万元为作价基础，经友好协商最终确认的交易价格为人民币188.13万元。

（四）涉及关联交易的其他安排

本次收购不涉及人员安置等情况，不会产生同业竞争情形。本次收购资金来源为应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），对公司现金流不构成重大影响。

（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与成都百味坊累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

三、增资事项

应城益盐堂公司完成对宁陵益盐堂公司100%股权收购后，拟以自有资金400万元向宁陵益盐堂公司增资，同时宁陵益盐堂公司引进新股东，具体情况如下：

（一）新引进的股东基本情况

1、新引进的法人股东基本情况

（1）德先食品公司基本情况

公司名称：河南省德先食品有限公司

注册地址：郑州市经济技术开发区航海东路1346号A座517室

注册资本：贰佰万圆整

法定代表人：谭军

成立日期：2013年6月20日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：批发：预包装食品兼散装食品（不含乳粉、许可证有效期止2016年5月29日）

（2）卫群多品种盐公司基本情况

公司名称：河南省卫群多品种盐有限公司

注册地址：郑州经济技术开发区第五大街

注册资本：捌佰万圆整

法定代表人：刘朝辉

成立日期：2002年1月10日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：生产、销售“卫群”牌低钠盐系列（食盐定点生产企业证书有效期至2015年12月31日）；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐、；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、畜牧盐、调味盐；多品种食盐的批发（食盐批发许可证：2014年12月31日）；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、易燃易爆品除外）、百货、服装的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、新引进的自然人股东基本情况

（1）姓名：孙文峰

身份证号码：41232419701007****

住址：河南省宁陵县城关回族镇宁逻新村79号

（2）姓名：杨羊

身份证号码：41140319890504****

住址：河南省商丘市睢阳区坞墙乡大赵庄92号

（3）姓名：王小灿

身份证号码：41232819771201****

住址：河南省永城市西城区劳动街西段9号附24号

（4）姓名：王子连

身份证号码：41232619731126****

住址：河南省夏邑县中峰乡中峰村王庄43号

（5）姓名：李润泉

身份证号码：41232219760218****

住址：河南省商丘市梁园区神火大道55号1号楼2单元1106号

（6）姓名：冯凤芝

身份证号码：41232419600312****

住址：河南省宁陵县城关回族镇张弓路西四胡同38号

（二）本次增资完成前后宁陵益盐堂公司的股权结构

四、股权转让及增资协议的主要内容

甲方：益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司

乙方：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司

丙方：河南省卫群多品种盐有限公司

丁方：河南省德先食品有限公司

戊方：孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉

成都百味坊贸易有限公司（以下简称“成都百味坊”）

（一）股权转让

1、作价依据及股权转让价格

以2014年6月30日甲方审计报告净资产188.13万元作为定价依据，经乙方和成都百味坊协商确定甲方100%股权转让价格为188.13万元，对应注册资本200万元）。

2、付款方式及进度

乙方以货币资金支付成都百味坊股权转让款。乙方应于本协议签署之日起10个工作日内将上述全部股权转让价款支付至成都百味坊指定的银行账户。

乙方自本次股权转让的工商变更登记完成之日起，承担与其受让的甲方全部股权相应的责任和义务。

（二）增资

乙方、丙方、丁方及戊方向甲方进行增资，具体如下：

乙方以货币资金400万元认缴甲方新增注册资本400万元；丙方以货币资金100万元认缴甲方新增注册资本100万元；丁方以货币资金200万元认缴甲方新增注册资本200万元。孙文峰以货币资金55万元认缴甲方新增注册资本55万元、杨羊以货币资金10万元认缴甲方新增注册资本10万元、王小灿以货币资金10万元认缴甲方新增注册资本10万元、王子连以货币资金10万元认缴甲方新增注册资本10万元、冯凤芝以货币资金10万元认缴甲方新增注册资本10万元、李润泉以货币资金5万元认缴甲方新增注册资本5万元。

乙方、丙方、丁方及戊方均应于本协议签署之日起5个工作日内将其认缴的出资额支付至甲方指定的银行账户。

自乙方付清全部股权转让价款且上述各方缴付完毕全部认缴的出资额之日起5个工作日内，各方应积极配合完成本次股权转让并增资的工商变更登记。

关于审计报告基准日至股权变更、增资完成工商登记日，甲方公司实现的收益或亏损，由增资后各股东共同承担。

（三）公司治理约定

本协议签署之日起5个工作日内，成都百味坊、乙方和其他增资各方应促成甲方修订章程，章程修订应至少包括如下内容：

1、依据本协议调整注册资本和股权结构。

2、董事会：甲方设董事会，成员共7名，其中乙方提名4名、丙方提名1名、丁方提名1名、孙文峰提名1名，经股东会选举产生；董事长由董事会选举产生。

3、监事会：甲方设监事会，成员共3名，其中乙方和丙方各提名1名，经股东会选举产生，职工代表监事1名，由公司职工通过职工（代表）大会或其他民主形式选举产生；监事会主席由乙方提名，经全体监事过半数选举产生。

4、高级管理人员：甲方设总经理1名，由乙方提名，经董事会聘任；设财务经理1名，由乙方推荐，经董事会聘任。

五、本次交易的风险、目的及对公司的影响

（一）本次交易的风险

收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改，实现管理团队的有效合作。

（二）本次交易的目的及影响

1、整合品种盐资源

本次收购及增资主要是基于公司拓展品种盐业务的战略需要，通过本次收购及增资可进一步理顺公司品种盐生产管理体系，使公司品种盐资源得到统一调配，更好地服务于公司食用盐整体发展战略目标，实现公司可持续发展。

2、避免同业竞争

宁陵益盐堂公司正式进行生产运营后，将主要从事各种盐产品（包括小袋成品盐等）的受托加工生产业务，本次收购完成后，宁陵益盐堂公司将成为应城益盐堂公司的控股子公司，从而避免了项目建成后公司控股子公司与公司关联法人同业竞争的情形。

3、发挥新进股东资源渠道优势，促进公司食用品种盐战略的实施

通过引入新股东增资，可充分发挥新进股东在当地的资源和渠道优势，为宁陵益盐堂公司业务发展拓展市场渠道，促进其健康快速发展。卫群多品种盐公司系河南省盐业总公司的控股子公司，本次通过与其共同打造宁陵益盐堂公司，一方面可利用其渠道优势，拓展公司在河南省品种盐业务市场，提高公司品种盐跨区域竞争力；另一方面可加强合作和相互了解，为公司与河南省盐业总公司在品种盐业务上的进一步合作奠定良好基础，有效促进公司食用品种盐战略的实施。

本次交易的资金来源于应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。

六、公司收购宁陵益盐堂公司后与成都百味坊涉及的关联债权债务转移安排

为支持宁陵益盐堂公司日常经营建设，截止2014年6月30日，成都百味坊向宁陵益盐堂公司提供资金金额为478万元；从审计基准日2014年6月30日至股权转让完成工商登记之日期间，由成都百味坊向宁陵益盐堂公司提供预计不超过300万元资金。经公司和成都百味坊协商确定，由宁陵益盐堂公司在股权转让完成工商登记之日后1个月内支付给成都百味坊全部垫付资金（以最终实际垫付金额为准）。

七、本次交易涉及的其他事项

宁陵益盐堂公司于2014年8月1日与卫群多品种盐公司签订了《盐产品委托加工协议》，根据该协议，卫群多品种盐公司委托宁陵益盐堂公司为其提供各种盐产品（包括小袋成品盐等）的生产加工服务，协议有效期为2014年8月1日至2018年11月28日。卫群多品种盐公司以货币资金100万元参与本次宁陵益盐堂公司增资后，将持有其10%的股份，成为其参股股东，由此与公司构成关联关系，故卫群多品种盐公司委托宁陵益盐堂公司为其提供各种盐产品（包括小袋成品盐等）的生产加工服务构成公司日常关联交易事项。预计2014年公司及控股子公司与卫群多品种盐公司发生的关联交易总金额不超过8,000万元，根据《公司章程》的相关规定，该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。公司第三届董事会第二十次会议已审议通过《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年8月25日公告。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事认为，本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经过事先核实，我们认为此议案的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长期战略发展目标。

公司第三届董事会第二十次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易以经审计的宁陵益盐堂公司截至2014年6月30日的净资产人民币188.13万元确定交易价格，定价公允，公平自愿；决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次收购的资金来源为应城益盐堂公司自有（或自筹）资金，对公司的生产经营不会产生不利影响；本次收购是公司经营战略的有效实施，有效避免同业竞争，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意公司子公司应城益盐堂公司本次收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资的关联交易。

九、监事会意见

公司监事会认为：公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决；本次收购有利于提高公司品种盐的综合竞争力和促进公司品种盐战略的实施，所涉及的关联交易价格以经审计的宁陵益盐堂公司截至2014年6月30日的净资产人民币188.13万元确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资的关联交易。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）独立董事相关意见；

（三）公司第三届监事会第十二次会议决议；

（四）《股权转让增资协议》；

（五）益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司审计报告。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年8月21日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-049

成都市新都化工股份有限公司

关于新增2014年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年3月7日披露了《2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-014），对公司 2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司除上述年初预计并已履行审批程序的2014 年度日常关联交易外，现因公司子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）收购益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）股权并向其增资（该股权收购并增资事项内容详见2014年8月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-048号），从而新增一家控股子公司—宁陵益盐堂公司，宁陵益盐堂公司主要从事各种盐产品（包括小袋成品盐等）的受托加工业务，2014年度将与关联方河南省卫群多品种盐有限公司（以下简称“卫群多品种盐公司”）发生受托加工的日常关联交易。

（二）关联关系

上述股权收购并增资事项实施完毕后，应城益盐堂公司持有宁陵益盐堂公司60%股权，成为其控股股东，卫群多品种盐公司持有宁陵益盐堂公司10%股权，成为其参股股东。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断卫群多品种盐公司为公司的关联方。

（三）审议程序

公司第三届董事会第二十次会议于2014年8月21日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》。独立董事武希彦先生、刘刚先生和余红兵先生发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。公司第三届监事会第十二次会议于2014年8月21日召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年8月25日公告。

根据《公司章程》相关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（四）预计关联交易类别和金额

单位：万元

（五）2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

宁陵益盐堂公司与卫群多品种盐公司发生的关联交易为2014 年度新增日常关联交易。截至目前，宁陵益盐堂公司与上述关联方未发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：河南省卫群多品种盐有限公司

注册地址：郑州经济技术开发区第五大街

注册资本：捌佰万圆整

法定代表人：刘朝辉

成立日期：2002年1月10日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：生产、销售“卫群”牌低钠盐系列（食盐定点生产企业证书有效期至2015年12月31日）；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐、；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、畜牧盐、调味盐；多品种食盐的批发（食盐批发许可证：2014年12月31日）；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、易燃易爆品除外）、百货、服装的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

（二）与上市公司的关联关系

公司控股子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资事项完成后，宁陵益盐堂公司成为公司控股子公司，卫群多品种盐公司持有宁陵益盐堂公司10%的股权，按照实质重于形式的原则，公司审慎判断该项交易构成关联交易，卫群多品种盐公司为公司的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联人系河南省盐业总公司的控股子公司，拥有食盐定点生产企业证书，长期从事多品种盐生产销售，生产经营状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容和定价原则

本次关联交易的交易事项为宁陵益盐堂公司受托为卫群多品种盐公司提供各种盐产品（包括小袋成品盐等）的生产加工劳务，交易价格按实际发生的交易量同时结合市场定价由双方约定加工费价格结算。

（二）关联交易协议签署情况

宁陵益盐堂公司于2014年8月1日与卫群多品种盐公司签订了《盐产品委托加工生产协议》，协议有效期为2014年8月1日至2019年8月1日，本项关联交易拟采用签署延期协议的方式持续实施。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为控股子公司正常生产经营所需。本项关联交易有利于拓展公司品种盐业务市场和渠道，加强与河南省盐业总公司的合作和相互了解，为今后在品种盐业务上的进一步合作奠定良好基础，有效促进公司食用品种盐战略的实施。控股子公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在利益输送，对公司独立性没有影响。

五、是否构成重大资产重组的情况说明

上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

作为公司独立董事，我们会前对第三届董事会第二十次会议拟审议的《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》的相关资料进行了核实，我们认为，公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所需，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。在表决通过此议案时，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，不存在违规、损害股东和公司权益情形。我们一致同意本次新增2014年度日常关联交易事项。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：本次新增的公司2014年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，我们对公司新增 2014 年度日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事相关意见。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年8月21日