中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

随着国家对环境保护和治理的日益重视，政府对新能源汽车的扶持力度也在逐步加大。２０１４年上半年，从中央到地方，鼓励推广新能源汽车的政策频传。２０１４年７月，国务院常务会议决定，自２０１４年９月１日至２０１７年底，对获得许可在中国境内销售（包括进口）的纯电动以及符合条件的插电式（含增程式）混合动力、燃料电池三类新能源汽车，将免征车辆购置税；加之各地地方政府在购买新能源汽车“绿色通道”和充电配套设施（如充电桩）建设方面的持续加码，新能源汽车消费立体化的扶持政策开始初步成型。此外，特斯拉技术专利的开放不仅能直接降低新能源汽车的制造成本，还可以直接进行新能源整车制造，有效作用于潜在的市场拓展。根据高工锂电产业研究所的数据显示，２０１４年１－５月，中国锂电池在电动车和储能的消费分别上升４％和１％。

在国家政策的不断扶持下，新能源汽车的外部发展环境及基础配套将日渐优化和成熟。长期来看，我国新能源汽车产业将取得长足发展，从而带动上游锂盐产品及锂精矿需求的增长。然而，目前国内新能源汽车产业仍处于起步阶段，市场尚需培育和开发。２０１４年上半年，国内锂电行业延续了２０１３年的走势，公司面临的竞争形势仍然严峻，主要体现在：（１）国内需求并未出现大幅增长，但行业新进入者继续增加，行业内持续存在低价无序竞争的现象，导致产品价格上行不如预期；（２）全球正极材料产业的结构逐渐发生变化，三元材料的市场份额逐年上升，但由于各种原因，全球三元材料的增量８０％以上集中在日本、韩国市场，中国生产商目前受益相对较少；（３）由于公司筹划收购银河锂业、缴纳因收购泰利森而发生地印花税等资金需求，及受人民币、澳元兑美元汇率变动的影响，公司财务费用居高不下，报告期内公司经营业绩承压。

报告期内，公司完成了泰利森和天齐矿业的收购，从单纯的锂加工企业转变为集锂矿石资源采选、加工、销售于一体的综合性锂业公司，增强了公司持续经营能力和抗风险能力。但收购后的整合及协同效应的发挥尚有待于进一步加强。

报告期内，公司实现营业总收入６４，６８３．７１万元，同比增长３５．６１％。其中，锂盐产品上半年实现营业收入２２，２６２．６２万元，较上年同期增加２４．２１％，主要原因系公司首次公开发行股份募集资金投资项目“年产５０００吨电池级碳酸锂技改扩能项目”及超募资金投资项目“年产５０００吨氢氧化锂项目”于２０１３年度竣工，产能逐步释放，公司碳酸锂产品和氢氧化锂产品产量稳步增加；锂精矿产品上半年实现营业收入４１，４５９．１１万元，较去年同期上升４２．３１％，主要原因系公司报告期内完成对文菲尔德和天齐矿业的并购，而文菲尔德于２０１３年３月２６日完成对泰利森的收购，泰利森２０１３年１－３月的销售收入未合并计入公司比较期间利润表。 报告期内，公司主营业务综合毛利率为２３．８７％，同比上升５．１１个百分点，主要系上年同期因文菲尔德收购溢价分摊增加了存货价值。

报告期内，公司主要推进的工作及成绩如下：

（１）推进产业整合，完善产业链，提高公司核心竞争力和盈利能力

报告期内，公司完成了收购天齐集团间接拥有的文菲尔德５１％的权益及直接持有的天齐矿业１００％股权。泰利森持有全球品位最高、储量最大的格林布什锂辉石矿，占全球锂资源供应约３５％的市场份额，是公司长期以来唯一的原料来源；收购泰利森将解决公司的上游资源问题，并使公司一举在国际锂行业具备话语权，大大提高公司的核心竞争力。天齐矿业拥有丰富的矿产品销售经验、完善的销售系统、渠道以及庞大的客户资源，并购完成有利于发挥其优势，降低物流、进口报关等中间管理费用，有利于泰利森的产能释放，扩大销售规模，提升公司盈利能力。

（２）推进同行业并购步伐，扩大公司业务规模

２０１４年４月２９日，本公司、天齐锂业香港与银河资源及其全资子公司银河锂业澳大利亚签署了《股权收购协议》。根据协议，本公司以天齐锂业香港作为收购主体，拟以１．２２亿美元的初步交易价格现金收购银河锂业国际１００％的股权。银河锂业位于江苏沿海地区，其厂区位于张家港扬子江化工园，生产线自动化程度较高，交通运输便利，方便产品输往国内外市场。本次交易完成后，本公司将间接持有银河锂业１００％的股权，有助于公司利用银河锂业江苏的区位优势和装备自动化优势，实现主业的规模化发展，降低生产和运输成本。

（３）围绕矿石提锂一体化技术路线，坚持创新驱动，进一步夯实矿石提锂全球领先地位。

公司矿石提锂一体化技术经过近２０年的创新积累日臻成熟，公司坚持创新驱动，通过引进、消化和吸收全球最新工艺技术思想和理念，不断优化改进和合成，大大增强了该项技术的新颖性和独创型，进一步夯实了该项技术在全球的领先地位，为中国锂行业的技术进步作出了贡献。

年初至本报告披露日，公司及全资子公司新增１项国家科技部认定的“国家级重点新产品”称号、１０项国家标准和１项四川省专利特等奖、５项发明专利。

２０１４年下半年，全球经济或将继续维持调整态势，锂电产业需求增长低于预期的同时，产品供给的大幅增加，将导致锂盐产品的竞争态势愈加激烈。面对困难与挑战，公司将继续坚持拓展中游、夯实上游、渗透下游的发展战略，依托国内外优质锂矿资源平台，突出矿石提锂品质与技术优势，充分调动内外部资源整合的同时积极开展兼并收购，以实现公司锂矿资源的利用最大化，提升公司市场话语权和竞争力；探索核心管理人员、科研人员的激励方式，积极引进能够吸引高端人才的激励机制，加大技术研发投入，持续推进技术储备工作；推进业务整合和国际化进程，推进实施技术创新战略和人才培养计划，全面提升公司竞争力，为股东创造更大的价值。２０１４年下半年，公司将重点采取以下经营措施：

（１）围绕泰利森的锂矿资源，继续对公司业务及经营架构进行全面的整合，实现管理和运营的专业化，全面提高管理水平和资产经营效率。

（２）加强财务管理工作，持续推进全面预算工作，实现集团化的资本运营，提升资金管理效率；针对公司海外资产部分，要充分重视汇率风险，充分利用套期保值工具，降低汇兑损益。

（３）以效益最大化为目标释放产能，提高生产、采购、销售的协作效率，实现公司主营业务收入和利润的同步增长。

（４）不断完善生产管理，提高产品质量，同时继续推进技术创新。

（５）进一步规范客户信用评级制度，加强应收账款催收工作，主动防范应收账款回收风险。

（６）紧紧把握锂电产业的并购机遇，积极寻求与公司有良好协同效应的项目，实现公司业务质量和规模的双重提升。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

出于优化交易结构的目的，公司通过新成立的天齐英国有限公司同一控制下合并增加文菲尔德；公司同一控制下合并增加天齐矿业。其中天齐矿业的合并日为２０１４年３月３１日，文菲尔德的合并日为２０１４年４月３０日；天齐英国有限公司自成立之日（２０１４年３月２６日）起纳入公司合并报表范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

四川天齐锂业股份有限公司

法定代表人：蒋卫平

时间：２０１４年８月２２日

证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１４－ ０８９

四川天齐锂业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、公司股票自２０１４年８月２５日开市起复牌。

２、本次重大资产购买相关事项业经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司将在相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书及审计报告、评估报告等文件齐备后另行召开董事会审议，并另行发出召开涉及本次重大资产重组议题的股东大会通知。相关文件将与召开股东大会的通知同时公告。

３、根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订），本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于２０１４年８月２２日上午９：３０在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１４年８月１５日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。本次会议应到董事７人（其中独立董事３人），实到董事７人（其中独立董事３人）。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过公司《２０１４年半年度报告》及摘要

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

公司《２０１４年半年度报告》详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１４年半年度报告摘要》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

公司《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于修订＜公司章程＞及配套规则的议案》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

《公司章程》（修订稿）及修订后的《股东大会议事规则》详见同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《＜公司章程＞修订对照表》、《＜股东大会议事规则＞修订对照表》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会进行审议。

四、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于申请银行授信的议案》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

《关于申请银行授信的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的

１、本次重大资产重组的方式：通过全资子公司以现金收购股权。

２、交易对方：Ｇａｌａｘｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ及其全资子公司Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

３、交易标的：Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业国际”）１００％的股权。银河锂业国际持有Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ（Ｊｉａｎｇｓｕ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（以下简称“银河锂业江苏”）１００％的股权。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

（二）交易价格及定价依据

本次重大资产收购按标的企业价值减去需要公司承接的债务确定交易价格，不以资产评估结果为定价依据。基于银河锂业江苏碳酸锂工厂的建造成本、重置成本及第三方研究机构Ｐａｔｅｒｓｏｎｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ在２０１３年１２月发布的研究报告，经双方协商，确定标的企业价值为２．３亿美元，扣除需要公司承接的债务１．０８亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为１．２２亿美元。

卖方须在交割日前至少５个工作日向买方提供按协议约定的方式计算的预计调整金额（Ｅｓｔｉｍａｔｅｄ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），即：最终运营资金（Ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ Ｗｏｒｋｉｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ）减去初始运营资金（Ｐｒｅｌｉｍｉｎａｒｙ Ｗｏｒｋｉｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ）加上建设调整值（Ｃ＆Ｅ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ）加上负债调整值（Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），如果该值：

Ａ、大于零，则初步交易价格增大；

Ｂ、小于零，则初步交易价格减小。

交易完成后一个月内，买方须编制银河锂业以交割日为基准日的合并资产负债表并进行审计，如果预计调整金额（Ｅｓｔｉｍａｔｅｄ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ）：

Ａ、小于交割日的最终调整金额（Ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），则买方须将差额在初步交易价格基础上，向卖方支付额外的调整金额；

Ｂ、大于交割日的最终调整金额（Ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），则卖方须将差额在初步交易价格基础上，向买方偿还调整金额。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

（三）本次决议有效期限

与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。

七、审议通过《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

（一）本次交易所涉及的报批事项，公司已按照法定程序上报主管部门，在重大资产购买预案中披露了报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（二）本次收购的标的为目标公司全部股份。目标公司注册资本为１３，２３０万美元，实收资本为１１，９３０万美元，尚有１，３００万美元出资额未实际缴足，但不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

（三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资源协同效应，有利于发挥目标公司区位优势，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司进一步夯实主营业务、提升公司的资产规模、增强持续盈利能力与可持续发展能力、巩固公司的市场地位，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。

八、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经核查，公司与交易对方分别作为中国和澳大利亚的两家企业，资产、业务、财务及机构等各方面均保持独立，各自的董事、监事及高级管理人员均不存交叉任职情况。

本次重大资产重组的交易对方不是公司关联方，故本次交易不构成关联交易。

此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。

九、审议通过《重大资产购买预案》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

公司《重大资产购买预案》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。

十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条标准的议案》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１４年４月２９日起连续停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号—重大资产重组相关事项》有关规定的要求，董事会对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前２０个交易日（２０１４年３月３１日至２０１４年４月２８日），公司股票价格、中小板综指、行业板块涨跌情况如下：

公司股票价格在上述期间内跌幅为１０．５３％，扣除中小板综指下跌３．６１％及ｗｉｎｄ化工指数下跌５．６９％因素后，公司股票下跌幅度为１．２３％，因此公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

十二、审议通过《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开股东大会的议案》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，故暂不召开临时股东大会审议与本次重组相关的事项；待前述相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，届时将一并审议需要提交公司股东大会进行审议的涉及本次重大资产重组的相关事项。

十三、审议通过《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票；

由于此议案涉及关联交易事项，董事蒋卫平先生、葛伟先生回避表决。

《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十五日

证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１４－ ０９１

四川天齐锂业股份有限公司关于

重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自２０１４年４月２９日开市起连续停牌。

公司于２０１４年８月２２日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，公司拟通过公司全资子公司Ｔｉａｎｑｉ ＨＫ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“天齐锂业香港”）以１．２２亿美元的初步交易价格（初步交易价格的调整机制详见同日披露于巨潮资讯网的《重大资产购买预案》相关内容）现金收购Ｇａｌａｘｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河资源”）全资子公司Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业澳大利亚”）持有的 Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业国际”）１００％的股权，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重大资产购买预案》。

根据相关规定，经公司申请，公司股票于２０１４年８月２５日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十五日

证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１４－ ０９２

四川天齐锂业股份有限公司

关于接受控股股东向公司提供

财务资助暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）２０１４年８月２２日召开的第三届董事会第十二次会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事蒋卫平先生、葛伟先生回避了该议案的表决。

为支持公司发展壮大，增加公司经营发展所需资金，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）拟以现金方式向公司提供总额不超过６亿元人民币的财务资助，期限为三年，年利率按照天齐集团获取金融机构贷款的实际融资成本执行（不超过１０％），此外不再增加其他任何费用，也无需公司向其提供任何形式的担保和财务承诺。在三年期限内，预计公司从天齐集团取得该部分财务资助将支付的利息金额累计不超过１．８亿元人民币。

本次交易对方为公司控股股东天齐集团（持有公司３６．２２％的股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

董事会审议上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。上述关联交易尚须提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议，在该次股东大会上将对此议案需回避表决的关联股东为公司控股股东天齐集团及张静女士。 

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

１、天齐集团基本情况

公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司

公司住所：成都市高新区高朋东路１０号２栋

企业性质：有限责任公司

法定代表人：蒋卫平

注册资本：人民币５，０００万元

成立时间：２００３年１２月６日

经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

２、股权结构

截至目前，天齐集团的股权结构如下：

３、主要财务数据（金额单位：人民币万元）

天齐集团２０１３年度财务数据业经四川君一会计师事务所有限责任公司审计；２０１４年１－３月数据未经审计。

三、关联交易的主要内容

１、交易标的及数量

天齐集团拟根据公司的资金需求向公司提供总额不超过６亿元人民币的财务资助，在三年期限内，本关联交易的标的为公司预计支付给天齐集团上述财务资助的利息，预计金额不超过１．８亿元人民币。

２、关联交易的定价政策和定价依据

公司从天齐集团取得的财务资助资金的年利率将按照天齐集团的实际融资成本确定（不超过１０％），此外将不再增加其他任何费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保和财务承诺。

３、财务资助期限

自相关合同签订日起不超过三年。

四、本次关联交易的目的与对本公司的影响

在目前资金市场供给较为紧张和融资成本较高，银行信贷审批速度降低，且公司提高银行借款规模的难度亦有所增加的情况下，２０１４年公司拟接受控股股东天齐集团的资金支持，有利于稳定融资结构，扩大融资渠道，保证公司营运资金充足，降低财务费用。公司获取该笔财务资助可在一定程度上缓解公司融资压力、适当降低融资成本，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１４年初至披露日公司与天齐集团及其全资子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为３１．３０５亿元，其中支付收购文菲尔德５１％权益及天齐矿业１００％股权收购款３１．２９５亿元。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：公司在目前宏观经济情况和金融货币政策下接受公司控股股东的财务资助以获得资金，有利于扩展公司融资渠道，满足公司运营对资金的需求，保障财务安全。上述关联交易不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

七、监事会意见

在目前资金市场供给较为紧张，银行信贷审批速度降低的情况下，公司通过接受控股股东的财务资助，有助于扩大公司融资渠道，可在一定程度上缓解公司的融资压力，适当降低融资成本，保证公司营运资金充足，降低财务费用，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：天齐锂业上述关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序。接受控股股东财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；本保荐机构对天齐锂业上述事项无异议。

九、备查文件

１、第三届董事会第十二次会议决议；

２、第三届监事会第七次会议决议；

３、独立董事关于三届十二次董事会有关事项的独立意见；

４、华龙证券有限责任公司出具的保荐意见。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十五日

证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１４－ ０９３

四川天齐锂业股份有限公司

关于申请银行授信的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）２０１４年８月２２日召开的第三届董事会第十二次会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于申请银行授信的议案》，此议案不需要提交公司股东大会审议。

随着公司业务规模和范围的不断扩大，为保证公司现金流量充足，保障公司各项业务正常开展，公司拟向成都银行股份有限公司高新支行申请各类授信，具体情况预计如下：

＊注：１、天齐集团为公司提供保证担保的部分，公司免于支付担保费，也不提供反担保；

２、公司２０１４年向上述银行申请的综合授信额度总计３１，０００万元人民币和２，０００万美元，具体融资金额及担保方式将视公司运营资金的实际需求和银行审批情况确定。

二、银行授信对公司的影响

随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对流动资金的需求也相应大幅增加。为巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，提高市场占有率，公司拟向成都银行股份有限公司高新支行申请授信额度，本次若能获得合作银行的授信额度，将提高公司流动性水平，满足公司运营对现金的需求，优化公司现金流状况，保证各项业务的正常有序开展。

三、业务办理授权

公司董事会授权管理层签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十五日

证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１４－ ０９４

四川天齐锂业股份有限公司关于使用

节余募集资金永久性补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年８月２２日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部竣工投产，２０１３年度非公开发行股份募集资金收购Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ ５１％权益及四川天齐矿业有限公司１００％股权项目业已完成相关标的的交割，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司董事会同意公司将上述募集资金承诺投资项目的节余募集资金合计 ２１，３８６，１６８．６０元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，待补充完成后注销上述募集资金专户。２０１４年６月３０日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

本次使用的首次公开发行股份节余募集资金占公司首次公开发行股份募集资金净额的３．１４％，本次使用的非公开发行股份节余募集资金占公司非公开发行募集资金净额的０．００３２％。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定，节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的１０％，无需提交股东大会审议。

一、募集资金及投资项目基本情况

（一）首次公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】１０６２”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票２，４５０万股，发行价格为每股人民币３０．００元，共计募集资金为人民币７３５，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币５７，４３３，２５２．８０元后，实际募集资金净额为６７７，５６６，７４７．２０元，募集资金运用项目总投资额为２６４，９７０，０００．００元，超额募集资金４１２，５９６，７４７．２０元。公司以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审验，并出具了“ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１２”号《验资报告》予以确认。

（二）非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】１３９号）核准，同意公司非公开发行不超过１３，５００万股新股，发行募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司间接持有的文菲尔德控股私人有限公司５１％的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司１００％的股权。

公司于２０１４年２月实施了非公开发行股票，实际发行价格为２８．００元／股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ２００２号《验资报告》，本次发行募集资金总额３，１２９，２８０，０００．００元，扣除各项发行费用１０４，９０７，５１０．５３元后，募集资金净额为３，０２４，３７２，４８９．４７元（募集资金到账时间为２０１４年２月２７日），其中新增注册资本１１１，７６０，０００．００元，增加资本公积２，９１２，６１２，４８９．４７元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的规定，公司募集资金在董事会确定的专户中存放和管理，公司与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，截至本公告发布之日未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金使用及节余情况

（一）首次公开发行股份募集资金使用及节余情况

１、募集资金使用及节余情况

公司首次公开发行股份募集资金存储于浙商银行成都分行营业部（以下简称“浙商银行成都分行”）和中国农业银行股份有限公司成都光华支行（以下简称“农行光华支行”）开立的专用账户内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于２０１３年内全部完成，实际投入项目资金２７，４６７．６５万元，累计使用超募资金３９，８５３．０３万元；截止２０１４年６月３０日，节余募集资金 ２，１２８．８９万元（含孳生利息），占公司首次公开发行募集资金净额的３．１４％。募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币万元

注：经２０１２年７月３０日召开的２０１２ 年第一次临时股东大会审议，原募投项目“新增年产５０００吨电池级碳酸锂和１５００吨无水氯化锂技改扩能项目”变更为“新增年产５０００吨电池级碳酸锂技改扩能项目”。

２、超募资金使用情况

公司首次公开发行股票超募资金已使用３９，８５３．０３万元，用途如下：

（１）公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《以部分超募资金偿还银行贷款》，将超募资金中的７，４００万元用于偿还银行贷款，该事项于２０１１年度实施完毕。

（２）公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金中的８，０００万元用于补充生产流动资金。其中，２０１０年度实际使用募集资金补充流动资金额３，０００万元，２０１１年度实际使用募集资金补充流动资金金额为５，０００万元。

（３）公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设年产４，０００吨电池级氢氧化锂项目的议案》，将超募资金中的５，１８０万元用于新建４，０００吨电池级氢氧化锂项目；２０１２年７月１３ 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，并经２０１２年７月３０ 日的２０１２ 年第一次临时股东大会审议，将该项目变更为“年产５，０００吨氢氧化锂建设项目”（以下简称“氢氧化锂项目”），总投资增加至５，３９０．９０万元，其中使用超募资金５，１８０．００万元，公司自有资金２１０．９０万元。截止２０１４年６月３０日，该项目实际使用募集资金金额为５，２４４．０７万元（含募集资金孳生的利息）。

（４）公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》，将超募资金中的８，２０８．９６万元用于参股上海航天电源技术有限责任公司，持股比例为２０％。该投资事项已于２０１１年度实施完毕，并经中天运会计师事务所杭州分所出具的“中天运［２０１１］验字第５７１０１３号”验资报告审验确认。

（５）公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资雅安华汇锂业科技材料有限公司的议案》，将超募资金中的７，０００万元用于向雅安华汇锂业科技材料有限公司增资，增资后持股比例仍为１００％。该增资事宜已于２０１１年度完成。

（６）公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分超募资金补充流动资金的议案》，将超募资金中的４，０００万元用于补充流动资金，该事项已２０１２年１１月实施完毕。

３、首次公开发行股份募集资金账户情况

截止２０１４年６月３０日，首次公开发行股份募集资金存储账户情况如下（单位：人民币元）：

（二）非公开发行股份募集资金使用及节余情况

本公司非公开发行募集资金分别存储于中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称“中信银行光华支行”）和中国工商银行股份有限公司成都滨江支行（以下简称“工商银行滨江支行”）开立的专用账户内。

截止２０１４年６月３０日，公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，实际投入项目募集资金３０３，６７４．０４万元，其中２９４，８４３．２６万元用于收购文菲尔德控股私人有限公司５１％的权益，８，８３０．７８万元用于收购四川天齐矿业有限责任公司１００％的股权，节余募集资金 ９．７３万元（含利息收入），占公司本次非公开发行募集资金净额的０．００３２％。具体情况如下表所示（单位：人民币万元）：

截止２０１４年６月３０日，非公开发行募集资金存储账户情况如下（单位：人民币元）：

上表中节余的募集资金主要为募集资金存放期间产生的利息收入。

四、募集资金项目节余的原因

１、募集资金存放期间产生利息收入。

２、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。

五、节余募集资金使用计划

随着公司规模的日益扩大，公司对流动资金的需求进一步加大，鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司计划将节余募集资金 ２，１３８．６２万元（包括利息收入）永久补充流动资金，２０１４年６月３０日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。将节余募集资金用于公司日常生产经营活动，将有利于改善公司的资金状况，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求；同时进一步提高募集资金的使用效率，合理降低公司的财务费用。公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。

六、相关承诺事项

最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，系基于公司首次公开发行募集资金投资项目已全部竣工投产，非公开发行股份募集资金收购Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ ５１％权益及四川天齐矿业有限公司１００％股权项目业已完成相关标的的交割，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用作出的合理决策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况，已履行必要的审批程序。

公司本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》中的有关规定。

公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；亦未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

我们同意公司使用节余募集资金２，１３８．６２万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

八、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等法律规章的有关规定。

公司本次募集资金的使用是基于募集资金投资项目的建设计划和进度作出的决策，没有改变或变相改变募集资金用途；亦未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次募集资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况，已履行必要的审批程序。

我们同意公司使用节余募集资金２，１３８．６２万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：天齐锂业对超募资金实行专户管理，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时天齐锂业承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。天齐锂业本次将节余募集资金合计２，１３８．６２万元（包括利息收入）永久补充流动资金，本次使用的首次公开发行股份节余募集资金占公司首次公开发行股份募集资金净额的３．１４％，本次使用的非公开发行股份节余募集资金占公司非公开发行募集资金净额的０．００３２％。本次将部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定的要求。本保荐机构对实施上述事项无异议。

十、备查文件

１、公司第三届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事关于三届十二次董事会相关事项的独立意见；

３、公司第三届监事会第七次会议决议；

４、保荐机构华龙证券有限责任公司的保荐意见。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十五日

证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１４－０９５

四川天齐锂业股份有限公司关于召开

２０１４年第三次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议时间：

（１）现场会议召开的时间：２０１４年９月９日（星期二）下午１４：３０；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年９月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票的时间为２０１４年９月８日下午１５：００至２０１４年９月９日下午１５：００期间任意时间。

３、会议召开地点：四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

６、股权登记日：２０１４年９月４日（星期四）。

７、出席对象：

（１）截止２０１４年９月４日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的法律顾问。

（４）保荐机构代表。

二、本次股东大会审议事项

１、《关于修订＜公司章程＞及配套规则的议案》；

２、《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

上述议案不采用累积投票制。但上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并及时公开披露投票结果。议案相关内容详见公司２０１４年８月２５日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的有关公告。

上述议案需出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静女士回避议案２的表决。

三、现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１４年９月５日上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００

２、登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司证券部

３、登记办法：

(下转B19版)