中国基金报多媒体数字报

  (上接B20版)

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１４年９月５日下午１７：００点前送达或传真至公司），邮政编码：６１００４１，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  ■

  １、投票代码：３６２４６６

  ２、投票简称：天齐投票

  ３、投票时间：２０１４年９月９日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“天齐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均为不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （７）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年９月８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１４年９月９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后即可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （２）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。咨询电话：０７５５－８３９９１０２２、８３９９０７２８、８３９９１１９２。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川天齐锂业股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  １、会议联系人：李波，联系电话：０２８－８５１８３５０１，传真：０２８－８５１８３５０１

  ２、参会人员的食宿及交通费用自理。

  ３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  六、备查文件

  《第三届董事会第十二次会议决议》。

  特此公告！

  （附件：授权委托书）

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川天齐锂业股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名／盖章）：

  委托人身份证号／营业执照号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： ２０１４ 年 月 日

  本单位／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：１、如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

  ２、上述议案需出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  ３、公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静女士回避议案２的表决。

  证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１４－ ０９６

  四川天齐锂业股份有限公司关于本次

  重大资产重组履行法定程序的完备性、

  合规性及提交法律文件有效性的说明

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）拟通过公司全资子公司Ｔｉａｎｑｉ ＨＫ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“天齐锂业香港”） 以１．２２亿美元的初步交易价格（初步交易价格的调整机制详见同日披露于巨潮资讯网的《重大资产购买预案》相关内容）现金收购Ｇａｌａｘｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河资源”）全资子公司Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业澳大利亚”）持有的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业国际”）１００％的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》及《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等规范性文件的相关要求，公司董事会需对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行说明，具体内容如下：

  一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  １、关于信息披露方面

  （１）２０１４年４月２９日，因正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于２０１４年４月２９日开市起停牌；鉴于公司筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票于２０１４年５月１３日开市起继续停牌；后经公司提出延期复牌申请，公司股票继续停牌至今。

  （２）公司股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对重大资产重组方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次交易的初步方案。公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前２０个交易日内的累计涨跌幅偏离值未超过２０％，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）第五条的相关标准。

  （３）停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

  ２、停牌期间，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及相关文件，并确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构。

  ３、公司的独立董事认真审核了与本次交易有关的文件，对本次交易事项发表了独立意见。

  ４、２０１４年４月２９日，公司及公司全资子公司天齐锂业香港与交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳大利亚签署了《股权收购协议》。

  ５、２０１４年８月２２日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议公司本次重大资产重组的相关议案。

  ６、２０１４年８月２２日，公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具核查意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《四川天齐锂业股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定，公司拟向深圳证券交易所提交一系列法律文件。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十五日

  证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１４－ ０９７

  四川天齐锂业股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于２０１４年８月２２日下午１３：００在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１４年８月１５日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议由监事会主席杨青女士主持，会议应到监事３人，实到３人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：

  一、审议通过公司《２０１４年半年度报告》及摘要

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  经认真审核，公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司《２０１４年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《２０１４年半年度报告》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１４年半年度报告摘要》（公告编号：２０１４－０９０）登载于同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  公司《２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过公司《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等法律规章的有关规定。

  公司本次募集资金的使用是基于募集资金投资项目的建设计划和进度作出的决策，没有改变或变相改变募集资金用途；亦未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次募集资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况，已履行必要的审批程序。

  我们同意公司使用节余募集资金２，１３８．６２万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

  《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  四、审议通过公司《关于申请银行授信的议案》

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  《关于申请银行授信的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  五、审议通过公司《关于公司重大资产购买方案的议案》

  （一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的

  １、本次重大资产重组的方式：通过全资子公司以现金收购股权。

  ２、交易对方：Ｇａｌａｘｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ及其全资子公司Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

  ３、交易标的：Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业国际”）１００％的股权。银河锂业国际持有Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ（Ｊｉａｎｇｓｕ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（以下简称“银河锂业江苏”）１００％的股权。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  （二）交易价格及定价依据

  本次重大资产收购按标的企业价值减去需要公司承接的债务确定交易价格，不以资产评估结果为定价依据。基于银河锂业江苏碳酸锂工厂的建造成本、重置成本及第三方研究机构Ｐａｔｅｒｓｏｎｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ在２０１３年１２月发布的研究报告，经双方协商，确定标的企业价值为２．３亿美元，扣除需要公司承接的债务１．０８亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为１．２２亿美元。

  卖方须在交割日前至少５个工作日向买方提供按协议约定的方式计算的预计调整金额（Ｅｓｔｉｍａｔｅｄ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），即：最终运营资金（Ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ Ｗｏｒｋｉｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ）减去初始运营资金（Ｐｒｅｌｉｍｉｎａｒｙ Ｗｏｒｋｉｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ）加上建设调整值（Ｃ＆Ｅ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ）加上负债调整值（Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），如果该值：

  Ａ、大于零，则初步交易价格增大；

  Ｂ、小于零，则初步交易价格减小。

  交易完成后一个月内，买方须编制银河锂业以交割日为基准日的合并资产负债表并进行审计，如果预计调整金额（Ｅｓｔｉｍａｔｅｄ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ）：

  Ａ、小于交割日的最终调整金额（Ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），则买方须将差额在初步交易价格基础上，向卖方支付额外的调整金额；

  Ｂ、大于交割日的最终调整金额（Ｃｏｍｐｌｅｔｉｏｎ Ａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ａｍｏｕｎｔ），则卖方须将差额在初步交易价格基础上，向买方偿还调整金额。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  （三）本次决议有效期限

  与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票；

  此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。

  六、审议通过公司《重大资产购买预案》

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  公司本次《重大资产购买预案》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。

  七、审议通过公司《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  监事会认为：在目前资金市场供给较为紧张，银行信贷审批速度降低的情况下，公司通过接受控股股东成都天齐实业（集团）有限公司的财务资助，有助于扩大公司融资渠道，可在一定程度上缓解公司的融资压力，适当降低融资成本，保证公司营运资金充足，降低财务费用，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  此议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司

  监事会

  二〇一四年八月二十五日

  证券代码：００２４６６ 证券简称：天齐锂业 公告编号：２０１４－０９８

  四川天齐锂业股份有限公司关于

  控股股东所持公司股份解除质押的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１４年８月２２日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”，持有公司股份９，３７１．７０万股，约占总股本的３６．２２％）的通知，天齐集团于２０１３年６月２０日质押给招商银行股份有限公司成都天顺路支行的５００万股公司股份（详见公司２０１３－０４３号公告）已于２０１４年８月２２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除质押手续。

  截止２０１４年８月２２日，天齐集团累计质押其持有的公司股份２，８６０万股，约占公司总股本的１１．０５％。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十五日

  四川天齐锂业股份有限公司

  《股东大会议事规则》修订对照表

  （２０１４年８月）

  ■

  四川天齐锂业股份有限公司

  《公司章程》修订对照表

  （２０１４年８月）

  ■