中国基金报多媒体数字报

  （上接B17版）

  3、碳酸锂市场供求分析

  近年来，伴随电子技术的进步，以碳酸锂为核心演变出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。在短期内，移动电子产品的锂电池需求预期将继续保持强劲态势；长期看，混合动力及纯电动汽车的发展将在世界范围内带动电池级碳酸锂的爆发性需求。

  图：碳酸锂在下游行业的应用情况

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  （1）全球移动电子设备产业持续增长，带动锂电池需求的高速增长

  近年来，全球市场对于手机、数码相机和笔记本电脑等需求持续强劲，而锂电池在手机、笔记本和照相机等电子产品中使用广泛，带动了锂电池需求的高速增长。根据Roskill的统计，从2000年到2008年，锂的下游需求平均年增长率为10%，其中锂电池领域需求的加权平均年增速高达30%；未来，锂电池需求量预计将从2012年的45.6亿块增加到2017年的63亿块；其对碳酸锂的需求占比将从2000年的不到10%上升到2017年的50%以上；锂电池需求的增加将必然带动高端锂盐产品的市场需求。

  图：锂产品下游行业应用情况

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  资料来源：《Evaluating and Forecasting the Lithium Market from a Value Perspective》, Roskill, 2013年1月30日

  （2）未来基于新能源汽车等新应用拉动，锂产品需求仍将维持在较高水平

  特斯拉品牌（Tesla）纯电动跑车的出现，意味着高续航力、高速度的锂电池电动车开始进入市场，不仅引起了电动车/混合动力汽车行业内部整体竞争格局的变化，更动摇了传统化石燃料汽车的地位。根据洛克伍德预测，混合动力汽车快速发展期将开始于2013-2014年，而纯电动汽车则大致在2018年左右开始普遍进入市场1。混合动力汽车及电动汽车的核心部件锂电池制造有赖于高纯度的电池级碳酸锂作为原材料。一部手机所需要的碳酸锂当量约为3克，而电动汽车平均需要5kg至60kg的碳酸锂当量，电动汽车产量的增加预期将大幅增加对锂的需求。电动汽车对充电电池的需求量预期将从2012年的8,600万块增加到2017年的6.1亿块2。因此，2018年以后混合动力及纯电动汽车的发展将在世界范围内带动电池级碳酸锂的需求。锂电池在汽车领域应用的实质性突破将实现碳酸锂由“工业味精”向“能源金属”的转变。

  1资料来源：洛克伍德《2011财年年报》

  2资料来源：《Lithium: Market Outlook to 2017》, Roskill, 2013;

  （3）国内碳酸锂市场的进口需求持续增长

  受自然条件、技术水平、产品质量稳定性等因素的影响，中国锂资源开发进程缓慢，且碳酸锂产能扩张速度缓慢，不能满足国内快速增加的碳酸锂需求。对于快速增加的国内需求，近年来一直依赖于从海外进口碳酸锂。2007年至2012年期间，除2009年受金融危机的影响净进口量明显降低外，我国碳酸锂进口量维持快速增长。2010年后，碳酸锂需求进入复苏阶段后，同期碳酸锂的净进口量增长至3,742.74吨。2012年，碳酸锂的净进口量达10,648.49吨；由于未来国内碳酸锂产能扩张速度有限，且预计这一缺口很难快速弥合，因此未来一段时间内我国将保持碳酸锂的净进口国地位。

  2007年-2013年1-6月我国碳酸锂进出口量

  单位：吨

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  数据来源：2012年锂工业发展报告（中国有色金属工业协会锂业分会）及海关统计数据

  （三）销售情况

  银河锂业江苏2014年1-4月、2013年度、2012年度销售前五名客户金额合计为13,195,726.44元、91,964,621.32元和13,554,647.45元，分别占当期公司全部营业收入的58.84%、48.80%和55.46%。银河锂业江苏与前五名客户均不存在关联关系。

  银河锂业江苏2012年度、2013年度和2014年1-4月按地区分类的销售收入情况如下：

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  2014年3月13日，天齐锂业与银河锂业江苏签署了《委托加工合同》，天齐锂业提供锂辉石原料，委托银河锂业江苏为其加工符合国家标准GB/T11075-2003的工业级碳酸锂、行业标准YS/T582-2013的电池级碳酸锂，合同有效期为2014年3月13日起至2015年3月12日止，在有效期内，银河锂业江苏应向天齐锂业提供8,000吨符合标准的碳酸锂产品，银河锂业江苏自行承担加工碳酸锂所需的除锂辉石及包装袋费用外的其他全部费用（包括但不限于：所有除锂辉矿石以外的其他原辅材料、人工费、管理费、水电费、税金等），天齐锂业支付加工费。

  因此，2014年3月13日之后，银河锂业江苏的主要销售客户为天齐锂业，主要产品为向天齐锂业提供的符合标准的碳酸锂产品。

  （四）采购和生产情况

  1、原料采购情况

  银河锂业江苏生产所用原料分主料和辅料。主料为锂矿石，在接受天齐锂业委托加工之前，银河锂业江苏生产的主料为来自银河资源控制的西澳大利亚凯特林矿提供的锂云母矿石，但由于其开采成本比较高，后因经济因素考量不再使用，改向泰利森采购锂辉石矿用于生产；签订委托加工协议后，天齐锂业向其提供锂辉石以供生产，锂辉石来自天齐锂业旗下的澳大利亚泰利森西格林布什矿。

  生产用辅料主要是硫酸、纯碱和烧碱等，由于银河锂业江苏位于张家港保税区扬子江国际化学工业园，园区内化工企业众多，辅料的采购在保证质量的前提下基本可以就近解决，可降低物流运输成本。硫酸采购自双狮（张家港）精细化工有限公司、纯碱采购自唐山三友化工股份有限公司和江苏华昌化工股份有限公司、烧碱主要采购自江苏市博洋化学品有限公司。

  2、动力燃料的采购情况

  银河锂业江苏生产所用动力燃料为天然气、蒸汽和电力。天然气采购自张家港港华燃气有限公司、蒸汽采购自双狮（张家港）精细化工有限公司、电力采购自江苏省电力公司张家港市供电公司。

  3、产能产量情况

  银河锂业江苏近两年一期的碳酸锂产能产量情况如下表所示：

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  注：1、银河锂业江苏在2012年一季度尚未达产，2012年9月份之前生产线处于试运行状态，因此2012年仅有10-12月份进行正式生产。表中对2012年的设计产能和产能利用率计算做了年化调整，以保持对比口径统一；

  2、2014年的产能利用率计算做了年化调整，以保持对比口径统一。

  4、银河锂业江苏毛利率为负的原因分析

  银河锂业江苏于2012年4月开始试生产，2012年10月正式开始生产经营。2012年10月－2013年底，银河锂业江苏主要以西澳大利亚凯特林矿山的锂云母矿作为生产原料；2013年12月，银河锂业江苏向泰利森采购锂辉石矿5,946.8吨，开始全面采用泰利森锂精矿作为主要生产原材料。作为锂化工原料生产企业，银河锂业江苏生产线属于全新生产线，处于生产调试阶段，而主要生产原料又发生了调整，导致生产单耗偏高。

  2012年10月，银河锂业江苏将在建工程830,959,750.05元全部转入固定资产。由于银河锂业江苏的设计产能为1.7万吨，但始终未能达到设计产能，导致计入生产成本的折旧摊销费用畸高（固定资产折旧费约630万元/月，无形资产摊销130万/月）。

  2014年1月，银河锂业江苏采用泰利森锂精矿生产碳酸锂产品667吨；2-4月，由于没有资金采购锂精矿生产原料，银河锂业江苏基本处于停工状态，银河锂业江苏将停工期间费用全部计入营业外支出――停工损失。2014年3月底，本公司与银河锂业江苏签署了《委托加工合同》，银河锂业江苏产能规模逐步释放，5、6月，银河锂业江苏实际生产碳酸锂1300吨，生产单耗亦趋于正常水平。目前银河锂业主要原材料的单耗（公用动力除外）已经基本达到或优于本公司的同期成本数据。

  综上，银河锂业江苏前期试生产阶段产能处于逐步攀升的过程中，再加上机器设备的磨合等等，导致单耗偏高。在产量爬坡过中，产能未达到盈亏平衡点，固定资产折旧以及无形资产摊销等固定费用均计入生产成本，导致出现毛利率为负的情况。随着银河锂业江苏生产经营逐步走向正轨、产能规模不断释放，固定资产折旧、无形资产摊销以及天然气、蒸汽、电力等公用动力部分的单位成本也会摊薄，银河锂业江苏毛利率为负的情况将逐步好转。

  （五）环保及安全生产情况

  1、环保情况

  银河锂业江苏2012年10月正式开始生产经营。根据江苏省环境监测中心提供的《银河锂业（江苏）有限公司年产17000吨碳酸锂项目验收监测报告》（环监字[2012]第084号），银河锂业江苏的废水、废气的排放和噪声达到国家相关标准，固体废弃物均得到妥善处置。污染物排放总量符合江苏省环境保护厅的指标要求。2013年4月9日，张家港市环境监测站出具了（2013）张环监（综）字第65号《监测报告》，监测结果表明，公司行政区自来水水质较清；公司排放废气相关指标均达国家二级标准。

  2013年8月19日，江苏省环境保护厅出具苏环验[2013]42号文件《关于银河锂业（江苏）有限公司年产17000吨碳酸锂项目竣工环保验收意见的函》，认为该项目环境保护手续齐全，落实了环评及批复提出的环保措施和要求，主要污染物基本做到达标排放，项目竣工环保验收合格。

  2013年10月23日，银河锂业江苏取得了张家港市环境保护局颁发的编号为苏张130126（C）的《江苏省排放污染物许可证》，有效期限至2015年12月31日。

  张家港环保局每年会不定期进行环保监察工作，2014年尚未对银河锂业江苏进行环境监测。截至目前，银河锂业江苏在环保上未受到张家港环保局的任何环保处罚。

  综上，银河锂业江苏目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。但作为锂化工原料加工企业，银河锂业江苏在生产中存在由于误操作或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的可能性，存在环保风险。

  2、安全生产情况

  2012年11月22日，银河锂业江苏发生了硫酸钠结晶器管道破裂事故，造成11人烫伤，其中2人死亡。

  关于本次安全事故，生产设备存在安全缺陷是事故发生的主要原因。苏州市安全生产监督管理局要求选用绝对安全可靠的材质代替原来使用的玻璃钢材料，整改修复方案中必须设置应急排放池作为事故整改项。针对本次安全事故的设备缺陷，银河锂业江苏进行了整改。整改措施已经苏州市安全生产监督管理局组织专家核查通过，2013年7月8日，苏州市安全生产监督管理局出具苏安监项竣工（危）字[2013]020号《关于银河锂业（江苏）有限公司年产17000吨碳酸锂建项目安全设施竣工验收意见》，同意该项目安全设施投入生产使用。

  本次整改后，银河锂业江苏加强了生产安全方面的培训，重视员工操作的规范性，对设备工艺进行了排查，并为员工继续购买意外伤害保险。但作为锂化工原料加工企业，银河锂业江苏在生产中仍有可能出现由于员工误操作或设备故障导致发生安全事故而被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，存在安全生产风险。

  三、主要资产状况、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产状况

  银河锂业国际除持有银河锂业江苏的100%股权外，目前没有开展实体生产经营活动。以下主要资产状况为全资子公司银河锂业江苏及涉及本次交易的资产情况。

  1、财务概况

  截至2014年4月30日，银河锂业江苏总资产103,961.77万元。其中流动资产12,046.60万元，非流动资产91,915.17万元（以上数据未经审计）。

  流动资产主要包括：应收账款、预付货款、其他应收款和存货等，非流动资产包括固定资产和无形资产，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其他应收款余额中应收关联方银河锂业澳洲款项4,389.69万元，根据2014年4月29日签订的《股权收购协议》4.7条款，该等款项应在股权交割前由卖方自行结清。本公司承诺该等款项将在本公司再次召开董事会审议本次重大资产购买相关事项前解决。

  2、拥有或正在使用的主要财产

  银河锂业江苏所拥有或正在使用的主要财产包括：土地使用权、房产、专有技术和商标。其具体情况如下：

  （1）土地使用权

  ①基本概况

  ■

  ②土地使用权的取得

  2010年3月，银河锂业江苏在张家港市国土资源局（以下简称“张家港国土局”）举办的张家港市国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得宗地号为543.00-484.75-0380050035001的国有建设用地使用权。该地块面积为53,380.9平方米。2010年4月6日，张家港国土局和银河锂业江苏签订《成交确认书》（编号：张土工挂交(2010)44号）。

  2010年4月8日，银河锂业江苏与张家港国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定张家港国土局于2010年5月10日前将上述地块（宗地号：543.00-484.75-0380050035001）交付给银河锂业江苏，出让年期为50年，出让价款为人民币17,989,364元。

  ③土地使用权的抵押和限制

  截至本预案披露日，上述土地使用权已抵押给中国建设银行张家港港城支行，具体请见本节之“（二）对外担保和抵押情况”。

  截至本预案披露日，上述土地使用权未被冻结查封或受到其他权利限制。

  （2）房产

  ①基本概况

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  ②房产的抵押和限制

  截至本预案披露日，上述房产已抵押给中国建设银行张家港港城支行，具体请见本节 之“（二）对外担保和抵押情况”。

  截至2014年4月30日，上述房产未被冻结查封或受到其他权利限制。

  （3）专有技术

  2013年2月，银河锂业国际以碳酸锂生产工艺专有技术（以下简称“专有技术”）对银河锂业江苏增资2,500万美元。就该专有技术，银河资源、银河锂业国际和银河锂业江苏于2012年12月19日签订的《关于以碳酸锂生产工艺专有技术增资入股银河锂业（江苏）有限公司的协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》，银河资源合法持有专有技术的所有权，并同意将专有技术之所有权转让至银河锂业国际；银河锂业国际同意由以受让的专有技术对银河锂业江苏进行增资。银河资源向银河锂业国际转让专有技术的对价为2,500万美元。

  银河资源承诺并保证截止协议签署日，其未查询到专有技术在中国境内被授予任何专利权，也未查询到有任何地方进行相关专有技术专利权的申请。此外，各方同意并保证，协议生效后，如果就专有技术在中国境内申请专利权的，该等专利权将由银河锂业江苏进行申请并取得。

  就该专有技术，银河资源还通过世界知识产权组织进行了国际专利申请（申请号PCT/AU2010/001557），银河资源对专有技术在美国以外的国家享有专利申请权，TAN, Ignatius Kim Seng对专有技术在美国享有专利申请权；银河资源已向澳大利亚专利机构进行了专利申请，并取得了专利号2010341402的专利；银河资源还向中国专利局（申请号201080065025.X）、加拿大专利机构（申请号2786317）进行了专利申请，均尚未取得专利。

  银河资源该发明专利申请名称为“用于制造碳酸锂的方法”，是通过PCT方式进入中国国家阶段的发明申请（PCT发明申请名称“Process for the Production of Lithium Carbonate”,国际申请号为PCT/AU2010/001557，国际申请日为2010年11月19日，申请人为GALAXY RESOURCES LIMITED，最早优先权日为2010年1月7日），于2012年9月3日进入中国国家阶段，经初审合格后于2013年2月6日进入实质审查阶段。2014年2月8日，国家知识产权局经实质审查发出《第一次审查意见通知书》认为，本发明申请相对于对比文件：《轻金属冶金学》、CN101177288A、US5993759A以及本领域的常规技术手段不具有专利法第22条第3款规定的创造性。目前，专利申请人已按《第一次审查意见通知书》作出了回复，专利回复仍在审查中。2013年1月，银河资源向中国专利局申请将专利申请人变更为银河锂业国际，目前已变更完毕。

  银河资源除通过银河锂业江苏在中国境内使用该专有技术生产碳酸锂产品外，不存在在其他国家该专有技术进行生产的情况。根据《增资协议》，银河资源已将其专有技术的完整所有权转让给银河锂业国际，并由银河锂业国际以受让的专有技术对银河锂业江苏进行增资。因此，转让完成后，在任何国家内，银河资源均不再拥有该专有技术之所有权，也无权再次将该专有技术出售给银河锂业江苏的其他国际竞争对手。本公司将在本次收购过程中将督促银河资源、TAN, Ignatius Kim Seng将相关已取得专利（澳大利亚2010341402号专利）或已进行的专利申请（向世界知识产权组织进行的PCT/AU2010/001557号国际专利申请、向加拿大专利机构进行的2786317号专利申请）尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江苏。

  （4）商标

  本次收购涉及银河资源及银河锂业国际、银河锂业江苏如下商标：

  ■

  根据银河资源和银河锂业江苏于2012年8月17日签订的《商标使用许可协议》，银河资源向银河锂业江苏免费许可使用上述1、2、3项商标。许可期限自2012年8月17日至商标的注册证书所载之注册有效期限到期日止。如果银河锂业江苏不再是银河资源直接或间接控制的子公司，则协议项下商标的许可将立即自动终止。

  根据《股权收购协议》相关条款，银河资源及其关联公司应当停止前述已注册商标的使用，取消正在进行的前述商标注册申请，并按天齐锂业的合理要求，协助天齐锂业完成所有待审批商标的注册事宜。

  对于“EV Grade”或“EV Plus Grade”两项商标，到目前为止，除欧盟地区EV Grade的商标转移状态未能查询，台湾、中国和印度三个地区的商标转移手续尚未完成以外，其他地区的均已转入银河锂业国际。

  （二）对外担保和抵押情况

  截至2014年4月30日，银河锂业国际和银河锂业江苏无对外担保情况。

  截至2014年4月30日，银河锂业江苏的抵押情况如下：

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  （三）主要负债情况

  银河锂业国际除持有银河锂业江苏的100%股权外，目前没有开展实体生产经营活动。以下主要负债状况为全资子公司银河锂业江苏的负债情况。

  截至2014年4月30日，银河锂业江苏总负债70,140.39万元。其中流动负债22,543.78万元，非流动负债47,596.61万元（数据未经审计）。具体情况如下：

  单位：万元

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  四、标的公司的股权结构

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  银河资源主要股东为M&G INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED、THE VANGUARD GROUP、DEUTSCHE BANK AG、ACORN CAPITAL LTD，其他股东均为社会公众投资者。本公司无法查询或确定银河资源前述主要股东的实际控制人，但可以确定银河资源、银河资源前述主要股东及其实际控制人与本公司、本公司控股股东均不存在关联关系。

  五、最近二年一期的主要财务数据

  银河锂业国际除持有银河锂业江苏的100%股权外，目前没有开展实体生产经营活动。银河锂业国际财务数据参见本章“一、（一）银河锂业国际的基本情况”。

  以下财务数据为银河锂业江苏的财务信息，2012年及2013年均经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2014年1－4月财务信息未经审计。具体情况如下：

  （一）简明资产负债表

  单位：元

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  （二）简明利润表

  单位：元

  ■

  第五章 本次交易的具体方案

  一、收购协议的主要内容

  2014年4月29日，本公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》，天齐锂业香港将以现金方式收购银河锂业澳洲持有的银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏100%的股权。

  1、交易标的

  Galaxy Lithium International Limited（银河锂业国际）100%的股权。银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，主要资产为持有Galaxy Lithium (Jiangsu) Co., Ltd.（银河锂业江苏）100%股权，因此，本次收购的标的实际包括的公司为银河锂业国际和银河锂业江苏。

  2、交易价款

  本次交易的初步交易价格为1.22亿美元。

  3、定价依据

  初步交易价格=本次收购的标的企业价值减去需要公司承接的债务。

  4、对初步交易价格的调整

  卖方须在交割日前至少5个工作日向买方提供按协议约定的方式计算的预计调整金额（Estimated Adjustment Amount），即：最终运营资金（Completion Working Capital）减去初始运营资金（Preliminary Working Capital）加上建设调整值（C&E Adjustment Amount）加上负债调整值（Liability Adjustment Amount），如果该值：

  A、大于零，则初步交易价格增大；

  B、小于零，则初步交易价格减小。

  交易完成后一个月内，买方须编制银河锂业江苏以交割日为基准日的合并资产负债表并进行审计，如果预计调整金额（Estimated Adjustment Amount）：

  A、小于交割日的最终调整金额（Completion Adjustment Amount），则买方须将差额在初步交易价格基础上，向卖方支付额外的调整金额；

  B、大于交割日的最终调整金额（Completion Adjustment Amount），则卖方须将差额在初步交易价格基础上，向买方偿还调整金额。

  5、付款安排

  （1）诚意金的支付

  公司需召开股东大会，批准诚意金的支付（诚意金总额为初步交易价格的10%），即1.22亿美元*10%=1,220万美元。卖方需就该笔诚意金向买方提供所持银河锂业国际及银河锂业江苏股权的10%作为担保，并支付相应利息（2014年9月30日前利率为6%，2014年10月1日起为4%，直至交割日）；如最终交易未能完成，卖方应归还该笔诚意金。

  （2）初步交易价格的支付

  在交割日当天，如交易完成的先决条件得以满足，在银河资源及银河锂业澳洲按协议约定充分履行了相关义务后，公司及天齐锂业香港向其支付扣除诚意金和诚意金应计利息后的初步交易价格，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额。

  6、分手费

  （1）买方分手费为500万澳元。若：1）协议约定的先决条件因买方违反应积极促成先决条件的义务而不能成就；2）或因买方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致卖方有权解除协议的，买方应向卖方支付分手费。

  （2）卖方分手费为230万澳元。若：1）卖方违反相关保密协议；2）协议约定的先决条件未达成或被放弃的，或者是无法达成的，且买卖双方按协议相关约定（即第2.5（a）条）所述终止了本协议。但该分手费只须就买方及其相关方因本次交易产生的内部及外部费用进行支付；3）或因卖方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致买方有权解除协议的，则卖方应向卖方支付分手费。

  7、交易结束时间

  （1）2015年1月30日；

  （2）如果先决条件在2014年12月31日前满足、被放弃或不再适用，则在该等先决条件满足、被放弃或不再适用后的1个月；

  （3）任意买方和卖方约定的更晚时间。

  8、交易成交的先决条件

  （1）银河资源的股东大会批准；

  （2）公司股东大会批准按收购协议规定支付诚意金；

  （3）公司股东大会批准按收购协议进行交易；

  （4）公司收到以下批文：

  A、中国证监会关于本次交易的批文；

  B、四川省发改委关于境外投资项目的批文；

  C、四川省商务厅关于境外投资项目的批文；

  D、国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文

  基于以上先决条件，本次重大资产购买事项一经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效实施。

  二、本次交易定价依据

  本次收购按标的企业价值减去需要公司承接的债务确定交易价格，不以资产评估结果为定价依据。收购价格的确定因素包括但不限于标的公司建造成本、标的公司重置成本、标的公司的母公司股票在二级市场上的交易价格、第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告、标的公司业务性质和经营状况等多种因素。

  根据银河资源的披露信息，标的公司银河锂业江苏的建造成本约为1.3亿美元，根据本公司测算，该生产线重置成本在1.5亿美元以上。

  银河资源作为一家在澳大利亚的上市公司，参照其股票在二级市场的交易价格，第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告中对银河资源各核心资产分别作了价值估算。该研究报告对银河锂业江苏的企业价值估值金额约为1.96亿澳元。

  交易双方采用折现现金流法（关键假设包括：未来四年碳酸锂价格增长率分别为4.8%、6.4%、9.6%、12%；折现率为10%-12%），标的公司的估值为2.36亿~2.73亿美元。

  经交易双方谈判磋商，认定标的公司的企业价值为2.3亿美元。同时，公司拟承接标的公司的全部债务（约1.08亿美元）。因此，本次交易对标的公司100%股权的估值约1.22亿美元。

  本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。本次交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。

  三、本次交易资金来源

  本次交易的初步交易价格为1.22亿美元，折合人民币约为7.56亿元。根据本公司资产负债情况，公司将全部以自筹资金完成本次重大资产购买。

  四、收购完成后对银河锂业江苏的安排

  （一）本次收购完成前的业务联系：

  2014年3月13日，公司与银河锂业江苏签署了《委托加工合同》，由公司提供锂辉石原料，公司委托银河锂业江苏加工符合国家标准GB/T11075-2003的工业级碳酸锂、行业标准YS/T582-2013的电池级碳酸锂（具体规格以公司订单为准）。《委托加工合同》主要内容如下：

  1、加工成品的数量

  合同期内预估委托银河锂业江苏加工成品数量为8,000吨，具体数量以公司订单为准。

  2、加工费用

  银河锂业江苏自行承担加工碳酸锂所需的除锂辉石及包装袋费用外的其他全部费用（包括但不限于：所有除锂辉矿石以外的其他原辅材料、人工费、管理费、水电费、税金等），公司按合同约定支付加工费。

  3、合同有效期

  合同有效期为2014年3月13日起至2015年3月12日止。如本合同的一方希望在本合同有效期届满后终止，则该方应于本合同有效期届满前30日内书面通知另一方，否则本合同自动顺延12个月。若合同期满后，银河锂业江苏交付的加工成品不足8,000吨，银河锂业江苏应该继续履行本合同，直至交付全部8,000吨加工成品。

  （二）收购完成后的安排：

  公司本次重大资产收购完成后，将持有银河锂业国际、银河锂业江苏100%的股权，银河锂业江苏将纳入公司的一体化管理，前述委托加工合同将不再实施。基于银河锂业江苏生产自动化程度高，距离主要生产原料及终端产品市场，尤其日本、韩国等国际市场比较接近的优势，公司将大力开拓国际市场，充分利用银河锂业江苏的产能生产电池级碳酸锂，以满足日韩等国际市场对高品质电池级碳酸锂不断增长的需求，并结合国内市场需要就近供应部分国内客户。

  公司射洪生产基地将根据市场情况持续生产供应工业级、电池级碳酸锂产品，并生产银河锂业江苏尚不能生产的氢氧化锂、无水氯化锂、金属锂等差异化产品。公司将根据市场需求情况和成本管控情况在射洪本部、银河锂业江苏两个基地之间进行适度产能调剂，充分发挥两地协同效应，促进公司利益最大化。

  此外，为降低标的公司的生产及管理成本，提升其未来的盈利能力，着眼未来公司与标的公司的业务整合，发挥各自优势和规模效应，公司拟在本次重大资产收购完成后，对标的公司管理层、包括销售部门在内的中后台营运部门和研发部门进行适当调整，具体调整方案尚在制定中。

  五、本次交易的报批情况

  （一）本次交易的报批程序

  2014年6月20日，本次收购的《股权收购协议》已经银河资源股东大会审议通过。此外，本次重大资产收购还需履行的报批程序包括但不限于：

  1、本公司股东大会审批

  本次收购还需经本公司股东大会审议通过。在本公司完成对标的公司的审计、评估等相关工作后，本公司将另行发出召开股东大会的通知。

  2、中国证监会

  就本次收购构成重大资产重组事项，根据中国证监会2014年7月《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》的相关规定，由于本次收购不属于发行股份购买资产，也不构成借壳，本次交易可能将不再需要取得中国证监会核准。

  但《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》修订完成及正式实施日期尚难预测，公司本次收购仍可能按修订前的《上市公司重大资产重组管理办法》执行，即需取得中国证监会的核准。

  3、四川省发改委

  根据国家发改委2014年5月8日起执行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

  4、商务部门

  根据《政府核准的投资项目目录（2013年本）》，公司本次收购需经四川省级政府部门备案；根据商务部2014年4月《境外投资管理办法（修订）（征求意见稿）》，公司本次收购需经四川省商务厅备案。但《境外投资管理办法（修订）》尚未正式颁布实施，公司本次收购仍可能按修订前的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）执行。

  5、国家外汇管理局四川省分局

  根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发［2009］30号），境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记手续。

  （二）本次交易预计时间表

  ■

  注：根据《股权收购协议》，交易结束时间为2015年1月30日，也可以为交易双方约定的更晚时间。

  六、本次交易的合规性分析

  1、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条规定

  （1）本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易由天齐锂业香港以现金购买标的资产，不涉及发行新股。交易完成后，天齐锂业的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；

  （3）本次收购由天齐锂业香港以现金方式收购。收购价格的确定因素包括但不限于：

  ①标的公司建造成本；

  ②标的公司重置成本；

  ③标的公司的母公司股票在二级市场上的交易价格；

  ④第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告；

  ⑤标的公司业务性质和经营状况。

  本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。本次交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。

  （4）本次收购的标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏的全部股权，该等股权权属清晰且已全部质押给天齐集团香港、天齐锂业香港，股权交割不存在法律障碍。本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行；

  （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现标的公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （6）本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不存在影响上市公司独立性的问题；

  （7）本次交易有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构，对天齐锂业法人治理结构的健全有效性无重大影响。

  2、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条要求

  本公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求在董事会会议记录中对相关事项作出了明确判断，已在本预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

  3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条规定

  本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》四十二条的规定。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  公司管理层认为，本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，本次交易达成的交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  本次收购完成后，银河锂业江苏将成为公司的全资子公司。公司主业得到显著增强，业务规模进一步扩大，可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。具体影响如下：

  1、扩大上市公司主业规模，增强产业链中游

  公司通过收购泰利森，在实现公司锂产品源料自给的同时，掌控了全球最为优质的锂矿资源。但是目前公司只有位于西部地区的生产基地，优质资源带来的规模效应尚不能充分体现。本次收购完成后，公司在将同时拥有四川射洪和江苏张家港两个生产基地，产能规模迅速翻番，资源与加工能力之间的配置更为合理，在充分发挥沿海地区区位优势基础上，中游锂产品加工能力得到扩充和优化，产业链更加完善，抗风险能力进一步增强。

  2、实现资源共享，发挥协同效应

  由于业务关联度较高，此次收购完成后公司可通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，实现一加一大于二的效果。对银河锂业江苏采购、销售渠道、同类产品生产线以及产品研发、检验等部门均可进行整合，统一信息系统等的建设、使用和维护，降低管理成本，提高经营效率。同时，可统一融资安排及规划重大投资项目，实现有效配置资源，避免重复投资。

  二、本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响

  本次收购完成后，公司的总资产及营业收入都将大幅度增加，但资产负债率将有所上升。短期内本次交易不会提升公司净利润，并可能对净资产收益率以及每股收益造成暂时性的负面影响，但随着本次收购完成后，银河锂业江苏产能趋于稳定，以及整合后协同效应的逐步显现，公司的盈利能力将进一步提高。

  三、本次交易后同业竞争及关联交易的预计变化情况

  本次交易前，公司与银河锂业国际、银河锂业江苏及其原股东不存在关联关系。

  本次交易对公司的股权结构没有影响。交易完成后，天齐集团仍为公司的控股股东，蒋卫平先生仍为公司的实际控制人，天齐集团、蒋卫平先生及其控制的企业均未从事与公司及银河锂业江苏形成同业竞争的业务，因此，本次重大资产收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其所投资企业之间不会产生新的同业竞争情况。

  本此交易完成后，银河锂业国际、银河锂业江苏将成为公司全资子公司，因此，不会因本次交易增加新的关联交易。

  第七章 本次交易的相关风险

  一、审批风险

  本次交易已于2014年6月20日取得银河锂业国际的上市母公司银河资源股东大会同意；2014年5月13日，本公司于年度股东大会也审议通过了本次交易中支付收购诚意金的事项，但交易本身尚需取得本公司股东大会批准，能否取得股东大会批准尚具有不确定性，存在未获股东大会通过的审批风险；

  根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发［2009］30号）的相关规定，本次收购需经四川省发改委备案，并在获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到国家外汇管理局四川省分局办理境外直接投资外汇登记手续。由于《境外投资管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》正在修订中，本次收购的审批程序尚具有不确定性。根据修订前的现行规则，本次收购需经商务部门、中国证监会核准。公司目前正在办理四川省发改委、商务部门相关备案或核准手续，本次重大资产收购申请材料尚未报送中国证监会审核，能否取得前述四川省发改委、商务部门备案或核准，能否取得中国证监会核准尚具有不确定性，存在未能通过审核的审批风险。

  二、交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险

  根据银河资源的披露信息，银河锂业江苏的建造成本约1.3亿美元，重置成本在1.5亿美元以上。第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告中表明，银河锂业江苏的企业价值评估值约为1.96亿澳元。交易对方对采用折现现金流法（关键假设包括：未来四年碳酸锂价格增长率分别为4.8%、6.4%、9.6%、12%；折现率为10%-12%），标的公司的估值为2.36亿~2.73亿美元。经交易双方谈判磋商，认定标的公司的企业价值为2.3亿美元。同时，公司拟承接标的公司的全部债务（约1.08亿美元）。因此，本次交易对标的公司100%股权的估值约1.22亿美元。目前，公司仍在对标的公司进行审计、评估，尽管尚未取得对标的公司的审计、评估结果，但银河锂业国际截至2014年4月30日申报净资产值为3.16亿元人民币，而本次交易的交易价款约合人民币7.56亿元，交易价款较标的公司净资产存在溢价较高的风险。提醒投资者注意风险。

  三、标的公司盈利能力风险

  银河锂业国际主要资产为银河锂业江苏100%的股权，银河锂业江苏年产17,000吨碳酸锂生产线建设有大量资金主要来源于银行贷款，公司资产负债率始终处于较高的水平，且公司建成投产的时间较短，产能释放尚未达到有效经济规模，较高的利息支出及运行成本导致其近年出现大额亏损。虽然公司对标的公司有明确的债务替换及后续融资计划、以及基于全球化布局的经营计划，但受内部运营和外部市场环境变化的影响，仍存在相关方案无法顺利实施、标的公司资本结构及盈利能力不能有效改善的风险。

  四、财务风险

  本公司本次收购的资金来源全部以自筹资金解决，自筹资金量大，且收购后还需承担标的公司的债务,公司负债和财务费用将显著增加，从而影响公司收益。以自筹资金完成本次收购，存在经营收益不足以偿付财务费用的财务风险。

  五、业务整合风险

  本次收购的银河锂业国际为香港公司、银河锂业江苏是境内外商投资企业，标的公司在会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面与本公司均存在差异。

  本次收购完成后，本公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，相关整合措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的业务整合风险。

  六、市场风险

  锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局等都存在不确定性。若宏观经济运行情况、以及新能源行业自身的发展周期导致对锂产品需求的爆发不如预期，将直接影响公司本次收购的预期效果的实现。

  七、环保风险

  银河锂业江苏银河锂业江苏目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。但作为锂化工原料生产企业，银河锂业江苏属于环发〔2003〕101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》规范的重污染企业。在生产经营过程中，银河锂业江苏存在由于误操作或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的可能性，存在环保风险。

  八、安全生产风险

  2012年11月22日，银河锂业江苏发生了硫酸钠结晶器管道破裂事故，造成11人烫伤，其中2人死亡。针对本次安全事故的设备缺陷，银河锂业江苏进行了整改。整改措施已经苏州市安全生产监督管理局核查通过并同意该项目安全设施投入生产使用。本次整改后，银河锂业江苏加强了生产安全方面的培训，重视员工操作的规范性，对设备工艺进行了排查，并为员工继续购买意外伤害保险。

  银河锂业江苏作为锂化工原料生产企业，在生产经营过程中仍有可能出现由于员工误操作或设备故障导致发生安全事故而被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，存在安全生产风险。

  九、本次交易可能取消的风险

  公司在首次审议本次收购相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，如本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停，存在可能被终止的风险；

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排

  在本次交易设计和实施的过程中将主要采取以下保护投资者合法权益的措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、标的公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  二、确保本次交易标的资产定价公允

  为保障公司全体股东的利益，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

  截至本预案签署日，上述标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，公司将在《重大资产重组报告书》中予以披露并再次提交董事会、股东大会审议。

  三、严格履行上市公司审议及表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  四、股东大会的网络投票安排

  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。

  五、连续停牌前公司股票价格的波动情况

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深交所中小板指数及Wind化工指数波动情况进行了自查比较。公司股票价格波动均未达到证监公司字[2007]128号文件第五条的相关标准。

  第九章 独立董事及独立财务顾问意见

  一、独立董事对本次交易的独立意见

  1、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  2、本次重大资产收购的相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  3、本次收购双方均为独立法人实体，本公司及其控股股东与标的公司及其控股股东均不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

  4、本次收购的标的公司为银河锂业国际，银河锂业国际的主要资产为银河锂业江苏。本次收购的收购价格按标的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产评估结果为定价依据。基于标的公司银河锂业江苏的建造成本、重置成本及第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告，经双方协商确定标的公司企业价值为2.3亿美元，扣除需要公司承接的债务约1.08亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为1.22亿美元。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

  5、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。

  6、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

  二、独立财务顾问对本次交易的核查意见

  国金证券作为公司本次交易所聘请的独立财务顾问，在审核本预案后认为，本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产购买条件，购买预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意就《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买预案》出具并披露独立财务顾问核查意见。

  独立财务顾问核查的具体意见请参见《国金证券股份有限责任公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。

  第十章 其它重要事项

  一、关于本次收购相关方买卖股票的说明及核查情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次核查的具体范围包括天齐锂业及交易对方董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询公司本次收购中的相关方在天齐锂业股票停牌前6个月不存在买卖天齐锂业股票的情况。

  二、本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会

  2014年8月22日