中国基金报多媒体数字报

  (上接B13版)

  ３、股权结构情况

  截至本预案签署日，中新建招商股权结构为：

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  中新建招商的控股股东和实际控制人为兵团投资公司。

  兵团投资公司是为了加快兵团国有经济布局和结构的战略性调整，推进兵团新型工业化建设进程，促进兵团国有企业改革和国有资产重组，完善兵团投融资体制改革，提高国有经济竞争力，经兵团批准，在原新疆生产建设兵团投资中心基础上，由兵团国资委出资设立的国有独资公司。

  ４、主要业务发展状况

  中新建招商主营业务为对非上市公司进行股权投资和通过参与非公开发行股票或受让股权等方式对上市公司进行投资。截至本预案签署日，中新建招商持有天康生物１０．０９％股权，为天康生物第二大股东。

  ５、最近一年主要财务数据

  中新建招商２０１３年未经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  ６、下属企业情况

  截至本预案签署之日，中新建招商主要参控股公司情况如下表：

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  三、天邦投资

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）天邦投资设立

  ２００５年１２月，杨焰、成辉、朱文涛等１１名投资者共出资１，０００万元投资设立天邦投资。２００５年１２月１日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字［２００５］１－０４７号《验资报告》，对出资情况进行了验证。２００５年１２月７日，天邦投资在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立，领取了《营业执照》。

  天邦投资设立时的出资情况和股权结构如下：

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  （２）股权转让情况

  ２０１１年７月２８日，天邦投资召开股东会，全体股东一致同意股东朱文涛、黄海滨、吴铭齐、王国梁、甘顺进、赵钦、耿立新、许衡和王军等９名股东对外转让部分股权。根据股东会决议和股权转让协议，具体股权转让情况如下：

  ①朱文涛将所持天邦投资０．７１３２％股权转让给杨焰、所持天邦投资２％股权转让给刘淑梅、所持天邦投资１％股权转让给禚梅；②黄海滨将所持天邦投资２％股权转让给潘毅平；③吴铭齐将所持天邦股份２％股权转让给蒋粒薪；④王国梁将所持天邦投资３％股权转让给车新辉、所持天邦投资１．５％股权转让给郭运江、所持天邦投资０．５％股权转让给郑东生；⑤甘顺进将所持天邦投资１％股权转让给郑东生、所持天邦投资１．５％股权转让给杨泽雷、所持天邦投资１．５％股权转让给刘虎、所持天邦投资１％股权转让给黄炯；⑥赵钦将所持天邦投资０．５％股权转让给黄炯、所持天邦投资１．５％股权转让给李天生；⑦耿立新将所持天邦投资１．５％股权转让给汤明、所持天邦投资１．５％股权转让给郭运江；⑧许衡将所持天邦投资１．５％股权转让给李长江、所持天邦投资１．５％股权转让给季玉良；⑨王军将所持天邦投资１．５％股权转让给任民、所持天邦投资０．５％股权转让给禚梅。

  ２０１１年８月２４日，天邦投资办理完成工商变更手续。股权转让完成后，天邦投资股权结构如下：

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  ３、股权结构情况

  截至本预案签署日，天邦投资股权结构为：

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  天邦投资股权较为分散，无单一股东能控制董事会及股东会，天邦投资无实际控制人。天邦投资主要股东杨焰和成辉分别为天康生物之董事长和总经理。

  ４、主要业务发展状况

  天邦投资是天康控股及其下属公司之董事、监事、高级管理人员和部分中层管理人员出资成立的持股公司，主要资产为持有天康控股１６．１３％股权。除此之外，公司未开展其他业务。

  ５、最近一年主要财务数据

  天邦投资２０１３年经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  ６、下属公司情况

  除持有天康控股１６．１３％的股权外，天邦投资无其他对外投资。

  第三节 交易的背景和目的

  一、 本次交易的背景

  （一）国家政策鼓励发展大型现代化农业集团

  农业是我国的基础产业，对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的影响。建立规模化、专业化和一体化的大型龙头集团企业，把我国农业做大做强，一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。２０１１年９月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；２０１２年３月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发［２０１２］１０号），提出“支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团”；２０１３年１月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业［２０１３］１６号），进一步明确加快推进包括农业产业化龙头企业在内的９大重点行业、领域的兼并重组，“支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。”

  此外，根据２０１２年７月，新疆生产建设兵团发布《关于促进兵团上市公司发展的意见》（新兵发［２０１２］５７号），提出：“鼓励有实力的集团公司通过吸收合并实现整体上市，提升公司经济实力和资产价值。鼓励产业相同、同业竞争的企业，通过上市公司定向增发、吸收合并，将优势资源、优势资产、优势项目向上市公司集中，最大限度地发挥上市公司的融资功能和带动作用。”

  （二）延伸产业链已成为畜牧养殖及相关行业必然的发展趋势

  近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链，正邦集团、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设生猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。

  （三）猪周期将逐步迈入上升通道

  由于生猪的养殖周期较长，所以生猪养殖有明显的周期属性。从１９９４年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了５个谷底，４ 个完整周期。生猪价格以大约以３－４ 年左右一个周期上下波动。本轮周期自２０１０年５月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，猪周期已趋近底部，因此，生猪养殖产业整体处于估值低点。预计未来猪价将逐步迈入猪周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。

  二、本次交易的目的

  （一）进一步完善产业链，增强公司综合竞争实力

  公司本次交易所收购的天康控股，主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等，属于公司原有饲料、兽药等主要业务的下游环节，通过产业整合，可以与公司原有各项业务形成良好的协同效应。交易实施后，公司将拥有从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链，减少了中间环节的交易成本， 有利于减少市场波动对各项业务的影响，增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

  （二）实现集团各项业务整体上市，提高公司的运营效率

  本次交易前，天康控股作为天康生物的控股股东，除持有上市公司的股权外，其下属其他公司的业务主要属于天康生物的下游环节，与天康生物的业务之间存在相互依存，相互促进的关系。本次交易后，天康控股将实现整体上市，直接进入资本市场。一方面，通过将优质资产纳入公司，与原有业务形成协同效应，有利于增强公司的竞争力和盈利能力，提升公司的投资价值；另一方面，整体上市有利于公司的各项业务在内、外部市场上进行资源配置，并提高运营效率，未来能够获得更大的发展空间。

  （三）减少关联交易，进一步规范公司的经营情况

  本次交易前，天康控股及下属控股子公司与本公司存在较多的经常性关联交易，主要为天康控股向公司采购畜牧养殖业务所需的饲料和兽药等产品。报告期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应决策程序，交易价格公允。但随着天康控股的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在相应上升，并间接增加了公司的经营和管理成本。本次交易后，天康控股原有各项业务将纳入公司的合并报表范围，与公司之间的关联交易将彻底得到解决，有利于规范公司的经营情况，进一步保障上市公司及股东的利益。

  （四）抓住国家加大新疆经济建设投入带来的良好发展机遇

  ２０１４年５月中央政治局第二次中央新疆工作座谈会等一系列会议，明确提出大力推动新疆地区的经济建设，改善当地民生已成为下一步的工作重点。新疆地区资源丰富，幅员辽阔，畜牧养殖及相关产业在改善民生、吸收就业和推动当地经济发展上具有不可替代的作用。随着中央支持新疆跨越式发展的政策陆续出台，在政策面的扶持下，新疆地区的畜牧养殖及相关产业将迎来面临新的发展契机。因此公司计划通过本次交易，把握住新疆畜牧养殖及相关产业的良好前景，推动公司的进一步发展。

  三、本次交易的基本原则

  （一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

  （二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；

  （三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

  （四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  （五）公开、公平、公正的原则；

  （六）诚实信用、协商一致的原则。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  根据２０１４年８月天康生物与天康控股及其全体股东签署的《吸收合并协议》，天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

  本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物３３．７５％比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自２００６年１２月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为天康生物２０１４年第六次临时董事会会议决议公告日，即２０１４年８月２５日。定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价为９．６９元／股。２０１４年５月９日，天康生物２０１３年年度股东大会审议通过《关于公司２０１３年度利润分配的预案》的议案，同意以２０１３年１２月３１日公司总股本４３４，１５９，０４４股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金１．２０元（含税）。２０１４年６月１３日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。

  据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为９．５７元／股。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价９．６９元／股扣除公司２０１３年年度分红（每１０股派发１．２０元）后的价格。

  本次交易标的资产的预估值为１８．２７亿元，按照本次发行价格９．５７元／股计算，本次发行股份数量预计约为１９，０９２．８０万股，扣除注销天康控股持有的１４，６５１．７９万股，本次交易实际新增股份数量约为４，４４１．０１万股。最终发行数量将以标的资产成交价格为依据确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。

  本次交易前，上市公司的股权结构为：

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  本次交易完成后，上市公司的股权结构预计为（根据预估值计算）：

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  二、交易主体、交易标的及定价原则

  （一）交易主体

  本次交易的主体为天康生物和天康控股及其全体股东。天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方，天康控股全体股东为本次交易的交易对方。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为天康控股的１００％股东权益。

  （三）定价原则

  本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产管理部门备案的评估结果为依据确定最终交易价格。截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将在新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书中披露。

  三、发行股份具体方案

  本次吸收合并发行股份的具体方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

  （三）发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／ 决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为天康生物２０１４年第六次临时董事会会议决议公告日，即２０１４年８月２５日。定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价为９．６９元／股。２０１４年５月９日，天康生物２０１３年年度股东大会审议通过《关于公司２０１３年度利润分配的预案》的议案，同意以２０１３年１２月３１日公司总股本４３４，１５９，０４４股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金１．２０元（含税）。２０１４年６月１３日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。

  据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为９．５７元／股。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价９．６９元／股扣除公司２０１３年年度分红（每１０股派发１．２０元）后的价格。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

  （四）发行对象

  发行对象为天康控股的全体股东，包括兵团国资公司、中新建招商和天邦投资。

  （五）发行数量

  本次交易标的资产的预估值为１８．２７亿元，按照本次发行价格９．５７元／股计算，本次发行股份数量约为１９，０９２．８０万股，扣除注销天康控股持有的１４，６５１．７９万股，本次交易实际新增股份数量约为４，４４１．０１万股。最终发行数量将以标的资产成交价格为依据确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。

  （六）过渡期损益安排

  自评估基准日次日起至交割日为过渡期。天康控股在过渡期产生的亏损由天康控股全体股东按其所持有的天康控股股权比例承担，盈利由天康生物享有。天康控股自评估基准日至交割日实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

  （七）股份锁定期

  交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起３６个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理结构的监管意见进行相应调整。

  四、异议股东的利益保护机制

  为充分保护对本次吸收合并持有异议的天康生物股东的利益，本次交易将赋予天康生物异议股东享有异议股东收购请求权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。

  １、有权行使现金选择权的股东

  在天康生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的天康生物股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

  ２、实施方法

  在本次交易方案经天康生物股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在天康生物审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的天康生物股东，有权在天康生物确定的申报期（申报期为在天康生物实施吸收合并天康控股前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向天康生物申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。

  ３、行权价格

  行使异议股东收购请求权的天康生物异议股东，可就其有效申报的每一股天康生物股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票均价（并根据天康生物２０１３年度现金分红情况进行除息调整）确定并公告的现金对价，即９．５７元／股。

  若天康生物股票在本次吸收合并定价基准日至天康生物异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则天康生物异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

  ４、异议股东现金选择权提供方

  在本次交易中，由兵团国资公司和中新建招商和天邦投资作为异议股东收购请求权提供方，收购天康生物异议股东要求售出的天康生物股份。在此情况下，该等异议股东不得再向天康生物或任何同意本次吸收合并的天康生物的股东，主张异议股东收购请求权。

  ５、其他事项

  关于天康生物异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。

  五、债权人的利益保护机制

  天康控股与天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的天康生物承担。

  截至２０１４年５月３１日，天康控股的母公司口径债务总额为４９，０６６．３８万元。截至本预案签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为４７，８３６．３３万元，占债务总额的９７．４９％；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。未取得债权人债务转移同意函的债务为１，２３０．０５万元，占债务总额的２．５１％，其中应付股利９１９．５６万元已于基准日后完成支付，其余债务主要为应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等，占比约为０．６４％。

  独立财务顾问长城证券和法律顾问中伦律师认为，天康生物暂未就吸收合并事宜通知债权人和公告事宜未违反《公司法》第一百七十三条的规定，不存在侵害债权人利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的要求，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（２０１４）１１０６号审计报告，上市公司２０１３年１２月３１日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别为２８７，６４０．０７万元和１６９，４６１．８７万元，２０１３年营业收入为３７２，４７６．０２万元。根据标的资产的预估值（交易金额）及２０１３年及２０１３年１２月３１日未经审计的财务状况，相关比例计算如下：

  单位：万元

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  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易构成关联交易

  截至本预案签署之日，吸收合并对象天康控股持有上市公司３３．７５％股权，为上市公司控股股东。交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司１０．０９％股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  八、本次交易不构成借壳上市

  公司实际控制人为兵团国资公司，自２００６年１２月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％；公司股本总额超过４亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的１０％。”

  本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至４７，８５６．９１万股（扣除注销天康控股持有的１４，６５１．７９万股），依然符合股本总额超过４亿元，社会公众股比例不低于１０％的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

  十、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已经兵团国资委预核准及公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，根据《公司法》、《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：

  １、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  ２、有权国资管理部门批准本次交易；

  ３、天康控股股东会批准本次交易；

  ４、公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  ５、中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第五节 被吸并方基本情况

  本次交易的被吸并方为天康控股。

  一、天康控股基本情况

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  １、２００６年７月，天康控股设立及首期出资

  天康控股的前身为新疆兵团草业开发技术服务中心。新疆兵团草业开发技术服务中心是经新疆生产建设兵团机构编制委员会《关于成立兵团草业开发技术服务中心批复》（兵编发［１９９２］１０８号）批准，于１９９２年７月３０日成立的兵团农业局直属国有企业。

  ２００１年１２月，根据兵团国有资产办公室《印发＜兵团直属国有企业托管暂行办法＞的通知》（兵国资办发［２００１］２１号），新疆兵团草业开发技术服务中心自该文下发起被兵团国资公司托管，由兵团国资公司公司对新疆兵团草业开发技术服务中心代行国有资产出资人权力。２００６年６月，经兵团国资委兵国资发［２００６］８９ 号《关于将新疆兵团草业开发技术服务中心的国有产权划转给兵团国有资产经营公司的批复》批准，新疆兵团草业开发技术服务中心的国有产权正式划转给兵团国资公司。

  ２００６年３月２７日，兵团国资公司作出《关于同意设立新疆天康控股有限公司的批复》（兵团国资公司函［２００６］１４号）的批复，同意对新疆兵团草业开发技术服务中心进行改制组建新疆天康投资控股有限公司。２００６年６月２７日兵团国资委作出《关于新疆天康投资控股有限公司国有资本管理问题的批复》（兵国资发［２００６］８１号）的批复，确认新疆兵团草业开发技术服务中心经评估备案（兵团资委［２００６］１４号）的净资产为１０，３８２．１２万元，兵团国资公司以新疆兵团草业开发技术服务中心经评估备案净资产中的９，３２５．２４万元对新疆天康投资控股有限公司出资，占注册资本的８０％，其余１，０５６．８８万元计入资本公积；天邦投资以现金２，３３１．３１万元对新疆天康投资控股有限公司出资，占注册资本的２０％。

  新新华通对天康控股设立的首期出资情况进行了审验，并出具了文号为“新新华通验字［２００６］０２４号”的《验资报告》，对兵团国资公司和天邦投资出资情况进行了验证。

  ２００６年７月１４日，天康控股在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商登记手续，天康控股设立时的出资情况和股权结构如下：

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  ２００６年９月２２日，新疆天康投资控股有限公司更名为新疆天康控股（集团）有限公司，并办理了相应的工商变更登记。

  ２、２００８年７月，天邦投资缴纳第二期出资

  ２００８年７月２日，经天康控股股东会决议一致通过，天邦投资以货币形式缴纳第二期出资款１，３３１．３１万元。

  新新华通对天康控股设立的第二期出资情况进行了审验，并出具了文号为“新新华通验字［２００８］０３１号”的《验资报告》，确认本期出资已足额缴纳。

  ２００８年７月１８日，天康控股在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变革手续，本次变更后天康控股的出资情况和股权结构如下：

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  ３、２０１３年４月，天康控股进行增资

  ２０１３年３月１８日，兵团国资委《关于新疆天康控股（集团）有限公司增资扩股的批复》（兵团资发［２０１３］２５号）批复同意天康控股增资扩股方案。２０１３年４月２日，经天康控股股东会决议一致通过，天康控股增加注册资本至１４，４５７．８８万元，其中新股东中新建招商以货币形式增资２亿元，其中２，６６６．６６万元为新增注册资本，余下１７，３３３．３４万元计入资本公积；原股东兵团国资公司以近年拨付给天康控股的专项资金１，０１０．００万元转为对天康控股的增资，其中１３４．６７万元为新增注册资本，余下８７５．３３万元计入资本公积。

  新新华通对天康控股本次增资情况进行了审验，并出具了文号为“新新华通验字［２０１３］００６号”的《验资报告》，确认本期出资已足额缴纳。

  ２０１３年４月１５日，天康控股在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更手续。本次增资完成后，天康控股的出资情况和股权结构如下：

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  （三）股权结构及实际控制人情况

  １、股权结构

  截至预案签署日，天康控股的股权结构如下：

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  ２、控股股东及实际控制人

  截至本预案签署日，兵团国资公司持有天康控股６５．４３％的股权，为天康控股的控股股东和实际控制人。

  二、最近三年主营业务发展情况

  （一）主要业务情况介绍

  天康控股是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业。天康控股自设立以来一直致力于通过先进的技术、设备和生产管理方式，进行规模化、标准化、集约化的畜牧养殖生产。经过多年的发展，目前天康控股已构建了完整的生猪产业链，上游的饲料和兽药，中游的种猪、仔猪、商品猪繁育养殖和下游的屠宰加工、肉制品销售业务互相补充，主要产品包括：饲料、兽用生物制品、饲用植物蛋白、种猪、仔猪、商品猪、生猪屠宰和肉制品销售等。

  天康生物是天康控股下属的上市公司，主营业务为饲料、兽药和饲用植物蛋白等产品的生产和销售业务，是国家首批农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业３０强企业，是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是全国七家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，是国内兽用生物制品十强企业。

  鉴于上市公司本次交易实际购买的资产和业务是天康控股除所持天康生物股权外的其他资产和业务，因此本节“二、最近三年主营业务发展情况”中关于天康控股涉及业务和行业的介绍若无特别说明，均不涉及天康生物的业务和行业情况。

  天康控股的主营业务为生猪养殖、屠宰加工等，该等业务均已形成了一定的规模，经营情况良好，在市场上具有一定的影响力。其中，下属子公司天康畜牧科技主要从事种猪繁育和生猪养殖业务，天康食品从事生猪屠宰加工和热鲜肉、冷鲜肉、冷冻肉等销售业务，天康融资担保和富桥担保主要为畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务。目前，天康畜牧科技已经成为新疆地区主要的规模化生猪养殖企业，主要产品涵盖各类种猪、仔猪和商品猪等；天康食品是新疆屠宰行业内少数通过ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证、ＨＡＣＣＰ食品安全体系认证、出口食品生产企业备案并获得出口资格的企业，目前具有年屠宰加工生猪１００万头的生产能力。２０１４年１月，天康食品被新疆农业产业化领导小组审定为自治区农业产业化重点龙头企业。

  （二）主要产品情况

  天康控股主要从事生猪养殖、屠宰加工及与产业配套的融资担保业务，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪和冷鲜肉、热鲜肉、冷冻肉等。主要产品及客户群体情况如下表：

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  （三）业务流程图

  １、生猪养殖业务流程图

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  ２、屠宰加工业务流程图

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  （四）主要经营模式

  天康控股主营业务涵盖生猪产业的各个环节，主要为产业链的上下游，联系较为紧密。为加强各项业务的竞争力，发挥产业集群效应。除天康生物外，天康控股下属各个公司采用一体化的经营模式，具体情况如下：

  １、采购模式

  生猪养殖业务的原材料主要包括饲料、兽用疫苗及饲料添加剂等，天康畜牧科技设有独立的采购部，依照其采购管理制度，根据生产需求和原材料的库存情况，确定每个月的采购量，进行采购。其中，饲料及饲料添加剂和部分兽用疫苗主要向天康生物采购，采购价格依据市场价格确定，按期结算。

  屠宰加工业务的原材料主要为商品猪，天康食品除向天康畜牧科技采购商品猪外，还采用市场化方式向乌鲁木齐周边的第三方生猪供应商进行采购。

  ２、生产模式

  （１）生猪养殖环节

  公司的养殖业务主要是生产和销售优质种猪、仔猪和商品猪。为了改良品种，天康畜牧科技从加拿大和美国等海外地区引进核心种群，利用优良种猪的遗传性能，采取杂交优势方法生产种猪、仔猪和商品猪，并利用天然的环境和先进的饲养管理方法及绿色饲料喂养法，生产出瘦肉率高、体型好、风味独特、无公害的商品猪。

  商品猪主要以养殖基地育肥和“公司＋农户”育肥两种模式相结合进行生产。养殖基地育肥模式即天康畜牧科技通过自有或租赁的养殖基地，通过现代化的养殖设施进行标准化、集约化的商品猪育肥；“公司＋农户”育肥模式即天康畜牧科技与符合条件的农户签订协议，以支付养殖费的方式委托农户代为育肥商品猪。育肥期间由天康畜牧科技配套提供优质安全的饲料和药品，并提供技术指导和帮助，协助农户按照标准化养殖流程和方案进行商品猪的生产。

  （２）屠宰加工环节

  天康食品向天康畜牧科技和第三方供应商收购商品猪后，根据国家相关规定和技术要求，依照停食静养、淋浴、电麻、放血、脱毛、开膛净腔、劈半、整修等标准化流程将商品猪屠宰加工为各类生鲜猪肉等产品。在屠宰加工过程中，天康食品对商品猪的宰前停食静养时间均不少于１２小时，并通过宰前检疫和同步检疫等多项措施，以确保产品品质和卫生标准符合国家检验检疫和食品安全的相关要求。此外，天康食品作为乌鲁木齐市主要的生猪定点屠宰站点，近年来为进一步提高产能利用率，以收取屠宰费的形式开展代宰业务。

  ３、销售模式

  天康畜牧科技养殖的种猪和仔猪主要销往新疆和其他西北地区的养殖企业、养殖场和农户；商品猪全部销售给天康食品，由天康食品进行屠宰加工为热鲜肉、冷鲜肉和冷冻肉等产品后进行销售。

  天康食品热鲜肉、冷鲜肉、冷冻肉通过生鲜批发市场、商业超市、连锁专卖店等进行销售，主要销往乌鲁木齐及周边地区。近年来，随着生产规模的不断扩大、品牌度的提高，天康食品亦逐步开拓疆外市场，少量产品销往疆外地区。

  （五）标的公司所属行业基本情况

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），标的公司的生猪养殖业务归属于“牲畜业（Ａ０３）”，屠宰加工业务归属于“制造业”之“农副食品加工业（Ｃ１３）”。按产业链划分的角度，标的公司主要业务属于生猪养殖产业。

  １、生猪简介

  根据生猪的繁育关系，可将其分为纯种猪、二元种猪和三元猪。纯种猪是指未经杂交的生猪品种，用于优良基因的选育和扩繁，包括曾祖代纯种猪和祖代纯种猪；二元种猪（或父母代种猪）是指两个不同品种纯种猪杂交的种猪，用于继续繁育三元猪；三元猪指二元种猪与其他品种种猪杂交的生猪，育肥后用于食用。目前，我国生猪市场中销售的种猪一般为祖代纯种猪和二元种猪，仔猪和商品猪一般为三元猪。

  生猪养殖产业是以血缘关系为纽带的多元代次畜禽产业，包括繁育、养殖、屠宰加工至肉制品消费的系统、完整的商业链条。

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  天康控股拥有完整的生猪养殖产业链，通过外购纯种猪和自繁种猪相结合，实现生猪的自主繁育和生产，同时具备国家生猪定点屠宰资质，实现生猪养殖和加工一体化。

  ２、行业发展状况

  （１）全球生猪行业概况

  根据美国农业部统计数据，２０１３年全球猪肉产量和消费量分别为１．０７４ 亿吨和１．０４８亿吨。近十几年来全球猪肉生产和消费量均保持稳定增长态势，其中猪肉产量从２００１年的８，３５８万吨，增长到２０１３年的１０，７４０万吨，年均增长率达２．１１％；猪肉消费量从２００１ 年的８，３４５．９万吨，增长到２０１３ 年的１０，４８１．１万吨，年均增长率达１．９２％。

  从地区分布上看，中国为猪肉生产第一大国，２０１３年中国猪肉产量占全球猪肉总产量的比例为５０％左右，美国及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。猪肉的主要消费地集中在中国、欧盟、美国、日本和俄罗斯等国家。其中，中国是猪肉消费第一大国，２０１３年中国猪肉消费量占全球猪肉总消费的比例超过５０％。近几年，世界猪肉产品的生产呈现逐渐集中的态势，而猪肉产品的消费逐渐分散。

  此外，根据Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ的研究报告，２０１２年至２０１８年，全球猪肉消费预计将以１．９９％的复合年增长率增长，其中中国将成为全球猪肉消费增长的主要推动国家。

  （２）我国生猪行业概况

  ①生猪存出栏量持续快速增长

  我国是世界第一大生猪养殖国，生猪的产出状况如下图：

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  资料来源：ＷＩＮＤ资讯、同花顺ＩＦｉｎＤ、国家统计局

  １９９８年－２０１３年，我国的生猪养殖量基本保持了稳中有升的发展趋势，期间受“猪周期”和疫病的影响略有波动。其中，我国生猪存栏稳定增长，从１９９８年的４．２３亿头上升到２０１３年的４．６９亿头，累计增长１０．８７％，年复合增长０．６９％；我国生猪出栏持续较快增长（２００７年、２０１１年除外），从１９９８年的５．０２亿头上升到２０１３年的７．１６亿头，累计增长３９．０４％，年复合增长２．４０％。

  ②生猪屠宰加工趋于集中化

  截至２０１２年末，全国约有１．４７万个生猪定点屠宰企业，包括大型生猪屠宰及加工企业，以及广泛分布于全国各地的小型屠宰场。２００６年至２０１２年，生猪屠宰场数量按复合年增长率约１１．２％下跌，主要系政府收紧对生猪屠宰的控制，违规屠宰、非法屠宰的比例下降，同时部分小型屠宰场逐步被市场整合。

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  数据来源：中国国家统计局、中国畜牧业年鉴、Ｉｐｓｏｓ报告

  随着工业化屠宰和产业整合的深化，在屠宰场总量下降的情况下，２００６年至２０１３年定点屠宰企业屠宰生猪的总产值则实现了２０．０％的复合年增长率。

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  数据来源：国家统计局、Ｉｐｓｏｓ报告

  ③猪肉消费一直保持稳定增长，未来消费需求将持续增加

  从消费总量上看，我国猪肉消费整体呈稳定增长趋势，根据国家统计局数据，２００６－２０１３年间，我国猪肉消费保持年均１．９３％的增长态势。

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  资料来源：同花顺ＩＦｉｎＤ、国家统计局

  同时，由于国内居民饮食习惯等因素，猪肉占肉类消费比重６０％以上，远高于禽肉和牛羊肉。随着居民收入不断提高及城镇人口数量增加，未来猪肉需求亦呈稳步持续增长趋势。

  ④新疆地区的猪肉市场供需情况

  根据新疆维吾尔自治区统计局的统计数据，２０１３年新疆地区的猪肉产量３１．３０万吨，较２０１２年增长３．６％。新疆地区所产猪肉主要在当地消费。

  截至２０１４年３月末，新疆地区的人口数量约为１，９６８．６９万人，其中汉族人口约占４４％，近年来随着西部大开发的推进和新疆农业、矿业的开发，新疆流动人口增长很快，其中大部分为汉族人口，由于肉羊规模化养殖较难实现和全国对新疆羊肉的需求持续上升，新疆羊肉供需紧张的局面在一定时间内还将持续，导致未来羊肉价格上涨幅度将继续大于猪肉价格上涨幅度，从而导致新疆汉族居民将更侧重于猪肉消费，预计未来新疆猪肉总消费量仍将继续上升。

  ⑤我国生猪市场价格周期性波动情况

  Ａ．市场价格周期性波动

  我国生猪养殖行业处于完全竞争阶段，生猪市场价格的周期性波动（即“猪周期”）特征较为明显。２０００年以来我国生猪价格走势图如下：

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  资料来源：申银万国研究报告

  ２０００年以来，全国生猪形势大致经历了如下波动周期：２０００年至２００２年为一个周期；２００２年至２００５年为一个周期；２００５年至２００８年为一个周期；２００８年至２０１０年６月为新周期的下降期，从２０１０年７月开始进入该周期的上升期，至２０１１ 年８、９ 月间生猪市场价格达到年度高点后开始向下回调，目前生猪市场价格整体处于历史低位，预计未来生猪价格将逐步迈入猪周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。

  Ｂ．周期性波动原因分析

  从历史生猪价格走势来看，猪价波动呈现３到４年一个周期，周期的形成主要源于养猪户追涨杀跌的行为。２００７年１月到２０１０年５月基本反映了一个完整猪周期近４０个月的制动。养殖户在补栏母猪后，后备母猪需要３－６个月进行配种，４个月的妊娠期才能供给新一批仔猪，仔猪育肥又需要５个月左右，因此新的生猪大量上市应当在补栏后的１２－１５个月。

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  同时，在生猪价格周期性波动中，疫情会改变短期的波动方向或振幅。如２００６ 年至２００７年严重的蓝耳病和口蹄疫使猪价在２００８ 年上半年飙升。而２０１１ 年初的仔猪腹泻疫情也使生猪价在２０１１年５月到９月快速从１５元／公斤上涨到近２０元／公斤，涨幅３０％。

  Ｃ．生猪市场周期性波动将逐渐出现平缓态势

  生猪养殖业是农业的重要组成部分，猪肉是大多数城乡居民的主要副食品。为缓解生猪生产的周期性波动，防止生猪价格过度波动，保持合理的价格水平，稳定生猪养殖业发展，国家先后出台了《农业部关于促进生猪生产平稳健康持续发展稳定市场供应的通知》、《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》、《关于２０１３年度中央财政农业保险保费补贴有关事项的通知》等一系列政策，提出大力发展标准化规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、加强生猪疫病防控工作、落实能繁母猪补贴政策、奖励生猪调出大县、生猪政策性保险，以减缓生猪市场的周期性波动，促进生猪生产平稳健康持续发展。

  因此，随着国家一系列政策和措施的出台及实施，将会逐步缓冲生猪市场价格的波动幅度，降低生猪养殖行业的利润波动幅度，对生猪产业健康稳定发展给予了保障。

  （六）标的公司的核心竞争力

  １、新疆地区的区位优势

  天康控股的生猪养殖、屠宰加工和肉制品销售业务主要集中在新疆地区，新疆地区独特的地理位置为标的公司带来了较大的区位优势。

  新疆地区幅员辽阔，物产丰富，在大型养殖场的建设和饲料供应上具有天然的优势。同时，新疆地区与内陆主要产猪大省的地理距离较远，市场相对独立，新疆地区的生猪市场价格普遍高于全国其他地区。天康控股作为新疆地区主要的种猪繁育、生猪养殖和屠宰加工龙头企业，其主要产品在当地市场认可度高，辐射范围广，加之较低的运输成本，使天康控股在新疆乃至整个西北地区均具有较强的市场竞争力。

  ２、养殖与屠宰垂直协同的优势

  报告期内，天康控股的生猪养殖和屠宰加工业务实现了垂直协同的经营模式。在单一养殖模式下，商品猪达到出栏标准后，为了腾出圈舍进行后续养殖，必须出栏对外销售，导致企业只能被动接受猪价的波动，完全曝露在市场风险之下。而通过养殖和屠宰垂直协同模式，养殖业务打通了与终端消费者的链接，在市场行情波动的情况下，商品猪可通过屠宰业务加工为冷鲜肉和冷冻肉储藏，选择较好的时机再对外销售，极大增强了企业对市场风险的调控能力。同时，在垂直协同模式下，屠宰和肉品销售所需的商品猪在源头上得到了保障，有利于确保食品安全和产品品质，并可进行附加值较高的品牌肉品生产和销售。因此，养殖与屠宰垂直协同的生产模式有效加强了天康控股的竞争力。

  ３、种猪繁育优势

  种猪属于生猪养殖产品链中技术门槛最高的产品，具有高附加值、需求稳定和市场波动风险小等多个特点，经过多年的投入和技术积累，天康控股在种猪培育和生产方面具有较强的优势。天康控股专门设立了多个纯种猪养殖场，并定期由加拿大和美国等地引进国外先进种猪族群，先后引进了新美系长白、大约克和杜洛克等多个品系的纯种猪族群，并根据自身的繁育技术对相关品系进行杂交、改良，培育出适应西北地区的环境、气候的各类种猪，并且根据养殖户的反馈情况不断进行相应的品种改良。相比竞争对手，天康控股研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、饲料转化率等指标上均具较好的表现，并且更适应西部地区养殖环境，在西北部地区具有较强的竞争力。

  ４、产品品质优势

  天康控股一直致力于以现代化、标准化和规模化的方式进行生猪养殖和屠宰业务，在产品品质上具有较强的竞争力。天康畜牧科技以养殖基地育肥和“公司＋农户”育肥相结合的生产模式，应用先进的管理模式和标准化的生猪生产工艺技术，形成了完善的生猪产业化发展的三级繁育体系，确保生猪生产全过程达到ＨＡＣＣＰ的质量体系标准，实现“优质健康、安全放心”。

  ５、品牌和渠道优势

  天康控股一直高度重视产品品牌和销售渠道的建设工作，天康畜牧科技所生产的商品猪在进行屠宰加工后，主要以“天康放心肉”的品牌统一配送到各连锁专卖店及大型商超专柜销售。报告期内，天康控股不断通过渠道深化扩大“天康放心肉”的销售区域，目前已基本覆盖乌鲁木齐地区，并逐步扩展到新疆其他地区。同时，“天康放心肉”较高的产品品质也获得了消费者的普遍认可，一定程度上也为销售渠道的延伸创造了有利的条件。

  （五）主要资产情况

  截至本预案签署日，除天康生物及其控制的企业外，天康控股及其控股子公司拥有的主要固定资产、无形资产情况如下：

  １、主要房屋及建筑物

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  (下转B15版)