中国基金报多媒体数字报

  (上接B14版)

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  除上述房产外，天康控股还有部分房屋建筑物未获得房屋产权证书。截至本预案签署日，天康控股及其子公司共有房产２３９项，其中不需要完善产权的房产１７５项，需完善产权的瑕疵房产６４项，未取得产权证书的房产评估价值为９，０３４．２１万元，占拟注入资产总资产预评估值的比例为３．９０％。该等房屋虽未取得产权证书，但使用人一直事实上独占使用该等房屋，产权归属不存在任何争议或潜在争议，且使用上述房屋没有因为未取得产权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于上市公司关于本次交易的第二次董事会召开前予以解决。

  ２、土地使用权

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  上述土地使用权中百园小区土地（兵十二师国用（２００７）字第１２６００１８５号）的性质为划拨地，对该宗土地进行评估的过程中考虑到了其为划拨地的情形，并在其对应商品房（乌房权证乌市新市区字第２００７００２４６１／６２／６５号）的评估值中进行了反映。除上述土地使用权外，天康控股还有部分商品房已经取得了房产证（乌房权证乌市新市区字第２００７００２４４９／５５号、乌房权高新区字第２０１４３７１６１７／１８／１９号），对应的土地使用权证正在办理过程中。

  三、最近两年一期的主要财务数据

  天康控股最近两年一期合并报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：上述数据未经审计。

  四、天康控股下属企业主要情况

  截至本预案签署日，天康控股的控股子公司和参股公司如下：

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  除天康生物以外，天康控股的其他下属控股子公司基本情况如下：

  １、天康畜牧科技

  （１）基本情况

  公司名称：新疆天康畜牧科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：８，０００万元

  注册地址：新疆昌吉州昌吉市昌五路９６号小区

  法定代表人：王军

  成立日期：１９９９年９月１６日

  企业法人营业执照注册号：６５０００００３９００００８３

  税务登记证号：６５２３０１７１５５８４４７６

  经营范围：经营本企业自产产品及技术，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术，种畜繁育及相关产品的销售。

  （２）股权结构情况

  截至本预案签署日，天康畜牧科技的股权结构如下：

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  （３）主营业务情况

  天康畜牧科技主要从事种猪、仔猪和商品猪的繁育、养殖和销售业务，下属玛纳斯天康畜牧、昌吉天康畜牧、天康原种猪等三家全资子公司。天康畜牧科技为新疆地区最大的生猪养殖企业之一，按照“公司＋农户”和养殖基地育肥相结合的运作模式，应用先进的管理模式和标准化的生猪养殖工艺，通过繁殖、饲养、饲料、药品、运输等全过程的严格控制，为社会提供“优质健康、安全放心”的生猪产品。在养殖过程中，天康畜牧科技实行六统一管理，即使用统一的猪苗、按统一技术要求、统一的防疫规程、用统一的饲料、生产统一标准的优质生猪、企业统一回收加工。

  （４）主要财务数据

  最近两年一期，天康畜牧科技的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  ２、天康食品

  （１）基本情况

  公司名称：新疆天康食品有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：２，０００．００万元

  注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期卫星路１１７２号

  法定代表人：王军

  成立日期：２００３年７月２９日

  企业法人营业执照注册号：６５０００００３８００１６９３

  税务登记证号：６５０１０４７５１６７３７７５

  经营范围：许可经营项目：动物产品加工及销售（国家有专项审批规定的产品除外）；冷鲜肉的销售（仅限分公司）；开展小额贸易出口业务。 一般经营项目：水产、农副产品、电子器材（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、百货、五金交电、蔬菜、干鲜果品、土产日杂（烟花爆竹除外）、饲料的销售。房屋租赁，进出口业务（但国家禁止和限制的商品和技术除外），仓储服务。

  （２）股权结构情况

  截至本预案签署日，天康食品的股权结构如下：

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  （３）主营业务情况

  天康食品是经政府部门认定的乌鲁木齐市两家生猪定点屠宰企业之一，具有年屠宰加工生猪１００万头的生产能力，主要从事生猪屠宰加工和肉制品销售业务。目前，天康食品已通过ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＨＡＣＣＰ食品安全体系认证，并获得出口食品生产企业备案，其“天康放心肉”为乌鲁木齐市唯一指定的猪肉“放心肉”品牌及新疆名牌产品。

  （４）主要财务数据

  最近两年一期，天康食品的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  ３、宏展畜牧科技

  （１）基本情况

  公司名称：河南宏展畜牧科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：８，０００．００万元

  注册地址：信阳市平桥区肖王乡府前路一号

  法定代表人：朱文涛

  成立日期：２０１２年５月１８日

  企业法人营业执照注册号：４１１５００００００１３４６１

  税务登记证号：４１１５０３５９６２８４４７Ｘ

  经营范围：种猪繁育与销售，有机肥生产及销售。

  （２）股权结构情况

  截至本预案签署日，宏展畜牧科技的股权结构如下：

  单位：万元

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  （３）主营业务情况

  宏展畜牧科技主营业务为种猪的繁育和销售，有机肥的生产和销售。目前，宏展畜牧科技尚处于建设期，尚未投产，因此报告期内无营业收入和利润。

  （４）主要财务数据

  最近两年一期，宏展畜牧科技的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  ４、天康担保

  （１）基本情况

  公司名称：新疆天康融资担保有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１０，０００．００万元

  注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春南路５２８号美特底商办公楼２层

  法定代表人：王军

  成立日期：２００９年０６月２２日

  企业法人营业执照注册号：６５０００００３９００１７６２

  税务登记证号：６５０１５２６８９５６８６３１

  经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；国家及自治区规定的其他业务。

  （２）股权结构情况

  截至本预案签署日，天康担保的股权结构如下：

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  （３）主营业务情况

  天康担保主要为饲料、养殖产业相关的企业、农户提供担保融资业务。天康担保已取得新疆维吾尔自治区金融工作办公室出具的《融资性担保机构经营许可证》（新ＸＡ０１０１Ａ００９６）。截至２０１４年５月３１日，天康担保共有在保项目１８９个，在保金额约为２．６７亿元，业务经营状况良好。

  （４）主要财务数据

  最近两年一期，天康担保的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  ５、富桥担保

  （１）基本情况

  公司名称：河南富桥投资担保有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１０，０００．００万元

  注册地址：信阳市平桥区中心大道１８７号

  法定代表人：杨春丽

  成立日期：２００９年１０月３０日

  企业法人营业执照注册号：４１１５０００００００２０６５

  税务登记证号：４１１５０３６９５９９７６４３

  经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。

  （２）股权结构情况

  截至本预案签署日，富桥担保的股权结构如下：

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  （３）主营业务情况

  富桥担保主要为生猪养殖产业相关的企业、农户提供小额担保和融资业务。富桥投资已取得河南省工业和信息化厅出具的《融资性担保机构经营许可证》（豫Ｓ２０１３０９２３０３５８００）。截至２０１４年５月３１日，富桥担保对共有在保项目１７９个，在保金额约为０．６亿元，业务经营状况良好。

  （４）主要财务数据

  最近两年一期，富桥担保的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  ６、禾泽农业

  （１）基本情况

  公司名称：呼图壁县禾泽农业科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１，０００万元

  注册地址：新疆昌吉州呼图壁县大丰镇祁家湖村

  法定代表人：王军

  成立日期：２０１０年８月３日

  企业法人营业执照注册号：６５２３２４０３００００４９３

  税务登记证号：６５２３２３５５６４９７２３５

  经营范围：有机肥料、有机无机复混肥料、冲施肥、滴灌肥、生物有机肥的生产和销售；复合肥的销售。

  （２）股权结构情况

  截至本预案签署日，禾泽农业的股权结构如下：

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  （３）主营业务情况

  禾泽农业主要业务是采用生物发酵等技术，推进猪场粪污处理治理和综合利用工作，利用猪粪等农业废弃物生产有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥等肥料并对外销售。２０１３年７月起，禾泽农业已停止生产业务。目前，禾泽农业已规划通过对关键设备进行工艺改造、丰富产品类型、加大市场拓展力度等方式提升业务规模，进而实现盈利。

  （４）主要财务数据

  最近两年一期，禾泽农业主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  ７、天康家禽

  （１）基本情况

  公司名称：新疆天康家禽育种有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：３００万元

  注册地址：昌吉市昌五路９６号小区（昌五路）

  法定代表人：许衡

  成立日期：２００１年１１月１６日

  企业法人营业执照注册号：６５０００００３９０００１０６

  税务登记证号：６５２３０１７３１８２０５２０

  经营范围：蛋禽、鸡苗、畜产品、农副产品（国家专项规定除外）的销售。

  （２）股权结构情况

  截至本预案签署日，天康家禽的股权结构如下：

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  （３）主营业务情况

  天康家禽主要业务为家禽（蛋禽）的养殖和销售。２０１３年，天康家禽已停止具体业务经营。２０１３年８月，天康家禽召开股东会决议解散公司并于２０１３年８月１６日在《昌吉日报》刊登了注销公告；目前，相关清算工作正在进行，待清算工作完成后将向工商登记机关申请注销登记。截至２０１３年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。本次交易对天康家禽的评估价值为０元。

  （４）主要财务数据

  最近两年一期，天康家禽主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  五、本次拟购买资产预估方法和预估值情况

  （一）评估方法的选择

  截至本预案签署日，评估程序已进行了接受委托阶段、资产清查阶段，并初步完成预评估，评估汇总及报告阶段尚未进行。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  本次预评估按照资产基础法一种方法进行预估，未用收益法进行预估。正式评估过程中将采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，相关评估具体情况将在重组报告书中详细披露。正式评估报告中将选取资产基础法的评估结果作为作为最终的评估结论。

  （二）预估值结论

  本次采用资产基础法对天康控股股东全部权益价值进行预估。天康控股的股东全部权益价值预估结果为１８２，７１８．１１万元，预估增值具体情况如下表：

  单位：万元

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  鉴于上表中的账面值为天康控股母公司会计报表净资产数据，基于会计方法问题，相对于合并报表净资产数据偏低，据此计算的预估值增值额和增值率高估。预估值较未经审计的天康控股合并报表归属于母公司股东权益账面价值８．７０亿元，增值９．５７亿元，增值率约为１１０．００％。

  （三）预估值具体增减值情况

  经资产基础法预估，天康控股的总资产账面价值为８５，７１７．２７万元，预估价值为２３１，７８４．４９万元，预估增值额为１４６，０６７．２２万元，增值率为１７０．４１％；负债账面价值为４９，０６６．３８万元，预估价值为４９，０６６．３８万元；净资产账面价值为３６，６５０．８９万元，净资产预估价值为１８２，７１８．１１万元，预估增值额为１４６，０６７．２２万元，增值率为３９８．５４％。

  预估结果详见下列汇总表：

  单位：万元

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  （四）预估增减值原因分析

  截至２０１４年５月３１日，天康控股净资产账面价值为３．６７亿元，净资产预估价值为１８．２７亿元，预估增值额为１４．６１亿元，增值率为３９８．５４％。这主要是由于长期股权投资增值较大，具体情况如下：

  １、天康控股持有的天康生物３３．７５％股权按初始投资成本入账的价值为０．７３亿元，按照本次资产重组董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票的交易均价扣除分红因素（即９．５７元／股）计算的预估值为１４．０２亿元，增值额为１３．２９亿元，增值率为１，８１９．０７％，增值额占本次预估增值的比例为９０．９９％。

  ２、天康控股持有的天康畜牧科技５５．５６％股权按初始投资成本入账的价值为１．８２亿元，按照资产基础法进行预估的预估值为２．６４亿元，增值额为０．８２亿元，增值率为４５．４６％，增值额占本次预估增值的比例为５．６１％。 天康畜牧科技股权增值主要系其下属子公司长期股权投资、固定资产和无形资产增值所致。

  ３、天康控股持有的天康食品１００％股权按初始投资成本入账的价值为０．２４亿元，按照资产基础法进行预估的预估值为０．５１亿元，增值额为０．２７亿元，增值率为１１１．３２％，增值额占本次预估增值的比例为１．８５％。天康食品股权增值主要系其固定资产、无形资产增值以及专项应付款（政府项目拨款）减少所致。

  上述三项资产的增值额占本次预估增值额的比例为９８．４５％。

  （五）交易作价

  本次拟购买资产的交易作价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具、且经过国有资产主管部门备案的评估报告中的评估价值为依据。具体交易价格待评估报告出具后由交易各方另行签订书面协议确定。

  六、拟购买资产的盈利预测

  截至本预案签署日，拟购买资产和上市公司的盈利预测尚在编制中，具体盈利预测将根据市场需求和相关资产占有的市场份额、历史销售情况、生产能力、生产成本等的预计情况进行编制。拟购买资产和上市公司的盈利预测以经审计师审核的数据为准，并将在本公司审核本次交易的二次董事会上进行审阅和予以公告。

  七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  （一）最近三年的资产评估情况

  ２０１３年４月，天康控股增资扩股引入新股东中新建招商，为确定股东权益价值，由新疆新新华夏资产评估有限公司对全部资产和负债进行了评估，并出具了新新华夏评报字（２０１２）第０３５号《新疆天康控股（集团）有限公司拟增资扩股项目涉及股东全部权益价值评估报告》。

  此次评估以资产基础法评估结果取值，评估基准日为２０１２年３月３１日。经评估，截至２０１２年３月３１日，天康控股净资产账面价值为３３，６２９．２６万元，评估值为１０８，９６５．２５万元，增值率为２２４．０４％。

  单位：万元

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  本次交易中，以２０１４年５月３１日为评估基准日对天康控股１００％股权进行了预评估，以资产基础法评估结果取值，天康控股１００％股权的预估值为１８２，７１８．１１万元，较其账面净资产３６，６５０．８９万元，预估增值１４６，０６７．２万元，增值率为３９８．５４％。

  本次交易预估值较前次评估值高主要原因在于股东增资、所持天康生物股权价值上升和经营盈利积累等，其中：

  １、前次评估后天康控股进行了增资控股，中新建招商和兵团国资公司向天康控股投资２１，０１０．００万元，其中２，８０１．３３万元为新增注册资本，其余计入资本公积；

  ２、长期股权投资中天康生物股权价值由前次评估的９７，２６５．３６万元增长为本次评估的１４０，２１７．６６万元。

  ３、最近两年一期天康控股通过经营积累导致净资产增加了１．５５亿元（合并报表口径）。

  （二）最近三年的增资、改制及股权转让

  最近三年，除２０１３年增资以外，天康控股未进行过其他增资、改制及股权转让。天康控股的历史沿革情况详见本节之“一、（二）历史沿革”部分的说明。

  八、本次拟购买资产其他情况

  （一）拟购买资产的合规性

  根据交易对方及天康控股提供的资料和相关承诺：

  １、天康控股的股东已经依法对天康控股履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  ２、天康控股及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形；同时，天康控股及其全体股东保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。

  ３、天康控股合法拥有分子公司的全部股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，天康控股保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。

  ４、天康控股及其分子公司拥有主要资产的完整所有权，该等资产的所有权不存在重大瑕疵，未设有其他抵押权、质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍，保证天康控股及其分子公司不存在违规担保的情形且保证天康控股及其分子公司不存在资金占用情形。

  ５、天康控股全体股东及其关联人不存在对天康控股非经营性资产占有的情形。

  （二）本次交易涉及的其他股东同意的情况

  本次吸收合并对象为天康控股，不存在涉及需其他股东同意的情况。对于公司吸收合并天康控股涉及的天康控股直接对外投资的非全资有限责任公司其他股东的优先受让事宜，天康控股将在上市公司关于本次交易的第二次董事会召开之前安排获得其他股东的同意函。

  （三）拟购买资产涉及的资产瑕疵和解决方式

  １、股权冻结

  因天康控股在天康生物首次公开发行股票并上市时涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条规定的国有股转持义务，截至本预案签署日，天康控股所持５，２０８，８３０股天康生物股份被冻结。

  根据有关规定，２０１４年７月２３日兵团国资委出具《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司国有股转持问题的批复》（兵国资发［２０１４］９５号）同意天康控股之国有出资人兵团国资公司以自有资金上缴中央金库的方式履行完成天康生物国有股东转持义务，同时兵团国资公司已经完成相应款项的支付，将在上市公司关于本次交易的第二次董事会召开前解决前述国有股转持的相关事项并办理完成相关股份的解冻工作。因此，上述情况不会对本次交易构成实质性障碍。

  ２、部分房产土地瑕疵情况

  截至本预案签署日，天康控股下属子公司有部分房产土地未取得权属证明（未取得产权证书的房产评估价值为９，０３４．２１万元，占拟注入资产总资产预评估值的比例为３．９０％），但该等房产为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等土地及房屋建筑物而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于上市公司关于本次交易的第二次董事会召开前前予以解决。因此，目前上述房产未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对方出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后３０日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。

  （四）债权、债务处理的安排

  公司与天康控股及其全体股东签署的《吸收合并协议》已对各方债务处置作出了相应安排：

  “１、天康生物、天康控股自各自股东大会／股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告；

  ２、如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。

  ３、在前述法定期限内，未能向天康生物或天康控股主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由本次交易完成后的天康生物承担。”

  截至２０１４年５月３１日，天康控股的母公司口径债务总额为４９，０６６．３８万元。截至本预案签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为４７，８３６．３３万元，占债务总额的９７．４９％；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。未取得债权人债务转移同意函的债务为１，２３０．０５万元，占债务总额的２．５１％，其中应付股利９１９．５６万元已于基准日后完成支付，其余债务主要为应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等，占比约为０．６４％。

  截至本预案签署日，天康控股和天康生物尚未就本次吸收合并正式方案召开各自的股东会／股东大会。天康控股和天康生物将于本次交易方案分别获得双方股东会／股东大会通过后，天康控股和天康生物将按照相关法律、法规的规定，履行其他债权人、债务人通知程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由天康生物承担。

  独立财务顾问长城证券和法律顾问中伦律师认为，天康生物暂未就吸收合并事宜通知债权人和公告事宜未违反《公司法》第一百七十三条的规定，不存在侵害债权人利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的要求，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。

  （五）本次交易涉及的职工安置

  本次交易不涉及职工安置问题。根据天康生物与天康控股及其全部股东签署的《吸收合并协议》及天康控股职工大会决议，本次交易完成后，天康控股在交割日的全体在册员工均将由天康生物全部接受，在册员工、天康控股、天康生物签署劳动合同变更协议。天康控股与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由天康生物享有和承担。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  本公司管理层相信，本次交易有助于公司进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，交易对价和交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。

  预期本次交易完成后将对本公司产生如下影响：

  一、本次交易对主营业务和盈利能力的影响

  本次交易完成前，本公司主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产销售。本次交易完成后，本公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料－畜禽用生物疫苗－种猪繁育－生猪养殖－屠宰加工－肉制品销售”于一体，成为国内产业链最全的农业龙头企业之一，有利于本公司进一步增强主营业务实力，降低行业周期波动风险，提升未来持续盈利能力。

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  二、本次交易对关联交易影响

  本次交易完成后，天康生物将吸收合并天康控股，实现了天康控股业务的整体上市，彻底解决了天康生物和天康控股及其下属公司之间存在的关联交易问题。

  三、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成前，天康生物实际控制人兵团国资公司与天康生物之间不存在同业竞争的情况。本次交易不会导致兵团国资公司与天康生物之间产生新的同业竞争的情况。

  为避免未来出现同业竞争情形，兵团国资公司出具了相关承诺：

  “１、兵团国资公司没有直接或间接从事与天康生物及其下属公司现有主营业务相同或类似的业务。

  ２、兵团国资公司保证，本次交易完成后，兵团国资公司将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其下属公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、高级管理人员不在同天康生物及其下属公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；并避免产生其他任何形式的同业竞争。

  ３、如因兵团国资公司违反上述承诺而给天康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益将归天康生物所有，并将赔偿天康生物及其下属公司所受到的一切损失。

  ４、上述承诺在兵团国资公司持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。”

  四、本次交易对公司治理的影响

  本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。同时，公司将通过整合现有的生产及管理机构，形成协同效应，提高经营业绩。

  五、本次交易对股权结构的影响

  本次交易完成前，公司控股股东为天康控股，其持有公司３３．７５％的股份；公司实际控制人为兵团国资公司，其通过直接和间接的方式控制天康生物３６．９２％的股权。

  本次交易完成后，天康控股注销，兵团国资公司的直接持股比例为２８．９８％，成为公司控股股东，公司实际控制人仍为兵团国资公司，公司的控制权未发生变化。

  六、本次交易对公司利润分配政策的影响

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司２０１４年第五次临时董事会会议审议通过《关于修订＜公司章程＞部分内容的议案》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来（２０１４－２０１６年）股东回报规划的议案》，上述相关议案已经２０１４年第三次临时股东大会审议通过。

  根据天康生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：

  “第一百九十七条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

  （一）基本原则

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金＋股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  １、实施现金分配的条件

  公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。

  ２、利润分配期间间隔

  公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

  ３、现金分红比例

  如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出安排指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％且超过２０，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５％。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

  （五）公司利润分配的决策程序和机制

  公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （六）分红的监督约束机制

  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述述程序履行信息披露。

  （七）信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （八）股东回报规划的调整及决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

  公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

  公司调整现金分红政策的具体条件：

  （１）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （２）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  （３）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （４）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （九）其他事项

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”

  本次资产重组将不对上述现金分红政策进行修改。

  七、本次交易对公司会计政策和会计估计的影响

  天康控股以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务会计报告，制定的会计政策和会计估计与上市公司一致，本次资产重组将不会对上市公司会计政策及会计估计产生重大影响。

  八、本次交易对会计处理的影响

  根据《企业会计准则第２０号——企业合并》，在同一控制下的企业合并中，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。” 本次重大资产重组为公司实际控制人控制下主要业务的整合，构成同一控制下企业合并，因而上市公司对于本次交易中获得的标的资产将按其合并日的账面价值入账，不产生商誉，因而本次资产重组不会出现商誉减值的情形。

  第七节 本次交易涉及的风险因素

  一、本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  根据《公司法》、《重组办法》等的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：

  １、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过

  ２、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；

  ３、天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；

  ４、天康生物股东大会决议通过本次吸收合并事项；

  ５、本次吸收合并取得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易的定价基准日过期的风险

  鉴于本次交易工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次资产重组的审计、盈利预测、评估工作无法按时完成，本次资产重组将受影响而无法按期进行。

  若上市公司在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

  （三）资产评估预估值与实际值存在差异的风险

  本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案出具日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  （四）标的资产评估增值较大的风险

  本次交易以２０１４年５月３１日为评估基准日，采用资产基础法对被吸并方天康控股进行预估（其中天康控股持有的天康生物股份采用市场法评估）。天康控股母公司净资产账面值３．６７亿元，预估值为１８．２７亿元，预估增值１４．６０亿元，预估增值率为３９８．５４％。此次评估增值主要系天康控股持有天康生物股权的评估增值１３．２９亿元，占总增值额的９０．９９％。天康控股对所持天康生物股权采用成本法核算，投资成本较低，而天康生物股权评估值反映的是二级市场的估值，较投资成本增加幅度较大。鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物３３．７５％比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股１００％股权扣除所持天康生物３３．７５％比例股份的价值，该部分拟购买资产的账面值合计为２．９５亿元，预估值合计为４．２５亿元，预估增值１．３０亿元，预估增值率４３．９６％。

  虽然上述预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，提请投资者注意该等风险。

  （五）内部整合风险

  本次交易完成后，公司持续盈利能力及核心竞争力将因整合产生的协同效应而得以增强。同时，公司的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。公司将对合并双方的机构、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协调效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

  （六）标的资产部分房产土地存在权属瑕疵的风险

  本次交易拟购买资产天康控股及其下属企业存在部分房产土地未取得权属证书（未取得产权证书的房产评估价值为９，０３４．２１万元，占拟注入资产总资产预评估值的比例为３．９０％），但该等房产土地为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产土地而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产土地的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对方出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后３０日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。

  二、标的资产经营风险

  （一）重大动物疫情风险

  除控股天康生物外，天康控股业务还包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等。目前，动物疫情是畜牧行业发展中面临的主要风险，其带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者消费心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降。

  虽然天康控股的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降风险。

  （二）生猪价格波动的风险

  我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，导致生猪养殖业的毛利率亦呈现周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：肉价上涨—母猪存栏量大幅增加—生猪供应增加—肉价下降—母猪存栏量下降—生猪供应减少—肉价上涨。因此，根据生猪现阶段行业盈利水平、生长周期、母猪存栏量的变化情况，基本可以预期生猪价格走势。

  ■数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ

  近几年来，我国生猪价格整体处于下降期，为稳定猪肉价格，减少市场波动对社会民生问题导致的影响，国家出台了各项政策，包括中央和地方启动储备冻猪肉收储、增加政府补助及财政贴息等，但“猪周期”仍然存在，猪肉价格的上涨或恢复仍需要一定时间，若不能及时适度的调整产品价格并保持合理的存栏量规模，天康控股生猪养殖业务仍存在盈利水平波动的风险。

  （三）产品质量及食品安全风险

  屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，２００９年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然天康控股肉制品加工业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故。但公司依然存在因偶发性因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。

  （四）业务区域集中风险

  报告期内，标的公司业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过９５％，存在业务区域过于集中的风险。随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，标的公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。

  （五）部分养殖场所租赁风险

  天康控股生猪养殖业务具有自育自繁自养一体化的完整产业链，在养殖过程中需使用大量土地或场所。目前，天康控股及控股子公司（除天康生物外）除在自有产权的土地上进行生猪养殖外，因业务需要还有部分养殖场所需土地和房屋采用租赁方式获得。该等养殖场的租赁均与出租方签署了长期租赁协议，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然天康控股在过往的租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对标的资产生产经营造成不利影响。

  （六）国家税收优惠风险

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。

  天康控股业务主要为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工业务，属于国家重点扶持的基础性农业产业，天康控股下属公司享有多方面税收优惠政策。天康控股主要下属公司税收优惠情况如下：

  ■

  未来若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

  （七）自然灾害风险

  标的公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响。

  针对上述风险，标的公司为存栏生猪购买了养殖业保险，其保险责任范围包括因重大病害、自然灾害、意外事故和其他灾害而引起的损失。标的公司亦在对各类自然灾害进行有效预防的同时，应用科学的管理和养殖技术，不断提高本公司的生猪养殖技术，以减少自然灾害对标的公司经营的影响。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露公司资产重组的进展情况并予以公告。

  二、严格履行相关程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估后，本公司将再次召开董事会审议本次交易方案；独立财务顾问、法律顾问亦会对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  三、网络投票安排

  根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  四、股份锁定安排

  根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示”之“五、股份锁定安排”部分的说明。

  五、异议股东的利益保护机制

  为充分保护对本次吸收合并持有异议的天康生物股东的利益，本次交易将赋予天康生物异议股东享有异议股东收购请求权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。具体内容参见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“四、异议股东的利益保护机制”。

  六、资产定价公允、公平、合理

  对于本次拟发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事亦会对评估定价的公允性发表独立意见。

  七、其他保护投资者权益的安排

  本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。

  第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见

  一、 独立董事对本次交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》以及天康生物《公司章程》等规定，公司的独立董事对公司本预案及相关文件进行了认真审核，基于公司独立董事的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

  １、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  ２、本次发行股份吸收合并天康控股暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  ３、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  ４、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  ５、本次交易对象包括天康生物的实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司及关联方新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  ６、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  ７、同意公司与天康控股及天康控股现有全体股东签署《吸收合并协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  ８．、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  二、 独立财务顾问对本预案的核查意见

  本公司的独立财务顾问长城证券对于本预案出具核查意见如下：

  长城证券作为天康生物的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》和其他信息披露文件的适当核查，并与天康生物和各相关中介机构经过充分沟通后认为：天康生物本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预案》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意就《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将独立财务顾问核查意见上报深交所审核。

  第十节 其他重要事项

  一、公司停牌前股价无异常波动的说明

  天康生物因本次交易事项于２０１４年５月２７日上午开市时起开始停牌，截至２０１４年５月２６ 日下午收盘时的公司股票价格为９．９４元／股。本次资产重组事项公告停牌前２０个交易日的区间段为２０１４年４月２５日至２０１４年５月２６日，该区间段内上市公司股票的累计跌幅为２．９３％，未达到２０％；同期深证成指（３９９００１）和中小板指数（３９９００５）在该区间段内的累计跌幅分别为１．９５％和０．９２％。剔除大盘因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前２０个交易日累计跌幅分别为０．９８％和２．０１％，未达到２０％；同期农业服务指数（８８１１０４）在该区间段内的累计跌幅为０．３３％。剔除行业因素，天康生物因本次交易事项申请连续停牌前２０个交易日累计跌幅为２．６０％，未达到２０％。

  综上，天康生物因本次交易连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  上市公司自２０１４年５月２７日开市起停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。

  股票交易自查期间为本公司董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月（２０１３年１１月２７日）至本预案公告日。自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股５％以上股东及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；天康控股以及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及与前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在上述自查期间内，上述相关机构存在部分人员买卖天康生物股票的行为，具体情况如下：

  单位：股

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  自然人李勇出具声明：（１）本人系天康控股董事，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（２）天康生物于２０１４年５月２７日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。

  自然人严戈出具声明：（１）本人系天康畜牧科技监事，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（２）天康生物于２０１４年５月２７日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。

  自然人徐艺玫出具声明：（１）本人系天康畜牧科技总经理陈红兴之配偶，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（２）天康生物于２０１４年５月２７日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。

  自然人段效岩出具声明：（１）本人系宏展畜牧科技监事，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（２）天康生物于２０１４年５月２７日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。

  自然人许衡出具声明：（１）本人系天邦投资监事，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（２）天康生物于２０１４年５月２７日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。

  自然人闫辉出具声明：（１）本人系天康食品监事，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所及天康生物的相关规定；（２）天康生物于２０１４年５月２７日开市起临时停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。

  自然人王振宇出具声明：（１）本人系天康食品监事闫辉之配偶，不属于天康生物董事、监事或高级管理人员，本人在自查期间买卖天康生物股票未违反证监会、深交所以及天康生物的相关规定；（２）天康生物于２０１４年５月２７日上午开始起停牌，筹划本次资产重组动议，本人在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是本人在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。

  长城证券出具声明：（１）本公司账户（证券账户号码：０８９９０１９０３４）系指数化及量化投资业务账户，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。该账户为自营业务限制清单豁免账户；（２）长城证券－招商银行－长城长益集合资产管理计划账户（证券账户号码：０８９９０５９７７６）系本公司管理的集合资管计划账户。该集合资管计划主要股票投资策略为通过对上市公司可持续竞争力、治理结构、管理层素质、业绩成长性等要素综合评定，筛选出具备中长期投资价值的公司股票库，通过对股票库中公司未来１－２年期望收益率、有效流动性、市场风险偏好等核心要素的综合比较选择个股，并根据驱动因素变化动态调整组合构成。该集合资管计划由专职投资主办人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未从任何渠道获悉天康生物重组事项等内幕信息。公司资产管理部与投行部及其他业务部门严格执行了公司信息隔离墙制度；（３）在上述账户买卖天康生物股票时点，本公司尚未参与天康生物本次重组事项动议的筹划。本公司上述账户买卖天康生物股票行为与天康生物本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

  综上，上述自然人和机构在上述买卖天康生物股票时并未获知本次资产重组的任何信息，上述买卖天康生物股票的情形是其在并未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。

  在自查期间内，除前述已披露的人员和机构存在买卖天康生物股票情况外，其他相关机构及人员不存在买卖天康生物股票的情形。

  三、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况

  经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。

  四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

  本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  五、关于独立财务顾问的独立性的说明

  截至本预案签署之日，兵团国资公司及其关联企业直接或间接持有长城证券的股权比例为１．０６％，持有股份比例合计未达到或超过５％。兵团国资公司及其关联方没有选派代表担任长城证券的董事。长城证券与兵团国资公司及／或上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，长城证券为天康生物本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  2014年 月 日