中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：长城证券有限责任公司

  (深圳市深南大道6008号特区报业大厦)

  签署日期：二〇一四年八月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本次资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺与声明

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有的新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）６５．４３％的股权、新疆天邦投资有限公司持有的天康控股１６．１３％的股权、中新建招商股权投资有限公司持有的天康控股１８．４４％的股权并吸收合并天康控股（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，承诺人特出具如下保证和承诺：

  １、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  ２、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ３、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ４、承诺人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。

  重大事项提示

  本部分所属词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

  本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物３３．７５％比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自２００６年１２月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链架构将会基本形成，有利于上市公司核心竞争能力进一步增强。

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  二、交易合同的签署及生效

  ２０１４年８月，天康生物与天康控股、交易对方签署了《吸收合并协议》。《吸收合并协议》约定自以下先决条件全部满足之日起生效：（１）本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；（２）天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；（３）天康生物董事会及股东大会决议通过本次吸收合并事项；（４）中国证监会核准本次吸收合并事项。

  三、本次交易标的预估值情况

  经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为２０１４年５月３１日。

  本次交易拟购买资产预估值为１８．２７亿元，较天康控股母公司报表所有者权益的账面价值３．６７亿元增值１４．６０亿元，增值率为３９８．５４％；较天康控股合并报表归属于母公司所有者权益账面价值８．７０亿元增值９．５７亿元，增值率为１１０％。

  鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物３３．７５％比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股１００％股权扣除所持天康生物３３．７５％比例股份的价值，该部分拟购买资产的账面值合计为２．９５亿元，预估值合计为４．２５亿元，预估增值１．３０亿元，预估增值率４３．９６％。

  天康生物３３．７５％比例股份按照９．５７元发行价预估，预估值为１４．０２亿元，预估增值８．２３亿元，预估增值率为１４２．０７％。鉴于该部分价值认购的股份数量与注销的天康控股持有的天康生物３３．７５％比例股份数量一致，该部分价值不会在本次交易中形成新增价值。

  最终标的资产的交易价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 评估报告之评估值为参考依据，经交易各方协商确定。

  鉴于标的资产尚未完成评估，本预案中相关数据与最终评估的结果可能存在差异，特提请投资者注意。

  四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量

  本次交易的定价基准日为天康生物２０１４年第六次临时董事会会议决议公告日，即２０１４年８月２５日。定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价为９．６９元／股。２０１４年５月９日，天康生物２０１３年年度股东大会审议通过《关于公司２０１３年度利润分配的预案》的议案，同意以２０１３年１２月３１日公司总股本４３４，１５９，０４４股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金１．２０元（含税）。２０１４年６月１３日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。

  据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为９．５７元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价９．６９元／股扣除公司２０１３年年度分红（每１０股派发１．２０元）后的价格。

  本次交易标的资产的预估值为１８．２７亿元，按照本次发行价格９．５７元／股计算，本次发行股份数量预计约为１９，０９２．８０万股，扣除注销天康控股持有的１４，６５１．７９万股，本次交易实际新增股份数量约为４，４４１．０１万股。最终发行数量将以标的资产成交价格为依据确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。

  五、股份锁定安排

  交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起３６个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理结构的监管意见进行相应调整。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（２０１４）１１０６号审计报告，上市公司２０１３年１２月３１日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别为２８７，６４０．０７万元和１６９，４６１．８７万元，２０１３年营业收入为３７２，４７６．０２万元。根据标的资产的预估值（交易金额）及２０１３年及２０１３年１２月３１日未经审计的财务状况，相关比例计算如下：

  单位：万元

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  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易构成关联交易

  截至本预案签署之日，被吸并方天康控股持有上市公司３３．７５％股权，为上市公司控股股东。交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司１０．０９％股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  八、本次交易不构成借壳上市

  公司实际控制人为兵团国资公司，自２００６年１２月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％；公司股本总额超过４亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的１０％。”

  本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至４７，８５６．９１万股（扣除注销天康控股持有的１４，６５１．７９万股），依然符合股本总额超过４亿元，社会公众股比例不低于１０％的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

  十、异议股东的利益保护机制

  为充分保护对本次吸收合并持有异议的天康生物股东的利益，本次交易将赋予天康生物异议股东享有异议股东收购请求权，即有权行使异议股东现金选择权的股东可向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。

  １、有权行使现金选择权的股东

  在天康生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的天康生物股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

  ２、实施方法

  在本次交易方案经天康生物股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在天康生物审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的天康生物股东，有权在天康生物确定的申报期（申报期为在天康生物实施吸收合并天康控股前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向天康生物申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。

  ３、行权价格

  行使异议股东收购请求权的天康生物异议股东，可就其有效申报的每一股天康生物股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票均价（并根据天康生物２０１３年度现金分红情况进行除息调整）确定并公告的现金对价，即９．５７元／股。

  若天康生物股票在本次吸收合并定价基准日至天康生物异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则天康生物异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

  ４、异议股东现金选择权提供方

  在本次交易中，由兵团国资公司、中新建招商和天邦投资作为异议股东收购请求权提供方，收购天康生物异议股东要求售出的天康生物股份。在此情况下，该等异议股东不得再向天康生物或任何同意本次吸收合并的天康生物的股东，主张异议股东收购请求权。

  ５、其他事项

  关于天康生物异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。

  十一、债权人的利益保护机制

  天康控股与天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的天康生物承担。

  截至２０１４年５月３１日，天康控股的母公司口径债务总额为４９，０６６．３８万元。截至本预案签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为４７，８３６．３３万元，占债务总额的９７．４９％；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。未取得债权人债务转移同意函的债务为１，２３０．０５万元，占债务总额的２．５１％，其中应付股利９１９．５６万元已于基准日后完成支付，其余债务主要为应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等，占比约为０．６４％。

  独立财务顾问长城证券和法律顾问中伦律师认为，天康生物暂未就吸收合并事宜通知债权人和公告事宜未违反《公司法》第一百七十三条的规定，不存在侵害债权人利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的要求，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。

  十二、控股股东所持上市公司部分股被权冻结情况

  因天康控股在天康生物首次公开发行股票并上市时涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条规定的国有股转持义务，截至本预案签署日，天康控股所持５，２０８，８３０股天康生物股份被冻结。

  根据有关规定，２０１４年７月２３日兵团国资委出具《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司国有股转持问题的批复》（兵国资发［２０１４］９５号）同意天康控股之国有出资人兵团国资公司以自有资金上缴中央金库的方式履行完成天康生物国有股东转持义务，同时兵团国资公司已经完成相应款项的支付，将在上市公司关于本次交易的第二次董事会召开前解决前述国有股转持的相关事项并办理完成相关股份的解冻工作。因此，上述情况不会对本次交易构成实质性障碍。

  十三、待补充披露的信息提示

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易报告书中予以披露。

  重大风险提示

  公司提醒投资者在评价本次吸收合并交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  根据《公司法》、《重组办法》等的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：

  １、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  ２、本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准；

  ３、天康控股股东会决议通过本次吸收合并事项；

  ４、天康生物股东大会决议通过本次吸收合并事项；

  ５、本次吸收合并取得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易的定价基准日过期的风险

  鉴于本次交易工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次资产重组的审计、盈利预测、评估工作无法按时完成，本次资产重组将受影响而无法按期进行。

  若上市公司在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

  （三）资产评估预估值与实际值存在差异的风险

  本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案出具日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  （四）标的资产评估增值较大的风险

  本次交易以２０１４年５月３１日为评估基准日，采用资产基础法对被吸并方天康控股进行预估（其中天康控股持有的天康生物股份采用市场法评估）。天康控股母公司净资产账面值３．６７亿元，预估值为１８．２７亿元，预估增值１４．６０亿元，预估增值率为３９８．５４％。此次评估增值主要系天康控股持有天康生物股权的评估增值１３．２９亿元，占总增值额的９０．９９％。康控股对所持天康生物股权采用成本法核算，投资成本较低，而天康生物股权评估值反映的是二级市场的估值，较投资成本增加幅度较大。鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物３３．７５％比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股１００％股权扣除所持天康生物３３．７５％比例股份的价值，该部分拟购买资产的账面值合计为２．９５亿元，预估值合计为４．２５亿元，预估增值１．３０亿元，预估增值率４３．９６％。

  虽然上述预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，提请投资者注意该等风险。

  （五）内部整合风险

  本次交易完成后，公司持续盈利能力及核心竞争力将因整合产生的协同效应而得以增强。同时，公司的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。公司将对合并双方的机构、业务等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协调效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

  （六）标的资产部分房产土地存在权属瑕疵的风险

  本次交易拟购买资产天康控股及其下属企业存在部分房产土地未取得权属证书（未取得产权证书的房产评估价值为９，０３４．２１万元，占拟注入资产总资产预评估值的比例为３．９０％），但该等房产土地为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产土地而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产土地的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对方出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后３０日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。

  二、标的资产经营风险

  （一）重大动物疫情风险

  除控股天康生物外，天康控股业务还包括生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等。目前，动物疫情是畜牧行业发展中面临的主要风险，其带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者消费心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降。

  虽然天康控股的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降风险。

  （二）生猪价格波动的风险

  我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，导致生猪养殖业的毛利率亦呈现周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：肉价上涨—母猪存栏量大幅增加—生猪供应增加—肉价下降—母猪存栏量下降—生猪供应减少—肉价上涨。因此，根据生猪现阶段行业盈利水平、生长周期、母猪存栏量的变化情况，基本可以预期生猪价格走势。

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  数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ

  近几年来，我国生猪价格整体处于下降期，为稳定猪肉价格，减少市场波动对社会民生问题导致的影响，国家出台了各项政策，包括中央和地方启动储备冻猪肉收储、增加政府补助及财政贴息等，但“猪周期”仍然存在，猪肉价格的上涨或恢复仍需要一定时间，若不能及时适度的调整产品价格并保持合理的存栏量规模，天康控股生猪养殖业务仍存在盈利水平波动的风险。

  （三）产品质量及食品安全风险

  屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，２００９年颁布实施的《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。虽然天康控股肉制品加工业务在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制度，且至今也未发生过食品安全事故。但公司依然存在因偶发性因素引起的控制失误导致产品质量和食品安全问题的可能，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。

  （四）业务区域集中风险

  报告期内，标的公司业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过９５％，存在业务区域过于集中的风险。随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，标的公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。

  （五）部分养殖场所租赁风险

  天康控股生猪养殖业务具有自育自繁自养一体化的完整产业链，在养殖过程中需使用大量土地或场所。目前，天康控股及控股子公司（除天康生物外）除在自有产权的土地上进行生猪养殖外，因业务需要还有部分养殖场所需土地和房屋采用租赁方式获得。该等养殖场的租赁均与出租方签署了长期租赁协议，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然天康控股在过往的租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，仍会对标的资产生产经营造成不利影响。

  （六）国家税收优惠风险

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。

  天康控股业务主要为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工业务，属于国家重点扶持的基础性农业产业，天康控股下属公司享有多方面税收优惠政策。天康控股主要下属公司税收优惠情况如下：

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  未来若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

  （七）自然灾害风险

  标的公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响。

  针对上述风险，标的公司为存栏生猪购买了养殖业保险，其保险责任范围包括因重大病害、自然灾害、意外事故和其他灾害而引起的损失。标的公司亦在对各类自然灾害进行有效预防的同时，应用科学的管理和养殖技术，不断提高本公司的生猪养殖技术，以减少自然灾害对标的公司经营的影响。

  三、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  第一节 本公司基本情况

  一、上市公司概况

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立情况

  １、２０００年１２月，公司设立

  公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函［２０００］２７５号文批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心作为主发起人，在对其下属的新疆天康技术发展公司进行整体改制的基础上，联合新疆畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人共同发起设立。２０００年１２月２８日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册资本为４，０００万元。公司设立时的股本结构如下：

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  ＊注：２００６年７月，经兵团国资委兵国资发［２００６］９６号《关于兵团草业开发技术服务中心改制方案的批复》批准，新疆兵团草业开发技术服务中心改制为新疆天康投资控股有限公司；２００６年１１月，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准并换发营业执照，名称变更为新疆天康控股（集团）有限公司。

  ２、２００２年４月，未分配利润转增股本

  ２００２年４月２７日，经公司２００１年度股东大会审议通过，公司以２００１年末总股本４，０００万股为基数，每１０股送红股２股，每１０股派发现金红利０．２元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为４，８００万股，股本结构未发生变化。

  （二）公司上市及历次股本变动

  １、２００６年１２月，发行上市

  经中国证监会［２００６］１４４号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》文件核准，公司于２００６年１２月１１日向社会公开发行１，６００万股股票，并于２００６年１２月２６日在深圳证券交易所上市。本次股票公开发行后，公司股本总额变更为６，４００万股，股本结构如下：

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  ２、２００７年４月，未分配利润转增股本

  ２００７年４月１０日，经公司２００６年度股东大会审议通过，公司以总股本６，４００万股为基数，每１０股送５股派发现金０．５６元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为９，６００万股。

  ３、２００８年３月，未分配利润转增股本

  ２００８年３月２０日，经公司２００７年度股东大会审议通过，公司以总股本９，６００万股为基数，每１０股送２股派发现金０．３元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为１１，５２０万股。

  ４、２００８年１１月，非公开发行股票

  经中国证监会证监许可［２００８］１１９９号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》文件核准，公司于２００８年１１月１４日向河南宏展投资有限公司非公开发行１，０８１万股股票，并于２００８年１１月２０日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为１２，６０１万股。

  ５、２００９年４月，未分配利润转增股本

  ２００９年４月１５日，经公司２００８年度股东大会审议通过，公司以总股本１２，６０１万股为基数，每１０股送３股派发现金０．７元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为１６，３８１．３０万股。

  ６、２０１０年４月，非公开发行股票

  经中国证监会证监许可［２０１０］３８５号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于２０１０年４月１３日向６名发行对象非公开发行１，０６０万股股票，并于２０１０年４月２３日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为１７，４４１．３０万股。

  ７、２０１０年５月，未分配利润转增股本

  ２０１０年５月２１日，经公司２００９年度股东大会审议通过，公司以总股本１７，４４１．３０万股为基数，每１０股送３股派发现金０．６元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为２２，６７３．６９万股。

  ８、２０１１年５月，资本公积转增股本

  ２０１１年５月６日，经公司２０１０年度股东大会审议通过，公司以总股本２２，６７３．６９万股为基数，每１０股派现金０．５元（含税），以资本公积转增股本方式，每１０股转增３股。本次转股后，公司股本总额变更为２９，４７５．７９７万股。

  ９、２０１３年５月，未分配利润转增股本

  ２０１３年５月２２日，经公司２０１２年度股东大会审议通过，公司以总股本２９，４７５．７９７万股为基数，每１０股送３股派发现金０．５元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为３８，３１８．５３６１万股。

  １０、２０１３年７月，非公开发行股票

  经中国证监会证监许可［２０１３］８１号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于２０１３年７月１７日向２名发行对象非公开发行５，０９７．３６８３万股股票，并于２０１３年７月３０日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为４３，４１５．９０４４万股。

  三、公司最近三年控股权变动情况

  公司最近三年控股股权未发生变化，实际控制人未变更。

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年不存在重大资产重组情况。

  五、公司主营业务情况

  公司是首批国家级农业产业化重点龙头企业，是农业部定点生产口蹄疫疫苗的七家企业之一。公司主营业务为饲料、兽用疫苗、饲用植物蛋白的生产与销售。目前，公司的主要产品包括兽用疫苗、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和粕类等。经过多年的发展，公司主营业务已经形成了兽药和饲料并重的格局，兽药业务和饲料业务的互补性将有利于化解畜禽疫病及食品安全带来的经营风险，增强了公司的市场竞争能力和抗风险能力。

  最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：

  单位：万元

  ■

  六、公司最近三年一期的主要财务指标

  公司２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年１－３月的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：天康生物２０１４年１－３月数据未经审计，下同。

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  七、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）公司控股股东

  截至本预案签署日，天康控股持有公司１４６，５１７，９３０股股份，占公司总股份的３３．７５％，为公司的控股股东。

  天康控股详细情况参见本预案“第五节 被合并方基本情况”。

  （二）公司实际控制人

  截至本预案签署日，兵团国资公司持有天康控股６５．４３％股权，并直接持有公司３．１７％股权，因此兵团国资公司为公司实际控制人。

  兵团国资公司详细情况参见本预案“第二节 交易对方基本情况”。

  （三）公司产权控股关系图

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  第二节 交易对方基本情况

  本次交易对方为天康控股的全体股东，包括：兵团国资公司、中新建招商和天邦投资。

  一、兵团国资公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  ２００１年１２月７日，兵团国资委作出《关于同意组建新疆生产建设兵团国有资产经营公司的批复》（兵国资委发［２００１］２０号），同意组建兵团国资公司，性质为兵团国资委投资组建的国有独资公司。

  ２００１年１２月１０日，新疆生产建设兵团国有资产管理办公室作出《关于兵直十五家企业的国家资本及应享有的权益划归兵团国有资产经营公司的批复》（兵国资办发［２００１］１６号），同意将新疆兵团供销合作总公司、新疆兵团财产保险公司、新疆通用航空有限公司、新疆徕远经贸投资（集团）有限公司、新疆兵团石油有限公司、新疆兵团烟草公司、新疆中垦国际贸易有限公司、新疆兵团医药公司、兵团中小企业信用担保有限公司、新疆卡子湾水泥厂、新疆华世丹药业有限公司、新疆天纶化纤有限公司、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、新疆康地农业科技发展有限公司、新疆绿洲中国旅行社等１５家兵直企业的国家资本及应享有的权益划归兵团国资公司，以上述企业２００１年９月３０日经审计确认的国有权益总额１１．２３亿元人民币作为对兵团国资公司的出资。

  ２００１年１２月１０日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具瑞新会验字［２００１］８１号验资报告，确认兵团国资委已认缴资金１１２，３４０．２１万元。２００１年１２月１１日，兵团国资公司在新疆维吾尔工商行政管理局登记并领取《营业执照》，注册资本为１１２，３００．００万元。

  ３、股权结构情况

  截至本预案签署日，兵团国资公司股权结构为：

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  兵团国资委是代表国家履行国有出资人职责，开展国有资产监督管理工作的特设机构，在兵团党委领导下，兵团国资委作为国有出资人代表，监督管理兵团的经营性国有资产。兵团国资公司为新疆生产建设兵团直属单位，代表新疆生产建设兵团或兵团国资委在授权范围内对国有资产进行经营管理。

  ４、主要业务发展状况

  兵团国资公司主营业务为对国有资产的经营管理，并对授权经营管理的国有资产承担保值增值责任，其下属企业以商贸流通、高新技术农业为主要发展板块，能源开发、金融、房地产、航空物流等为后续发展板块。

  ５、最近一年主要财务数据

  兵团国资公司２０１３年经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  ６、下属企业情况

  截至本预案签署之日，兵团国资公司主要参控股公司情况如下表：

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  二、中新建招商

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）中新建招商设立

  ２０１１年１０月，兵团投资公司、招商局轮船股份有限公司及自然人王燕辉等３名投资者共出资设立中新建招商。公司注册资本为１５０，１００万元，由全体股东于公司成立之日起５年内分期缴足。２０１１年１０月２６日，新疆华光有限责任会计师事务所出具“新华会验字［２０１１］１１５号”《验资报告》，对首期出资７５，０５０万元的出资情况进行了验证。２０１１年１０月２８日，中新建招商在石河子工商行政管理局注册成立，领取了营业执照（注册号：６５９００１０３１００１０８８）。

  中新建招商设立时的出资情况和股权结构如下：

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  ２０１２年６月２７日，新疆华光有限责任会计师事务所出具“新华会验字［２０１２］０６５号”《验资报告》，对第二期出资７５，０５０万元的出资情况进行了验证。２０１２年６月２８日，中新建招商在石河子工商行政管理局领取了新的营业执照。

  （２）股权转让情况

  ２０１２年１２月，经招商局集团有限公司《关于内部协议转让中新建招商投资有限公司等公司股权的批复》（招产权字［２０１２］８５５号）批准及中新建招商股东会同意，招商局轮船股份有限公司与招商局资本控股有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的中新建招商的全部股权转让给招商局资本控股有限责任公司

  ２０１３年１月１４日，中新建招商办理了工商变更。股权转让完成后，中新建招商股权结构如下：

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  (下转B14版)