中国基金报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为922,803.49万元（截至2014年6月30日合并报表中股东权益合计），合并报表口径资产负债率为70.58%，母公司资产负债率为45.73%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为70,079.02万元（2011年度、2012年度及2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2014年2月28日，经中国证监会证监许可﹝2014﹞230号文核准，公司获准公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。本期债券发行总规模为人民币10亿元。发行人将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，发行人在本次债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

  三、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，因此具体上市进程在时间上存在不确定性。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情形。此外，若发行人在债券存续期内二年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。

  四、根据资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，表明公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本期债券信用等级为AA，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事项、公司履行债务的情况等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映公司信用状况。虽然公司目前资信状况良好，但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司实现合并报表净利润分别为223,562.10万元、38,440.02万元、30,194.55万元及-7,255.34万元，其中2012年以来，受行业周期性调整的影响，公司盈利能力大幅下滑，2014年1-6月出现亏损。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司利息保障倍数分别为16.25倍、1.27倍、1.24倍及0.54倍，息税折旧摊销前利润分别为313,606.19万元、103,996.15万元、134,164.20万元及58,762.78万元。2012年以来，公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润指标大幅下滑。由于本期债券期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场及国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致公司的经营活动没有带来预期的回报或者公司经营业绩持续亏损，进而使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期及时支付本息，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

  七、公司的主要产品为PTA和聚酯涤纶，业务领域涉及石化和化纤制造业，与国计民生密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。近年来宏观经济波动引发的供需失衡使石化和化纤行业产生周期性波动，公司的经营业绩也出现大幅下滑，最近一期出现亏损。

  自2009年以来，全球经济从2008年金融危机中逐步恢复，我国的宏观经济发展也在政府的一系列扩大内需、产业转型等政策刺激下企稳回升，纺织品消费需求的增加拉动了PTA和聚酯涤纶行业的快速发展，行业景气度不断上升。然而，2011年4季度以来，随着欧债危机的加剧，全球经济发展陷入低迷，我国宏观经济增速也出现了一定程度的下滑，从而导致了纺织品消费需求的快速萎缩，PTA和聚酯涤纶行业的盈利水平受到较大影响。2011年度、2012年度及2013年度，公司实现营业收入分别为2,387,348.45万元、2,385,711.45万元及2,935,606.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为162,008.04万元、25,212.36万元及23,016.67万元，经营业绩出现大幅下滑，其中2012年度公司归属于母公司股东的净利润同比下降84.44%，2013年度公司归属于母公司股东的净利润同比下降8.71%。2014年1-6月，公司实现营业收入1,720,361.98万元，同比增长21.74%，但归属于母公司股东的净利润为-5,115.76万元，同比下降181.34%，公司业绩出现亏损。如果未来全球经济再次发生超出预期的较大波动，或者我国经济增速出现较大幅度下降，或者PTA和聚酯涤纶行业供需状况发生重大不利变化，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

  八、近年来，随着公司生产经营规模的持续扩大，公司债务规模呈上升态势，2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司债务规模分别为873,717.00万元、1,476,169.13万元、1,894,633.74万元及2,213,517.09万元，资产负债率分别为49.76%、62.24%、66.79%及70.58%。随着业务的不断发展，未来公司的负债规模可能继续扩大，可能使得更多的经营活动产生的现金被用于还本付息。此外，由于公司债务融资方式主要采用向银行贷款的间接融资方式，融资成本受到借贷利率变动的影响。若未来贷款利率提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而影响公司的经营业绩。

  2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为86.16%、87.96%、92.79%及90.96%，流动负债占负债总额的比例较高，同时，公司流动比率分别为1.23、0.81、0.70及0.70，速动比率分别为1.07、0.67、0.58及0.59，短期偿债能力指标下降，使得公司面临一定的短期偿债压力。本期债券发行后，募集资金将用于偿还短期借款、补充流动资金，预计公司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率得以提升，短期偿债能力增强，从而一定程度上降低公司的财务风险。但考虑到公司未来业务发展所需资金投入较大，如果未来公司的生产经营环境发生重大不利变化、负债水平不能保持在合理范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

  九、2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司合并报表口径主营业务毛利率分别为10.09%、2.49%、2.79%及3.03%，出现较大幅度下降。报告期内公司主营业务毛利率的下降主要是由于近年来宏观经济的波动导致行业发展的周期性变化，即上游原材料价格波动以及下游需求的变化，进而影响公司原材料采购成本以及公司产品销售价格。如果未来宏观经济环境出现较大幅度恶化，使行业长时间处于底部周期，或未来经济不确定性因素加大，使得行业周期性波动更加剧烈，将对公司毛利率水平产生不利影响。

  十、公司产品销售和原材料采购规模较大且主要采用银行承兑汇票、信用证等结算方式，报告期内经营性应收、应付项目的增减变动幅度较大，使得报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现较大的波动。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,090.76万元、95,789.77万元、-216,003.23万元及336,187.22万元。2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-216,003.23万元，较2012年度减少311,793.00万元，主要原因为公司PTA产品销售规模进一步扩大，公司PTA产品客户主要采用银行承兑汇票、信用证方式结算货款，2013年末公司应收票据、应收账款较2012年末分别增加183,256.99万元、24,332.94万元。如未来公司不能调整经营性应收、应付项目的增减变动，公司经营活动产生的现金流量净额为负的情况还可能发生，如公司不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金流动性可能会面临一定压力，从而对公司的偿债能力产生影响。

  十一、公司PTA产品的主要原材料为PX，聚酯涤纶产品的主要原材料为PTA和MEG，报告期内PX、PTA、MEG成本合计占公司主营业务成本的比例平均为91.09%。PX、PTA、MEG最终来自原油，国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。此外，原材料PX、MEG的进口依存度和集中度较高，如果相关国家和地区由于政治经济事件或自然灾害等原因导致相关供应商不能履行对公司的供应合约，或者公司与相关供应商合作关系发生不利变化，公司可能难以及时、经济地获得替代原材料供给，从而影响自身正常的生产经营。

  十二、公司及子公司存在较大金额的外币借款，2011年度、2012年度、2013年度，人民币呈升值趋势，发行人汇兑收益分别为15,968.91万元、2,791.12万元、19,615.29万元，占公司当期合并报表净利润的比例分别为7.14%、7.26%、64.96%，公司外币借款由于人民币升值带来的汇兑收益对公司的经营业绩产生了积极的影响，减少了公司财务费用支出。2014年一季度，人民币汇率大幅贬值，使得公司2014年1-6月汇兑收益为-3,541.73万元，较2013年1-6月的11,000.34万元同比下降132.20%，占公司2014年1-6月合并报表净利润的比例为48.82%，对公司的经营业绩产生了直接的不利影响。人民币汇率受国际国内各种因素影响，复杂难测，如果未来人民币汇率发生大幅波动，会使公司的外币借款面临较大的汇率波动风险。

  另外，公司采购的部分设备、原材料以美元和欧元计价，由于上述设备、原材料的采购占发行人采购总额的比例较大，因此各国汇率波动给公司外币成本带来不确定性，并造成一定程度的外汇收支不平衡情况。人民币汇率波动还会影响公司出口产品的竞争力、与上游供应商的议价能力。

  十三、自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。

  十四、发行人2014年半年度报告已于2014年7月26日披露，发行人2014年半年度报告披露后，本期债券的发行仍然符合公司债券的发行条件。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  公司名称： （中文）荣盛石化股份有限公司

  （英文）RONGSHENG PETRO CHEMICAL CO., LTD.

  注册资本： 111,200万元

  法定代表人： 李水荣

  成立日期： 1995年9月15日

  注册地址： 杭州市萧山区益农镇红阳路98号

  办公地址： 浙江省杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼

  股票简称： 荣盛石化

  股票代码： 002493

  上市地点： 深圳证券交易所

  董事会秘书： 全卫英

  联系电话： 0571-82520189

  传真号码： 0571-82527208-8150

  企业法人营业执照注册号：330000000008840

  税务登记证号：浙税联字330181255693873号

  组织机构代码：25569387-3

  互联网网址：http://www.cnrspc.com

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2013年10月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，并提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了上述第三届董事会第三次会议提交的各项议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。

  2014年7月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年10月25日、2013年11月12日、2014年7月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）公司债券发行核准情况

  2014年2月28日，经中国证监会证监许可﹝2014﹞230号文核准，公司获准公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。

  （三）本次债券发行的基本条款

  1、发行主体

  荣盛石化股份有限公司

  2、债券名称

  荣盛石化股份有限公司2014年公司债券。

  3、发行规模

  发行总规模为人民币10亿元。

  4、票面金额

  本期债券票面金额为人民币100元。

  5、发行价格

  本期债券按面值平价发行。

  6、债券品种和期限

  本次发行的公司债券为固定利率债券。本次发行公司债券的期限为3年。本期债券附债券存续期的第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、上调票面利率选择权

  公司有权决定在存续期限的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。公司将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、回售选择权

  公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  9、债券形式

  本期债券采用实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  10、计息方式

  采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  11、发行首日

  本期债券发行期限的第1日，即2014年8月28日。

  12、计息期限

  若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年8月28日至2017年8月27日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2014年8月28日至2016年8月27日，未回售部分债券的计息期限自2014年8月28日至2017年8月27日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2014年8月28日至2016年8月27日。

  13、还本付息方式

  在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2017年8月28日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年8月28日兑付，未回售部分债券的本金至2017年8月28日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  14、起息日

  本期债券自发行首日开始计息，即2014年8月28日为起息日。

  15、付息日

  在本期债券的计息期限内，每年8月28日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  16、利息登记日

  2015年至2017年间，每年8月28日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。

  17、回售登记期

  自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  18、支付方式

  本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  19、利息支付金额

  本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积。

  20、本金兑付金额

  若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

  21、债券利率确定方式

  本期债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。

  在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

  22、担保情况

  本期债券为无担保债券。

  23、信用级别及资信评级机构

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  24、保荐机构、债券受托管理人

  国信证券股份有限公司。

  25、发行方式

  本次债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。本次公司债券的发行自中国证监会核准之日起6个月内一次完成发行，不分期发行。

  26、发行对象

  网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  27、向公司股东配售安排

  本次发行公司债券不向公司股东配售。

  28、承销方式

  本期债券认购金额不足10亿元的部分，由主承销商以余额包销方式承销。

  29、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。

  30、发行费用概算

  本次发行费用概算预计不超过募集资金总额的1%。

  31、拟上市地

  深圳证券交易所。

  32、质押式回购

  发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  33、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  ■

  （二）本期债券上市安排

  公司将在本期债券发行结束后尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  名称： 荣盛石化股份有限公司

  法定代表人： 李水荣

  住所： 杭州市萧山区益农镇红阳路98号

  电话： 0571-82520189

  传真： 0571-82527208-8150

  联系人： 全卫英

  （二）保荐人（主承销商）

  名称： 国信证券股份有限公司

  法定代表人： 何 如

  住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电话： 0755-82130833

  传真： 0755-82130620

  项目主办人： 顾 盼、朱仙掌

  项目经办人： 赵 勇、季诚永

  （三）律师事务所

  名称： 广东信达律师事务所

  负责人： 麻云燕

  住所： 深圳市深南大道4019号航天大厦24层、16层

  电话： 0755-88265288

  传真： 0755-83243108

  经办律师： 韦少辉、石之恒

  （四）会计师事务所

  名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人： 胡少先

  住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

  电话： 0571-88216724

  传真： 0571-88216880

  经办会计师： 贾川、俞佳南、徐海泓

  （五）资信评级机构

  名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人： 朱荣恩

  住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

  电话： 021-63501349

  传真： 021-63500872

  经办人： 黄蔚飞、李兰希

  （六）债券受托管理人

  名称： 国信证券股份有限公司

  法定代表人： 何 如

  住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电话： 0571-85115307

  传真： 0571-85316108

  联系人： 顾 盼、朱仙掌

  （七）收款银行

  开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  开户名： 国信证券股份有限公司

  银行账号： 4000029129200042215

  电话： 0755-82461390

  （八）公司债券申请上市的证券交易所

  名称： 深圳证券交易所

  法定代表人： 宋丽萍

  住所： 深圳市深南东路5045号

  电话： 0755-82083333

  传真： 0755-82083850

  （九）公司债券登记机构

  名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人： 戴文华

  住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话： 0755-25938000

  传真： 0755-25988122

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  2013年11月12日，发行人实际控制人李水荣将其持有的发行人无限售条件流通股6,000万股（占发行人股份总数5.40%）质押给国信证券用于办理股票质押式回购业务，购回期限为730天，初始交易日为2013年11月12日，回购交易日为2015年11月12日。2013年11月29日，发行人实际控制人李水荣将其持有的发行人无限售条件流通股3,530万股（占发行人股份总数3.17%）质押给国信证券用于办理股票质押式回购业务，回购期限为731天，初始交易日为2013年11月29日，购回交易日为2015年11月30日。发行人控股股东荣盛控股将其持有的发行人无限售条件流通股1,700万股（占发行人股份总数1.53%）质押给国信证券用于李水荣等股东股票质押式回购业务的场外质押担保。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信状况

  一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

  公司聘请了上海新世纪对本期债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《荣盛石化股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2014）010498号），本公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AA。

  本公司已与上海新世纪约定，在跟踪评级期限内，上海新世纪将发布定期和不定期跟踪评级结果等相关信息（详见本节“二、信用评级报告的主要事项”之“（四）跟踪评级的有关安排”），并及时向本公司报送。本公司将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及时披露上海新世纪发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  上海新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AA，表明公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

  上海新世纪评定发行人本期债券信用等级为AA，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  上海新世纪评定发行人的评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  本期债券为无担保公司债券，因此，上海新世纪未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。

  （三）评级报告的主要内容及其揭示的主要风险

  1、主要优势

  （1）市场地位显著

  公司具有一定的PTA及聚酯纤维生产规模，在化纤市场具有较显著的市场地位及一定的定价话语权。较大的经营规模产生规模经济效应，可稳定供应商的原料供应，提高产品质量和生产效率，同时有效降低产品的单位成本，增强公司抗风险能力。

  （2）产业链一体化以及产品多样化优势

  公司经过多年经营，已经形成PTA—聚酯—纺丝—加弹的一体化产业链结构。目前全资子公司中金石化正在进行90万吨/年芳烃生产装置的建设，预计将于2014年底完工投产，届时公司产业链将进一步向上延伸。并且，盛元化纤差异化加弹生产线建成投产后，公司具备了多种聚酯涤纶细化产品的生产能力。通过产业链向上延伸，以及最终产品的多样化，公司盈利空间将进一步提升，经营风险相应降低。产业链内部各环节的协调发展也将为公司的稳定发展起到积极作用。

  （3）区位优势

  公司旗下子公司逸盛大化位于大连大孤山石化产业园区，该园区布局多个大型油品储运项目，大型石油、石化、化工企业集中于此，石化项目数量众多，产业链完整；公司本部及旗下的荣翔化纤、盛元化纤位于浙江杭州萧山区，而萧山区是我国化纤原料、面料、服装生产的重点产业集群地区，市场需求及产品交易十分活跃。浙江逸盛为公司PTA供应商之一，其位于浙江宁波市，地理位置的临近为公司降低了运输费用。良好的产业布局为公司带来一定的竞争优势。

  2、主要风险

  （1）产能的进一步释放带来的供给过剩风险

  近年来，PTA投产较多，产能扩张较快，加上化纤行业的周期性调整，PTA已由供不应求转向供过于求的状态。未来，产能的进一步释放将加剧PTA的过剩格局，公司盈利空间将会受到挤压。

  （2）原材料的供应风险

  公司生产PTA和聚酯涤纶的主要原材料均来自石油制品。而石油价格受到国际政治经济形势等多种因素的综合影响，价格频繁大幅波动，严重影响公司盈利的稳定性。

  目前，生产PTA的原材料PX存在很大的供给缺口，每年大量进口，自给率较低。鉴于国内PX的新增产能较少以及PTA的大量投产，供给缺口将长期存在，PX的强势地位将挤占公司的盈利空间。

  （3）即期债务的偿付压力加大

  近几年公司开工工程较多，资金需求量大，主要依赖债务方式融资。公司刚性债务中短期借款和应付票据增长迅速，长短期债务结构失衡，积累了较大的即期偿债压力。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对荣盛石化进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，评级机构将持续关注荣盛石化外部经营环境的变化、影响荣盛石化经营或财务状况的重大事件、荣盛石化履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映荣盛石化的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  评级机构对荣盛石化的跟踪评级期限为信用评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。评级机构应于发行人年度审计报告公告之日起两个月内完成跟踪评级。

  不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次信用评级报告结论的重大事项时，荣盛石化应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与荣盛石化有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向荣盛石化发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向荣盛石化发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向荣盛石化发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，评级机构应在评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、荣盛石化及保荐机构。荣盛石化须通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在深圳证券交易所网站查询跟踪评级结果及报告。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信情况良好，与多家银行金融机构保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。

  截至2014年6月30日，公司已拥有的银行授信总额为292亿元，其中已使用授信额度为199亿元，未使用授信余额为93亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生违约现象。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年公司未发行过任何债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次发行的公司债券规模计划为人民币10亿元。以10亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为100,000万元，占发行人截至2014年6月30日的合并报表净资产的比例为10.84%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）最近三年的有关财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司口径

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=总负债/总资产×100%

  （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立及上市情况

  （一）公司设立情况

  1、有限责任公司设立

  荣盛石化前身萧山市荣盛纺织有限公司系1995年9月15日分别由李水荣、李永庆、李成浩、倪信才、赵关龙、萧山市益农镇资产经营公司共同投资设立，成立时注册资本388.97万元。经过历次增资、股权变更及更名后，于2006年10月30日变更为荣盛化纤集团有限公司。

  2、股份有限公司设立

  荣盛石化系由荣盛化纤集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007年6月18日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册号为3300001012202，住所为浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号，法定代表人为李水荣，注册资本为50,000万元，设立时名称为浙江荣盛化纤股份有限公司，2007年9月29日变更登记为荣盛石化股份有限公司，注册号变更为330000000008840。

  荣盛石化设立时的股本结构如下：

  ■

  （二）公司上市及上市后股本变化情况

  1、首次公开发行股票并上市

  经中国证监会证监许可[2010]1286号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股5,600万股，并经深圳证券交易所深证上[2010]348号文同意，于2010年11月2日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“荣盛石化”，股票代码“002493”。此次发行完成后，公司股本结构如下：

  ■

  其中，4,480万股社会公众股于2010年11月2日在深圳证券交易所正式挂牌交易，网下配售的1,120万股于2011年2月9日获准上市流通。

  2、公司上市后股本变化情况

  2011年3月29日，荣盛石化召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配方案，决定以公司总股本556,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增556,000,000股，转增后公司总股本增至1,112,000,000股。公司上述转增方案于2011年4月15日实施完毕，公司总股本增至1,112,000,000股，股本结构不变。

  除此之外，截至本募集说明书签署日，公司股本总额未再发生变化。

  （三）重大资产重组情况

  自公司首次公开发行股票并于2010年11月2日在深圳证券交易所上市以来，公司没有发生重大资产重组情况。

  二、公司股本总额及前十名股东持股情况

  （一）公司股本结构

  截至2014年6月30日，公司股本总额为111,200万股，股本结构如下：

  ■

  （二）公司前十名股东持股情况

  截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司组织结构

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至本募集说明书签署日，公司拥有9家直接或间接控股子公司和5家参股公司，具体股权投资关系如下图所示：

  ■

  1、控股子公司基本情况

  ■

  注1：公司通过控股子公司逸盛投资间接持有逸盛大化27.36%的股权，通过控股子公司香港盛晖间接持有逸盛大化31.86%的股权，公司因此累计持有逸盛大化59.22%的股权；

  注2：控股子公司逸盛大化持有香港逸盛100%的股权，公司因此间接持有香港逸盛59.22%的股权。

  2、参股公司基本情况

  ■

  注1：控股子公司逸盛投资持有海南逸盛37.50%的股权，参股公司浙江逸盛持有海南逸盛37.50%的股权，公司因此间接持有海南逸盛37.50%的股权；

  注2：控股子公司逸盛大化持有华瑞物流49%的股权，公司因此间接持有华瑞物流29.02%的股权。

  四、公司控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）公司控股股东的基本情况

  1、基本情况

  控股股东名称：浙江荣盛控股集团有限公司

  成立日期：2006年9月13日

  注册资本：80,000万元

  实收资本：80,000万元

  法定代表人：李水荣

  住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

  经营范围：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。

  公司控股股东荣盛控股直接持有公司85,000万股股份，占公司总股本的比例为76.44%。截至本募集说明书签署日，荣盛控股持有的公司股份为无限售流通股，其中1,700万股已质押。

  2、股权结构

  截至本募集说明书签署日，荣盛控股的股权结构如下：

  ■

  （下转B6版）