中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  山西广和山水文化传播股份有限公司（简称"公司"）于 2014 年8月22日10:00-11:30，通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目召开投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

  一、本次会议召开情况

  2014年8月20日，公司发布《关于召开投资者说明会的公告》。

  2014年8月22日，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监在本次投资者说明会上，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者关注的问题进行了回答。

  二、本次会议投资者提出的主要问题及公司回复情况

  （1）投资者提问：公司现在最大的困难是什么？准备怎么解决？"公司的融资进度受到影响"问题严重不？能够解决吗？

  回复：受相关事项的影响，公司的融资进度受到影响，目前正在商讨上市公司的相关重大事项，方案仍在商讨中，尚未最终确定。该事项正在协调解决。

  （2）投资者提问：公司公告显示第二大股东实际控制人正在商讨与上市公司相关的重大事项，该计划什么时候能确定出台？是什么方向的，股权？产业整合？还是债务？这对公司未来的发展有什么实际影响？公司会不会是第二个昌九？

  回复：公司股东正在商讨与上市公司相关的重大事项，但目前尚未向上市公司提交初步方案，请多关注近日公告。

  （3）投资者提问：公司目前业绩增速如何？未来三年预测多少？

  回复：目前公司还处于转型阶段，未来公司盈利主要依托于现有的经营性物业收入、子公司经营和国家体育馆项目为上市公司所带来的收益。

  （4）投资者提问：公司现在现金状况如何？截止七月报表，整体负债率是多少？

  回复：截止目前，公司财务运营情况正常。相关财务数据请关注公司季度财务报告。

  （5）投资者提问：山水目前的财务运营情况如何？盈利水平如何？

  回复：公司目前财务运营情况正常。盈利情况请关注公司财务报告。

  （6）投资者提问：广西的子公司和北京的子公司有没有业务上的合作？

  回复：广西山水盛景投资有限公司及山水乐听投资有限公司均为上市公司的全资子公司，具体的经营范围公司已在相关公告中发布过。

  （7）投资者提问：体育馆项目何时能进入正轨？何时开始正式演出？具体是干什么？

  回复：该演出项目已正式进入启动和筹备阶段，公司会根据该项目的进展及时向投资者发布信息。

  （8）投资者提问：公司控股子公司"北京俊人影业有限公司"预计何时完成工商登记？若近期完成，该公司的大致业务计划如何？

  回复：目前公司拟在北京投资设立的控股子公司北京俊人影业有限公司，因公司设立的前置审批许可证未办理完成，尚未获得工商部门核发的营业执照。如有进展，公司将及时发布公告。

  （9）投资者提问：太原国资委现在还是公司股东吗？它对公司的现状有没有什么支持？或者它也马上退出？

  回复：目前太原国资委为公司的第三大股东，截至目前，公司尚未收到太原国资委将退出的相关信息。

  （10）投资者提问：目前山水文化自身融资能力弱，再加上第一、第二股东身负不轻的债务，近期又被媒体曝光，可以说整个山水以及股东的融资渠道以及能力都大打折扣，是否意味着只能引入新的股东方才能打破僵局？

  回复：目前公司受媒体报道影响，前期所谈判的融资进度受到影响，公司管理层正在积极解决相关问题。

  （11）投资者提问：公告说三个月内不筹划的事项是否包括资产重组。

  回复：公司2014年8月20日发布公告已说明公司不能确认未来三个月是否开始筹划重大资产重组。

  （12）投资者提问：黄总近期有没有与公司外部有资金实力的战略投资者接洽？

  回复：不是近期，自从入主上市公司，成为上市公司第一大股东以来，这种接洽很多。

  （13）投资者提问：第一大股东的股份有可能被第三方接盘吗？

  回复：针对目前出现的问题，公司第一大股东正在积极解决。关于投资者提及的事项，截至目前不在考虑中。

  （14）投资者提问：公司未来在资金方面有哪些困难？是否需要引进其他战略投资者？

  回复：由于公司前期银行贷款逾期时间较长，金额较大，公司在金融机构系统内信用评级较差，故以本公司作为借款主体，难以在金融机构内获得贷款。因此前期，由第一大股东或第二大股东以其关联方或合作方资产提供担保，后续根据上市公司资产情况增加或替换担保。

  （15）投资者提问：客观上说，当前山水文化的形势很不好，对于广大持股的散户来说是一个灾难，想了解一点实际的：下周的公告总体面如何？利好利空？在传媒板块疯涨的情形下，公司有什么计划帮助小散挽回一些损失吗?

  回复：目前公司第二大股东实际控制人正在商讨与上市公司相关的重大事项，目前公司尚未收到股东提交的初步方案，公司将在2014年8月27日发布相关公告进行说明，请您多关注。

  （16）投资者提问：公司对黄董事长的债务问题如何处理，是否影响后续的工作进展？公司对今后的发展方向和重点是什么？是否有继续重组的打算?大概的时间是多长？

  回复：目前正在积极协调解决此事项，该事项可能会影响到公司非公开发行的进展。截至目前，公司今后的发展方向仍为董事会制定的旅游文化产业为主。关于是否进行重组，公司已在2014年8月20日发布的公告中披露，也请您继续关注近日的公告。

  （17）投资者提问：丁总与黄总只差这么少点股份差，为何没有当第一个股东的愿望，是不看好山水，还是你们根本就是一家？

  回复：目前第一大股东与第二大股东是一致行动人。

  （18）投资者提问：有分析指出第一大股东在投入600234的资金（含股权转让额、豁免债务、赠送现金等等），折合2000万持股的每股成本已达约16元，请问是否正确？

  回复：第一大股东股权转让协议以及向上市公司豁免债务、赠送现金等事项，上市公司均发布过公告，您可以阅读。

  （19）投资者提问：①六合逢春将所有8.94%的股份质押给了自然人陈钟民；②今年4月18日山水文化向陈钟民借款1000万元。请问陈钟民与二股东有何关系？

  回复：六合逢春将其股份质押属财务安排，与陈钟民为借贷关系。

  （20）投资者提问：和梅帅元的山水文化有没有合作的意向？

  回复：截至目前没有。

  （21）投资者提问：8月20月公司公告未来3个月不筹划6项事项，现在又说二股东在商讨与上市公司相关的重大事项，这不是相互矛盾吗？

  回复：目前公司尚未收到第二大股东的初步方案，请您关注近日公司即将发布的公告。

  （22）投资者提问：债务问题是否能解决，何时复牌？

  回复：上市公司第二大股东正在与第一大股东商讨相关方案，将在近日向上市公司进行说明，请多关注。

  （23）投资者提问：刘三姐盈利能力如何？国家体育馆是用来做演出项目吗？山水公司今后的盈利点在哪？山水公司凭什么在相同类型公司中脱颖而出？山水公司未来三年的目标是什么？

  回复：刘三姐盈利能力一直比较平稳，且呈逐年上升趋势。 上市公司租赁国家体育馆主馆是拟从事常年室内大型驻场演出。公司今后的盈利点主要有三方面：原有的物业租赁收入、新设立子公司的业务收入、国家体育馆主馆的演出项目收入。

  （24）投资者提问：鉴于公司及大股东目前的情况，建议取消目前的非公开发行方案，并以新的重大资产重组方案（注入印象刘三姐项目）或新的非公开发行方案代替。请问有此考虑吗？

  回复：股东近日会向上市公司提交初步方案。

  （25）投资者提问：前期一字板事件，让较多股民深套其中，请问这次停牌到底有没有可行性方案，是临时停牌想方案，还是早有规划？

  回复：目前二股东已要求公司向上交所申请了停牌，但尚未向上市公司提交初步方案。

  （26）投资者提问：目前，从明面上看，黄总和丁总对公司是付出挺多的，至少比前一个大股东强太多，也给了公司一个较为清晰的发展前景。这里顶你们一下。

  回复：非常感动，一定竭尽全力解决好相关事项。

  （27）投资者提问：请问，国家现在正在对文化产业发布政策支持，这对山水来说，有什么好的吗？能说得实际点吗？

  回复：国家对文化产业支持的政策对相关行业均有积极的作用。对上市公司有利的政策我们一定会好好把握。

  （28）投资者提问：根据股东景华今年的股份增减情况，他的投资获利达数千万元，且买卖时点非常精准，而期间他又和公司有借贷关系，那么公司如何回应媒体的这种质疑？

  回复：公司进行融资已履行审议程序，景华先生是2014年7月份向上市公司提供资金。根据景华先生的说法，其是看好旅游文化产业的前景。

  （29）投资者提问：看了相关的材料与报道，再加上一些提问者问到与上市公司相关的重大事项，您也正在商讨。会不会因为债务问题而延缓这些计划？

  回复：目前上市公司的事项及股东的事项在同时进行，时间上并不冲突。

  （30）投资者提问：二股东对公司的未来有没有信心？是有信心还是担忧？觉得您和黄董能把握住大局吗？还是有点被动？

  回复：有信心。

  （31）投资者提问：有消息称大股东黄国忠与间接二股东丁磊联手操控资本大戏，两人假担保真圈钱，利用民间借贷、质押股权大笔融资，目前已诉诸法院的标的金额近2亿元。请问黄总对此有何回应？

  回复：关于您所提及的事项，第一大股东在给上市公司的回函中已做说明，且上市公司也进行了公告。目前，第一大股东正在积极解决此事，如涉及信息披露事项，也会向上市公司及时进行通报。

  （32）投资者提问：国家体育馆的常年文化演出项目大概是什么样的类型？

  回复：属于大型室内演出，目前已正式进入启动和筹划阶段，详细情况目前尚不能透露。

  （33）投资者提问：桂林广维文华旅游文化产业有限公司是否是山水盛典文化产业有限公司的成员企业？

  回复：两家企业是独立的法人公司。桂林广维文华旅游文化产业有限公司不是山水盛典文化产业有限公司的成员企业。

  （34）投资者提问：北京俊人影业是演员王俊人主导吗？还是哪个俊人？

  回复：不是。是曾俊人。

  （35）投资者提问：公司不止一次在相关公告中称"公司目前的股价水平可能不能反映公司的真实业绩情况"，股票价格本来就不完全反映公司的真实业绩，公司这种导向明确的、对股价高低直接发表评论的行为，是不懂行规，还是有意打压股价？

  回复：公司发布公告中对投资者进行必要的风险提示，符合上市公司信息披露原则。

  （36）投资者提问：网上有新闻称，上市公司二股东实际控制人与一家名为广西可高集团的公司，就阳朔一尺水大酒店的股权转让打起了官司，而且还涉及在酒店股东不知情的情况下，仿制签名和伪造公章等刑事问题的造假手续，将股权非法抵押借款1亿元去运作山水文化，丁总您怎么回应这个消息？

  回复：与事实不相符。

  （37）投资者提问：有新闻和网贴提到，丁磊总经理把阳朔一尺水酒店抵押向一家名叫汇荣的民间公司借款1亿元，但是并未按合同支付给可高集团股权转让款，而是去购买与山水文化相关公司的股权，这件事黄国忠董事长是否知情呢？

  回复：此事项已涉及法律问题，通过法律渠道维护正当权益。

  （38）投资者提问：通过360、百度等收索工具，输入"联手恶媒敲诈"词句，搜索到一些文章，请问里面描述的是事实吗？

  回复：请您认真、仔细地阅读后进行客观判断。

  （39）投资者提问：丁总，看了该篇文章，觉得证据比较充分、逻辑上也比较可信，您绝对是被可高集团坑骗入局了，您打算采取什么行动呢？这对公司的发展很是关键。

  回复：谢谢支持。

  （40）投资者提问：8月20日的公告中说，公司不能确认未来三个月内是否开始筹划重大资产重组。但又说公司及公司实际控制人承诺未来三个月不筹划发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入。 这文字很费解，前后有矛盾，能否解释？

  回复：公司2014年8月20日发布公告说明公司不能确认未来三个月是否开始筹划重大资产重组。

  （41）投资者提问：公司27号是否复盘？后续是否继续重组？

  回复：关于与上市公司相关的重大事项，北京六合逢春文化产业投资有限公司实际控制人正在与第一大股东进行商讨，目前尚未向上市公司提交初步方案，请关注公司近日发布的公告。

  （42）投资者提问：请问公司对黄董事长的债务问题如何处理，是否影响后续的工作进展？公司对今后的发展方向和重点是什么？是否有继续重组的打算?大概的时间是多长？

  回复：目前黄国忠董事长正在积极协调解决此事项，该事项可能会影响到公司非公开发行的进展。截至目前，公司今后的发展方向仍为董事会制定的旅游文化产业为主。关于是否进行重组，公司已在2014年8月20日发布的公告中披露，也请您继续关注近日的公告。

  除以上主要问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由于时间所限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。对于向公司及股东表示支持以及提出建议或意见的投资者，在此表示衷心的感谢。

  关于公司2014年8月22日投资者说明会的具体情况详见上海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com 公司欢迎投资者继续通过公司投资者电话、上证e互动平台、上市公司投资者关系互动平台以及电子邮件等方式进行咨询。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一四年八月二十六日