中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末股东总数及持有公司５％以上股份的前十名股东情况

单位：股

单位：股

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

２０１４年上半年度，公司以“创新发展”为主题，围绕存量资产创新、管理创新和技术创新等实施了一系列的经营举措，积极提高生产力、进一步节约成本，发挥全体职工的积极性和创造性，努力推进生产经营各项工作。

报告期内，公司营业收入为２０８，８４５，４０３．０５元；实现归属于上市公司股东的净利润１２，６８１，８８０．７３元。结合报告期内生产情况，董事会具体分析如下：

１、电力生产业务

报告期内，公司的发电收入为１００，５８０，４３６．６６元，发电收入比上年同期增加５．２９％；公司通过建立有效的薪酬激励机制，采取联产计酬的方式大大调动了员工的积极性，并通过发电设备改造及实施节能降耗措施节约成本，增加发电收益。

２、生产制造业务

报告期内，公司控股的梅县金象铜箔有限公司处于租赁经营期、梅县梅雁矿业有限公司暂未恢复生产，公司生产制造业务的营业收入合计８５，２９９，２１３．４７元，均为控股公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司的营业收入。公司通过提高设备运行效率、节能降耗等措施，取得了一定的技术创新成效。

３、其他控股公司情况

报告期内公司按计划分步投入资金实施丰顺县梅丰水电发展有限公司Ｂ厂后续项目的建设，其各项工程建设等工作正有序进行；

报告期内公司董事会审议通过了投资约１５１３万元用于完善控股公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司熟料堆场、粉煤灰堆场及煤堆场的决议，截至报告期末，上述各项工程尚未完工。

４、公司治理情况

（１）报告期内公司顺利实施了２０１３年度现金分红方案，向股东派送现金股利约９４９万元，为公司今后更好地回报股东迎来一个良好的开端；

（２）公司完善并进一步细化了董事会及监事会的专项职能，进一步加强了公司的监督和法人治理的建设，风险管控能力得到加强；

（３）建立健全了员工薪酬机制和工资改革，推行“一保三联”（即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励，高不封顶）的工资制度，并经２０１３年度股东大会审议通过，有效调动了全体员工的积极性。

●公司主要行业及总体经营情况

（一） 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

管理费用变动原因说明：主要原因为控股子公司梅雁旋窑春节检修期间及梅雁矿业公司停产期间的制造费用在管理费用中核算所导致；

财务费用变动原因说明：银行借款减少使利息支出减少所导致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为处置资产收入减少及公司购买陶然居店铺及购建固定资产增加所导致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为归还银行借款及归还实业投资公司的往来款较上年同期减少所导致。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

（三） 投资状况分析

１、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

（３） 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

２、 主要子公司、参股公司分析

说明：控股子公司主要经营情况详见＂董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析＂。

３、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

法定代表人：

二Ｏ一四年八月二十六日

股票简称:梅雁吉祥 证券编码:600868 编号:2014-021

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１４年 ９月１７日

●股权登记日：２０１４年９月１０日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司２０１４年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第八届董事会；

（三）会议召开的时间及会议方式：

现场会议召开时间为：２０１４年９月１７日（星期三）下午１４：３０；

网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４ 年９月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（四）会议表决方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次临时股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”） 交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

（五）会议召开地点

现场会议召开地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路１号公司五楼会议室

二、会议审议事项：

（一）审议关于修改《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的提案；

（二）审议关于聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年内部控制审计机构的提案。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为９月１０日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记方法

（一）登记方式 ：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件１））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：２０１４ 年９月１５ 日（上午 ９：００－１１：３０下午１４：３０－１７：３０）。

（三）登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路１号公司四楼董事会秘书办公室

联 系 人：胡苏平 夏洁

联系电话：０７５３－２２１８２８６

传 真：０７５３－２２３２９８３

五、网络投票的具体操作流程

股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件２。

六、其他事项

会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年八月二十六日

附件１：授权委托书

？

授权委托书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

回 执

截止 ２０１４ 年９月 １０日，我单位（个人）持有广东梅雁吉祥水电股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司 ２０１４年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（盖章）：

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１４年９月１７日

总提案数：２个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

３、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

（一）股权登记日２０１４年９月１０日Ａ股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如持有本公司股票的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第１号提案《关于修改＜公司章程＞及公司＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞的提案》投同意票，应申报如下：

（三）如持有本公司股票的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票第１号提案《关于修改＜公司章程＞及公司＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞的提案》投反对票，应申报如下：

（四）持有本公司股票的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修改＜公司章程＞及公司＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞的提案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票简称:梅雁吉祥 证券编码:600868 编号:2014-018

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第二十次会议于２０１４年８月２３日以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长温增勇主持，全体８名董事出席会议并参与投票表决，其中６名董事出席现场会议，２名董事通讯表决。７名监事会成员、高级管理人员列席现场会议。公司于２０１４年８月１２日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、通过了公司《２０１４年半年度报告》及其摘要。同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

二、通过了关于向广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买其所持有的广东翔龙科技股份有限公司８０％股权的关联交易的决议（内容详见公司于２０１４年８月２６日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ发布的《关于收购广东翔龙科技股份有限公司８０％股权暨关联交易的公告》）。同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

三、通过了向梅县洁源水电有限公司购买其持有的梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司５％股权的决议。同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司（以下简称“目标公司”）为公司控股子公司，公司持有其９５％的股权。鉴于其另一名股东梅县洁源水电有限公司有意转让其所持有的目标公司５％股权，为了便于对目标公司的管理，公司决定行使股东优先购买权。目标公司注册资本１亿元，根据其截止至２０１４年６月３０日的资产现状和２０１４年上半年度实现的利润情况，经双方协商，按每股１元的价格予以转让，股权转让款合计５００万元人民币。本次交易不构成关联交易。

四、通过了关于控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司完善熟料堆

场、粉煤灰堆场及煤堆场建设增加约５９２万元预算资金的决议。同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

公司董事会于２０１４年５月２１日审议通过了关于梅县梅雁旋窑水泥

有限公司投资约１５１３万元用于完善其熟料堆场、粉煤灰堆场及煤堆场的决议。该项目在实施过程中因遇见石层需增加爆破等施工要求，导致原预算资金不足，同意增加约５９２万元预算。

五、通过了关于拟修改《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的决议，并提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议、表决。同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

根据 《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司股东大会规

则（２０１４年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程（２０１４年修订版）》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》》详见上海证券交易所网站上网的本公告附件。

本提案尚须提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

六、通过了关于拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构的决议，并提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议、表决。同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构，年度审计费用为４５万元人民币。本议案须提请公司２０１４年第一次临时股东大会审议表决。

七、通过了关于召开２０１４年第一次临时股东大会的时间、地点及议程的决议案（内容详见公司于２０１４年８月２６日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ发布的《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》）。同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2014年8月26日

股票简称:梅雁吉祥 证券编码:600868 编号:2014-022

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第八次会议于２０１４年８月２３日在公司会议室召开。会议通知于２０１４年８月１３日以书面及电子邮件的方式送达全体监事。本次会议以现场及通讯表决的方式召开，会议应到监事九人，参加现场会议的监事七人，参加通讯表决的有崔学刚、谭文晖两名监事。现场会议由监事会主席朱宝荣主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过公司《２０１４年半年度报告》及其摘要。同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

监事会对公司《２０１４年半年度报告》及其摘要进行审核，一致认为公司《２０１４年半年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了关于修改《监事会议事规则》的决议。同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监 事 会 2014年8月26日

股票简称:梅雁吉祥 证券编码:600868 编号:2014-020

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于聘任2014年度内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟自 ２０１４ 年起聘任专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展等情况，经公司董事会审计委员会提议，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了关于拟聘任２０１４年度内部控制审计机构的议案。董事会决定聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构，年度审计费用为４５万元人民币。

董事会《关于拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》，尚须提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议表决。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

二Ｏ一四年八月二十六日

证券代码:600868 证券简称:梅雁吉祥 公告编号:2014-019

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于购买股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：本公司于２０１４年８月２３日签订了关于向第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买其持有的广东翔龙科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）８０％股权的《股权转让合同》，购买目标公司股权合计８００万股，按每股１元的价格，购买总价为８００万元人民币。

●过去１２个月本公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易。

●本次交易属于关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

１、本次关联交易的主要内容

公司于２０１４年８月２３日签订了关于向第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司购买其持有的广东翔龙科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）８０％股权的《股权转让合同》，购买目标公司股权合计８００万股，按每股１元的价格，购买总价为８００万元人民币。

２、关联关系概述

本次交易属于关联交易，广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥实业公司”）是本公司第一大股东，持有本公司股份４１７０万股，占总股本的２．１９７％；目标公司广东翔龙科技股份有限公司是梅雁吉祥实业公司的控股子公司，梅雁吉祥实业公司持有其８０％的股权。

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、公司全称：广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司

２、营业执照号：４４００００００００５４１７４

３、经营范围：投资电子科技、教育、通讯、电力、稀土、交通运输、建筑材料、房地产、旅游、餐饮业。高新技术开发、转让、咨询。金属制品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

４、法定代表人：李江平

５、注册资本：人民币６５０００万元

６、股东及股权结构

４５４９个自然的股东合计持有其６．５亿元的股权，其中杨钦欢持有其总股本１０．３８％的股权。

７、财务状况：经审计“梅雁实业投资”截至２０１３年１２月３１日营业收入９０８０．６８ 万元，净利润１８１８．５３万元，净资产４７５０１．８１万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

１、交易的名称和类别

本公司向关联人梅雁吉祥实业公司收购目标公司的股权。

２、目标公司基本情况

（１）公司全称：广东翔龙科技股份有限公司

（２）营业执照号：４４１４０００００００５７９３

（３）经营范围：改性超细重钙粉生产、销售；高新技术开发，投资实业；进出口业务。

（４）法定代表人：李蔡华

（５）注册资本：人民币１０００万元

（６）股东及股权结构

２、权属状况说明。本次关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

３、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据中广信资产评估有限公司评估结果，目标公司的基本财务情况如下（详细内容见附件《评估报告书》）：

金额单位：人民币万元

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

公司聘请了广东中广信资产评估有限公司对目标公司进行了评估，评估基准日为２０１４年７月３１日，评估方法为资产基础法。根据账面价值及评估价值结果，经双方协商确定股权转让价格（评估结果详见《资产评估结果汇总表》）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

１、梅雁吉祥实业公司将其所持有的目标公司８０％的股权转让给本公司，双方确定标的转让总价款为人民币大写捌佰万元整（￥８，０００，０００元）。

２、付款方式、期限：合同生效之日起３６５天内支付全部股权转让款共计人民币捌佰万元整（￥８，０００，０００元）。

３、违约责任：合同双方违反合同之任何一项义务，须向对方支付违约金，违约金为转让价款总额的１％。如果造成合同对方损失的，则过错方应向对方赔偿由此遭受的一切直接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用、律师费，但该部分费用最高不超过５０万元）。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

目标公司住所地为梅州市雁洋镇，其主营业务为研制生产超细重质碳酸钙等建筑化工新型材料，拥有先进生产设备和技术研究成果，拥有占地面积８万多平方米的土地（含厂房）。公司在尽职调查时结合梅州市雁洋镇的发展趋势及资源优势，认为购买目标公司的股权可在尝试进行精细化工行业投资的同时增加公司土地等无形资产的储备，为公司未来新业务的发展提供有利条件。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于２０１４年８月２３日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了本项交易，全体董事共８人参与表决，同意票为８票，反对票０票，弃权票０票。

公司董事会审计委员会发表了同意本次关联交易的决议。独立董事发表事前认可及独立意见，认为本次交易有利于实现增加公司土地等无形资产的储备，为公司未来新业务的发展提供有利条件；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对本次关联交易履行董事会审批程序，不须提交股东大会审议。

七、备查文件目录

１、董事会决议；

２、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见；

３、董事会审计委员会书面审核意见；

４、广会审字【２０１４】Ｇ１４０００６８０１３８号《审计报告》；

５、中广信评报字【２０１４】第２８４号《评估报告书》。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年八月二十六日