中国基金报多媒体数字报

声 明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。

2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计772.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额26,119.4745万股的2.96%，不超过公司股本总额的10%；其中首次授予722.00万股，首次授予部分占本激励计划草案公告日公司股本总额26,119.4745万股的2.76%；预留授予50.00万股；预留部分占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.19%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

4、本激励计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员；激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。首次授予的激励对象总人数为203人。

预留限制性股票的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，按照相关规定及时进行披露。

5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中首次授予的锁定期12个月，解锁期36个月。

解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，首次授予的激励对象可分三次申请解锁。若任何一年未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，预留限制性股票的锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日+24个月的最后一个交易日当日止，激励对象可按下列方式解锁：

6、限制性股票解锁的业绩考核条件

本激励计划解锁的业绩考核条件以2013年为基期。

本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留的限制性股票分两期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销。

7、授予价格：限制性股票的首次授予价格为每股7.41元（授予价格依据本激励计划的董事会决议首次公告日前20个交易日证通电子股票均价14.82元/股的50%确定），即满足授予条件后，激励对象可以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的证通电子限制性股票。

本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

8、公司在本激励计划的限制性股票授予日前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，本激励计划所确认的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

9、授予日及授予方式：授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自本计划限制性股票授予条件成就后30日内，公司董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。除预留部分外，本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。预留部分将在董事会确定新激励对象后，一次性授予。

10、激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。证通电子承诺不为任何激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。

12、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第一章 总则

一、制定本激励计划的依据

为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘1、2、3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。

二、制定本激励计划的目的

1、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；

2、强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

4、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

三、制定本激励计划的程序

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、确定激励对象的职务依据

本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

上述人员需在公司（含分公司）或控股子公司任职，已与公司或控股子公司签署劳动合同并在公司或控股子公司领取薪酬。

3、所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

二、激励对象的范围

激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、业务骨干人员。首次授予的激励对象共计203人。公司的独立董事、监事不参与本股权激励计划。

首次授予的激励对象的名单和获授限制性股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本激励计划的权利。

第三章 限制性股票来源、种类和数量

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为证通电子向激励对象定向发行的A股普通股股票。

二、本激励计划的股票种类和数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计772.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额26,119.4745万股的2.96%，其中首次授予722万股，占公司股本总额26,119.4745万股的2.76%，预留授予50万股。占公司股本总额26,119.4745万股的0.19%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条的规定。本激励计划预留股份的比例未超过本激励计划拟授予权益数量的10%，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第三款的规定。

第四章 激励对象的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票共计772.00万股，在各激励对象间的分配情况如表所示：

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

备注：

1、上述首次授予限制性股票的人员共计203人。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证券交易所指定信息披露网站公布。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

4、激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

5、公司留有预留股份50万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。

预留的50万份限制性股票将在首期授予后12个月内授予公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。具体包括以下情况：

（1）首次授予日后12个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工；

（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

（3）其他做出突出贡献的员工。

预留激励对象由公司董事会在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的授予价格定价原则重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

一、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

二、授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件达到后召开董事会会议并予以公告。自本计划限制性股票授予条件成就后30日内，公司董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

三、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予限制性股票锁定期为自本计划首次授予日＋12个月的最后一个交易日当日止。

预留限制性股票锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日＋24个月的最后一个交易日当日止。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

四、解锁期

首次授予的限制性股票锁定期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请限制性股票解锁，限制性股票解锁安排如表所示：

在预留部分的限制性股票解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

五、相关限售规定

本激励计划对激励对象出售其持有的证通电子股票的规定为：

1、激励对象转让其持有的证通电子股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定。

2、激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定、以及转让时《公司章程》的规定，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股7.41元，在满足授予条件后，激励对象可以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的证通电子限制性股票。

二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

本《激励计划》首次授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》的董事会决议首次公告日前20个交易日证通电子股票均价14.82元/股的50%确定。

首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

三、预留限制性股票授予价格的确定方法

本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

预留授予公告日前20个交易日股票交易均价=预留授予公告日前20个交易日股票交易总额/预留授予公告日前20个交易日股票交易总量。

第七章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司才能授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、激励对象已获授限制性股票的解锁条件

1、激励对象已获授的限制性股票在解锁时，公司必须未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

若公司未满足本条规定时，激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。

2、激励对象已获授的限制性股票在解锁时，激励对象必须未发生以下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

若某一激励对象未满足本条规定时，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。

3、公司层面业绩考核条件

限制性股票的激励对象解锁时，公司须达到如下财务业绩考核目标：

本激励计划解锁的业绩考核条件以2013年为基期。

首次授予的限制性股票解锁条件：

预留限制性股票解锁条件：

年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述条件的，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司以授予价格在90日内回购注销。

4、激励对象个人层面业绩考核条件

根据公司制定的《考核办法》，公司将综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有A、B、C三档。各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为三个等级，被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为达标及以上时才能进行限制性股票的解锁，同时根据考核等级解锁相应的比例。

某一激励对象未满足本条规定的，则该激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于90日内回购注销。

三、解锁安排

1、首次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：

首次授予限制性股票解锁安排

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，预留限制性股票的锁定期为自本计划预留授予日至首次授予日+24个月的最后一个交易日当日止，激励对象可按下列方式解锁：

2、在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价在各解锁期最后一个交易日后90个工作日内回购注销。

第八章 限制性股票的授予程序及解锁程序

一、授予程序

公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案；

2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

4、董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议、本激励计划摘要、独立董事意见；

5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；

6、公司将本激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会深圳证监局；

7、中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；

8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

9、股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

10、股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

11、由董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自本计划限制性股票授予条件成就后30日内，公司董事会将按相关规定向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；预留限制性股票需在首次授予日起1年内一次性授予。

二、解锁程序

1、在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象就当期可申请解锁部分的限制性股票，先向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购注销；

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜；

4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋n）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

K＝K0×n

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股证通电子A股股票缩为n股股票）

3、配股

K=K0×P1×(1＋n2) ÷(P1＋P2×n2)

其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、拆细或送股后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷ n1

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n1为每股的缩股比例（即1 股证通电子A股股票缩为n1股股票）。

3、派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须每股不低于1元。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2× n2）÷[P1×(1＋n2)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

三、授予日前调整程序

1、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 本激励计划的变更和终止

一、公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本激励计划不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

二、公司分立、合并

公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。

三、激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、中高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司或分公司任职，则原则上已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解雇或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解聘或者因其他原因被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（3）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

3、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工丧失劳动能力而离职时，其所获授的限制性股票中已解锁的限制性股票可按本激励计划的规定，由激励对象正常行使权利；未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍然有效。

（2）当激励对象非因工丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性股票中已解锁的限制性股票可按本激励计划的规定，由激励对象正常行使权利；未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍然有效。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

四、限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，将失去参与本激励计划的资格，其已获授且已解锁的限制性股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据相应原则对其持有的限制性股票进行处理。

经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

第十一章 回购注销或调整的原则

一、回购数量的调整

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他证通电子A股股票进行回购。

二、回购价格的调整

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/[P1×(1+n2)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。

三、回购注销调整程序

1、证通电子股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

公司因本计划的规定实施回购时，应按照有关规定进行审议，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第十二章 其他重要事项

一、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、行政法规及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行

二、本激励计划所称的“不低于”含本数。

三、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

深圳市证通电子股份有限公司

二〇一四年八月二十四日