中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2014年上半年，受中国经济深化改革与结构调整影响，经济增速放缓，实体经济运行承担较大压力。行业产能过剩问题依然存在，房地产调控、能源价格上涨、贸易保护等因素给相关企业经营带来了严峻的考验。面对严峻形势，公司以“一切以效益为中心”为主线，全面开展“效益年”主题活动，工作核心就是“保效益、保生存”。公司通过推进精益化管理，降本增效，提高产品质量，积极应对市场带来的挑战。

2014年上半年，在特玻产业方面，公司首先加强了品质管理、品牌建设与推广，加大了销售力度，使特玻产业收入较去年同期有所增长；其次公司推行精益化管理理念，加强内部管理，采取各种手段降低能耗；但由于玻璃市场价格波动剧烈，能源价格上涨等影响，公司的海南生产基地仍未实现扭亏目标。同时，随着我国光伏行业的缓慢复苏，在提高产品质量和降低能耗的同时，公司把握机会积极拓展市场，蚌埠生产基地实现扭亏为盈，但行业整体产能过剩以及欧美贸易保护对市场的影响依然存在。

幕墙工程产业方面，市场竞争依然激烈，公司加强了市场拓展和工程回收，在幕墙工程产业全体员工的共同努力下，报告期内幕墙工程收入和利润均有所增长。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司控股子公司深圳市三鑫幕墙工程公司出资设立珠海市三鑫幕墙工程有限公司，公司于2014年2月25日注册成立，注册资本1000万元，截止2014年6月30日注册资本尚未出资到位。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002163 股票简称：*ST三鑫 公告编号：2014-046

中航三鑫股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三次会议通知于2014年8月11日以电子邮件方式发出，于2014年8月22日以通讯方式召开。本次会议应参加会议监事5名，实际参加会议监事5名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

一、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》，表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“2014-047号、2014年半年度报告全文”和“2014-048号、2014年半年度报告摘要”。

二、审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“2014-049 号、中航三鑫股份有限公司关于 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：002163 股票简称：*ST三鑫 公告编号：2014-045

中航三鑫股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2014年8月11日以电子邮件方式发出，于2014年8月22日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

一、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》，表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“2014-047号、2014年半年度报告全文”和“2014-048号、2014年半年度报告摘要”。

二、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在控股股东单位工作，按要求回避表决。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》。

三、审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“2014-049 号、中航三鑫股份有限公司关于 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

四、审议通过了《关于补选公司董事的议案》，表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东韩平元先生提名，并经董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意补选胡韩民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自就任之日起至第五届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对上述补选董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《中航三鑫股份有限公司独立董事关于补选董事发表的独立董事意见》。胡韩民先生简历请见附件。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议,临时股东大会会议通知将另行发布。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日

附件：

董事候选人胡韩民先生简历

胡韩民，男，1968年出生，会计专业，大专学历。

教育背景

1991年9月至1994年7月，复旦大学，会计专业 。

工作经历

1987年7月至2012年4月，曾任上海耀皮玻璃集团股份有限公司码头调度、销售员，广东销售经理、天津销售经理、常熟销售经理及建筑与产业销售副总经理、总经理。

2012年4月至2014年3月，任海南中航特玻公司营销中心副总经理、总经理。

2014年4月起担任海南中航特玻公司总经理。

胡韩民先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

胡韩民先生与公司及公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

胡韩民先生与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

截至目前，胡韩民先生未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002163 股票简称：*ST三鑫 公告编号：2014-049

中航三鑫股份有限公司

关于2014年上半年募集资金存放与

实际使用情况的专项说明

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航三鑫股份有限公司（以下简称”公司”或”本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

公司原注册资本为人民币20,400万元，根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议补充修订、2009年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会”证监许可[2010]26号”《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,000万股。本公司实际向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等6家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）6,385万股，发行价14.60元/股（含发行手续费），每股面值人民币1.00元，发行后本公司注册资本变更为人民币26,785万元。截至2010年4月8日止，本次发行共计募集资金人民币932,210,000.00元，扣除承销费、保荐费和其他各项发行费用人民币32,550,988.09元后，本公司实际募集资金净额为人民币899,659,011.91元，上述注册资本变更事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年4月8日出具中瑞岳华验字[2010]第080号《验资报告》验证。

2010年4月15日，本公司将募集资金净额人民币899,659,011.91元全部投入本公司之子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称”海南特玻”），存入海南特玻于中国农业银行股份有限公司澄迈县支行开立的验资专户，账号21487001040008658，海南特玻新增的上述实收资本已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第094号《验资报告》。

2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用677.24万元，应计入当期损益，增加募集资金净额677.24万元，相应增加新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线募集资金承诺投资总额677.24万元，调整后该生产线募集资金承诺投资总额为39,443.14万元。该款项于2012年2月28日转入募集资金专户，经调整，实际募集资金净额为人民币906,431,408.09元。

2013年12月9日，海南特玻将增加的募集资金净额6,772,396.18元转入本公司中国农业银行015700040000323 账号内；

根据本公司、中航通用飞机有限责任公司、海南省发展控股有限公司、韩平元于2013年12月10日签署的《债务重组协议》，2013年12月30日本公司将募集资金净额6,772,396.18元对海南特玻进行现金增资。

以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

注：以前年度募集资金专户其他减少系将募集资金专户利息收入转入海南特玻基本户—中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008278账号内。本期募集资金专户其他增加系将存放在海南特玻基本户—中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008278账号的募集资金利息收入转入募集资金专用账户。

截至2014年6月30日，募集资金余额如下：

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》，并于2010年4月28日与海南特玻、中国建银投资证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司澄迈县支行共同签署了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。根据募集资金管理制度，在使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。本公司财务部、证券部对募集资金的日常使用情况进行监督；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查；根据《募集资金监管协议》，海南特玻一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五的，应通知保荐机构。

三、本期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称”募投项目”）的资金使用情况

（1）2010年募集资金45,000万元用于置换先期投入海南特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产资金；募集资金6,200万用于置换先期投入600t/d 薄玻璃生产线改造工程项目资金；募集资金10,500万元用于置换为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金；募集资金5,581.86万元用于支付PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至2010年12月31日，2010年非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目67,281.86万元，累计投入67,281.86万元。2010年度募集资金专户共收取银行存款利息83.33万元（扣除手续费后金额），截至2010年12月31日，募集资金专户余额为22,767.36万元。

2011年用募集资金3,549.43万元存入民生银行成都分行的信用证保证金账户，募集资金19,254.53万元用于支付PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至2011年12月31日，2011年度非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目22,803.96万元，累计投入90,085.82万元。2011年度募集资金专户共收取银行存款利息37.12万元（扣除手续费后金额），截至2011年12月31日，募集资金专户余额为0.52万元。

2012年本公司将发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用677.24万元转入募集资金专用户；2012年度募集资金专户共收取银行存款利息2.281万元（扣除手续费后金额），截至2012年12月31日，募集资金专户余额为680.04万元。

2013年12月30日本公司将募集资金净额677.24万元对海南特玻进行现金增资，截至2013年12月31日，募集资金专户余额为677.24万元。

2013年12月25日海南特玻将募集资金专户银行利息收入5.12万元转入基本户—中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008278账号内。

2014年4月14日海南特玻将募集资金利息收入5.12万元从基本户—中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008278账号转入募集基金专户。2014年1-6月共收取银行存款利息1.143万元，截止2014年6月30日，募集资金专户余额为683.51万元。

（2）民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为2001014850008932。2010年从募集资金专户存入10,500万元， 实际支付2,225.58万元，截止2010年12月31日该保证金账户余额为8,274.42万元。2011年从募集资金专户存入该保证金账户3,549.43万元，实际支付11,836.11万元，2011年度该保证金账户共收取银行存款利息12.50万元（扣除手续费后金额），截止2013年12月31日该保证金账户已销户。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2009年4月1日至2010年4月20日期间，公司通过自筹资金筹备和初步投资募集资金拟投资项目，自筹资金实际投资额907,136,744.04 元。具体情况如下：

注1：海南特玻生产基地600t/d薄玻璃生产线已经完成改造升级，于2010年4月20日点火运行，该次技术改造共使用自筹资金73,797,960.16元。

注2：根据海南特玻与美国泰克曼公司于2009年5月14日签订的新建”PPG在线Low-E镀膜、全氧燃烧技术600吨/日优质浮法玻璃生产线商务合同”（合同号C5341号，合同总额6,560万美元），为进口PPG全氧燃烧浮法线和在线LOW-E镀膜装置，2009年9月18日，海南特玻在民生银行成都分行开具了一份金额为3,030万美元的信用证，并存入保证金人民币10,500万元，用于支付该信用证到期后的设备款项，截至2014年6月30日，已开立但尚未支付的信用证余额1,447,126.00美元。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，由于海南中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产45,000万元的置换，在2009年非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，该笔资金置换在2010年4月23日完成。

为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，经公司四届二次董事会审议通过，同意用募集资金置换2009年4月1日至2010年4月20日期间预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,700万元，其中，置换600t/d薄玻璃生产线改造工程技术改造费6,200万元；置换为购买新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金10,500万元。公司于2010年6月19日公告后，于2010年6月21日从募集资金专户中支取16,700万元转入生产经营性资金账户。置换后前次募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。

上述预先用自筹资金投入募集资金投资项目的16,700万元，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核，并出具《关于中航三鑫股份有限公司预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况的专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1377号）；经中国建银投资证券有限责任公司核查，出具了《关于中航三鑫股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见》。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、节余募集资金使用情况。公司将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。

无此情况。

6、超募资金使用情况。

无超募集资金使用情况

7、尚未使用的募集资金用途及去向。

尚未使用的募集资金存于募集资金专户中，将用于项目结算完后设备安装费和厂房建设工程款的支付。

8、募集资金使用的其他情况。

参见募集资金使用情况对照表（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在募集资金管理违规的情形。

附件1

募集资金使用情况对照表

2014年6月30日

编制单位：中航三鑫股份有限公司 单位：人民币万元