中国基金报多媒体数字报

  （上接B13版）

  ②２０１３年度

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  ③２０１４年１－３月

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  ６、主要原材料及能源的供应情况

  （１）主要原材料和能源的供应情况

  ①主要原材料的供应情况

  单位：万元

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  ②主要能源的供应情况

  单位：万元

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  注：氮气主要用于管道内气体的排放。

  （２）主要原材料和能源的价格变动情况

  ①主要原材料的价格变动情况

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  ②主要能源的价格变动情况

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  （３）前五名供应商

  ＮＬＴ公司报告期的前五名供应商及采购情况如下：

  ①２０１２年度

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  ②２０１３年度

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  ③２０１４年１－３月

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  ７、主要产品和服务的质量控制情况

  ＮＬＴ公司以ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系为指引，制定并颁布实施了《质量手册》，内容涵盖质量管理体系、管理层的责任、操作与资源管理、产品的生产、产品的监测及分析改进等多个方面。同时，ＮＬＴ公司按ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９的标准体系组织生产汽车相关的产品及提供相关服务。

  报告期内，深圳光电子及ＮＬＴ公司未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。

  ８、主要产品生产技术所处的阶段

  ＮＬＴ公司主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：

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  （六）主要财务数据

  １、主要财务指标

  以下数据摘自经普华永道审计的深圳光电子２０１２年度、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间的财务报表（普华永道中天审字【２０１４】第２４７０５号）。

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：２０１２年末深圳光电子的所有者权益余额为负数主要是由历年的累计亏损导致的。

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  注：深圳光电子２０１３年度净利润高于利润总额是因为ＮＬＴ公司管理层预计可预见的未来可产生相应的应纳税所得额用于抵扣以前年度产生的部分可弥补亏损，故在可抵扣亏损转回的范围内确认递延所得税资产，导致所得税收益增加７，１２３．１５万元。

  深圳光电子的经营业绩主要受ＮＬＴ公司经营状况的影响。在全球金融危机的冲击下，伴随着激烈的市场竞争、劳动力成本上升等诸多不利因素，ＮＬＴ公司近年来持续亏损。深天马托管深圳光电子持有的ＮＬＴ公司的股权后，经过战略调整，ＮＬＴ公司的营业规模有所增长，但２０１２年ＮＬＴ公司的盈利状况仍不理想。２０１３年度，一方面，随着市场需求的向好和内部整合效应的显现，ＮＬＴ公司在细分市场尤其是工控医疗市场的高附加值、模块化销售优势提高了其盈利能力；另一方面，ＮＬＴ公司优化了采购渠道，降低了产品成本，毛利率由２０１２年的６．９８％上升至２０１３年的２０．０９％、２０１４年１－３月的２５．２４％，实现扭亏为盈。

  本次交易完成后，ＮＬＴ公司可通过将同类或类似业务整合入深天马以提高生产效率、降低生产成本，进而提高整体的盈利能力。

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  ２、报告期内的关联资金占用情况

  报告期内，不存在关联方占用深圳光电子资金的情况。

  （七）主要资产及其权属情况

  １、主要资产状况

  （１）土地使用权

  截至本摘要签署日，深圳光电子无经授权登记的土地使用权，控股子公司ＮＬＴ公司拥有的土地使用权情况如下：

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  （２）房屋所有权

  截至本摘要签署日，深圳光电子无房屋所有权。根据深天马２０１１年３月１４日出具的《场地使用声明》，深天马将位于深圳市南山区马家龙工业城１Ａ厂房（房产证号：深房地字第４０００３６６３１０号）的７２０室无偿提供给深圳光电子使用，面积为３０平方米，期限为３年。

  截至本摘要签署日，深圳光电子之控股子公司ＮＬＴ公司拥有的房屋所有权情况如下：

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  （３）主要机器设备

  ＮＬＴ公司的主要机器设备承继自ＮＥＣ公司的彩色液晶事业部，大多已使用较长时间，按日本的会计准则，已提完折旧的机器设备账面价值为１日元。由于大多数机器设备保养得当，仍有百余件机器设备可继续用于产品生产，截至２０１３年１２月３１日，ＮＬＴ公司主要机器设备的账面价值折合约２，５７４．７５万元，对应的主要机器设备如下表所示：

  单位：万日元

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  （４）专利技术

  截至２０１３年１２月３１日，深圳光电子之控股子公司ＮＬＴ公司在境内外有１，９００项有效专利，其中，ＮＬＴ公司在中国境内的主要专利如下表所示：

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  ■

  （５）商标

  截至２０１３年１２月３１日，深圳光电子之控股子公司ＮＬＴ公司有１５９项注册商标，其中，ＮＬＴ公司在中国境内的主要注册商标如下表所示：

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  （６）特许经营权

  报告期内，深圳光电子及ＮＬＴ公司均未拥有特许经营权。

  ２、资产抵押、质押及担保情况

  截至本摘要签署日，经查验深圳光电子和ＮＬＴ公司的相关产权证明文件，深圳光电子和ＮＬＴ公司所拥有的上述主要资产不存在抵押、质押或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本摘要签署日，深圳光电子和ＮＬＴ公司不存在对外担保的情形。

  六、交易标的的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况

  截至本摘要签署日，本次交易的标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子均不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷事项。

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况。

  第二节 拟收购资产为股权的说明

  一、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本摘要签署日，各交易对方合法持有标的公司的股权，且标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。各交易对方分别出具承诺函，具体如下：

  （一）中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信的承诺

  “上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  （二）成都工投、成都高投的承诺

  “成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  （三）湖北科投的承诺

  “武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  （四）中航国际、中航国际深圳的承诺

  “上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  二、交易标的是否为控股权的说明

  本公司拟通过本次重大资产重组收购上海天马７０％的股权、成都天马４０％的股权、武汉天马９０％的股权、上海光电子１００％的股权、深圳光电子１００％的股权，收购完成后，本公司拥有对标的公司的控股权。

  根据２００７年上海天马的临时股东会决议和成都天马的合资协议，本公司收购前实际控制上海天马和成都天马的生产经营，收购完成后，上海天马成为本公司的全资子公司，本公司持有成都天马的股权比例达到７０％，本公司进一步加强了对上海天马和成都天马的控制。

  公司本次收购的武汉天马、上海光电子、深圳光电子的股权超过５０％，即公司本次收购的武汉天马、上海光电子、深圳光电子的股权为控股权。

  三、拟注入股权是否符合转让条件

  交易对方本次拟向上市公司转让其所持标的公司股权符合标的公司公司章程规定。

  根据上海天马、成都天马、武汉天马的股东会决议，中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投同意深天马收购其持有的标的公司股权。

  根据上海光电子和深圳光电子的股东会决议，中航国际已放弃其拥有的优先购买中航国际深圳转出的上海光电子、深圳光电子各５１％股权的权利；中航国际深圳亦已放弃其拥有的优先购买中航国际转出的上海光电子、深圳光电子各４９％股权的权利。

  综上，拟注入股权符合转让条件。

  四、拟注入股权相关报批事项

  截至本摘要出具之日，标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理或行政许可证书、经营资质的具体情况如下：

  （一）上海天马取得相关主管部门的批复情况

  第４．５代薄膜晶体管液晶显示器件（ＴＦＴ－ＬＣＤ）生产线项目：

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  （二）成都天马取得相关主管部门批复情况

  第４．５代薄膜晶体管液晶显示器件（ＴＦＴ－ＬＣＤ）生产线项目：

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  （三）武汉天马取得相关主管部门批复情况

  第４．５代薄膜晶体管液晶显示器件（ＴＦＴ－ＬＣＤ）及彩色滤光片（ＣＦ）生产线项目：

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  （四）上海光电子取得相关主管部门批复情况

  上海光电子前身为上海广电ＮＥＣ液晶显示器有限公司，其主营的第５代薄膜晶体管液晶显示器（ＴＦＴ－ＬＣＤ）生产线项目由上海广电ＮＥＣ液晶显示器有限公司报批：

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  （五）深圳光电子取得相关主管部门批复情况

  深圳光电子主要资产为ＮＬＴ公司股权，ＮＬＴ公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  第三节 交易标的的评估情况

  一、交易标的的评估值

  中联资产评估以２０１３年８月３１日为评估基准日，主要采用资产基础法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中联评报字【２０１３】第１１０５、１１０６、１１０７、１１０８、１１０９号）。各标的公司的评估结果如下：

  单位：万元

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  注：由于深圳光电子母公司本身并无实业经营，不适合采用收益法、市场法进行评估，而资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值、为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此仅使用资产基础法对深圳光电子进行评估。

  根据资产基础法的评估结果，截至２０１３年８月３１日，标的公司的评估价值总和为７０８，８２０．８７万元，按比例测算，标的资产的评估值为５４９，６４０．１８万元，较账面价值４０３，１７２．３０万元整体评估增幅约３６．３３％。

  公司２０１３年１１月１２日披露的重组预案中的标的资产账面价值的数据来自未经审计的财务报表，本摘要中标的资产账面价值的数据来自经审计的财务报表，标的资产账面价值变化是由于审计调整所致。明细如下：

  单位：万元

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  评估基准日至本摘要签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

  二、评估假设

  （一）一般假设

  １、交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ２、公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ３、资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （二）特殊假设

  １、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  ２、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  ３、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  ４、主营业务结构、收入成本构成的假设：

  （１）对于成都天马、武汉天马、上海光电子、ＮＬＴ公司：假设上述企业主营产品价格和成本等保持在当前市场环境下具备与实现销售业务相当的竞争力，而不发生较大变化。

  （２）对于上海天马：未来年度产品结构将发生较大变动，其中，ＬＣＤ销量减至２００万ＰＣＳ，功能机、智能机等消费类ＬＣＭ产品销量将逐年降低，至２０１７年不再销售。公司主要产品转向专业显示ＬＣＭ产品；

  ５、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  ６、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  ７、上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子为国家认定的高新技术企业，故减按１５％的税率征收企业所得税。本次评估已假设上述企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，均按１５％缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；

  ８、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

  ９、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

  １０、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

  １１、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  三、评估方法

  （一）评估方法的选择

  根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法。收益法根据企业整体资产预期盈利的现值确定评估值，资产基础法通过分别评估各项资产和负债确定企业整体净资产的价值，市场法参照可比上市公司或可比交易案例确定评估值。

  基于被评估单位即各标的公司非流动资产占比较高、生产经营条件已达设计预期等特点，本次主要采用资产基础法和收益法对各标的公司进行评估，并以资产基础法的评估结果为最终的定价依据。

  （二）资产基础法

  在使用资产基础法进行评估时，各类资产及负债的评估方法如下：

  １、流动资产

  （１）货币资金

  对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

  （２）应收票据

  应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。评估时，评估师对应收票据的真实、准确、完整性进行清查后，以核实后的账面值为评估值。

  （３）应收类账款

  应收类账款主要包括应收账款、其他应收款。评估时，评估师借助历史资料和尽职调查结果，采用个别认定法和账龄分析法，对不同对象和期限的应收类款项采用不同的标准估计评估风险损失，并以核实后的应收类账款账面值减去评估风险损失后的金额确认为评估值。

  （４）预付账款

  预付账款包括预付进口材料增值税和关税、气费、电费等。评估时，评估师查阅相关合同或协议并了解截至评估现场作业日实际接收服务和货物情况后，以核实后的账面值为评估值。

  （５）应收利息

  应收利息主要为委托贷款利息。评估时，评估师查阅相关的借款合同和账簿记录，根据约定利率和计息期测算应收利息，以核实后的账面值为评估值。

  （６）存货

  ①材料采购（在途物资）

  材料采购（在途物资）为企业已采购但尚未入库的各种材料。经查阅有关购置发票，由于材料采购（在途物资）多为近期采购，账面值接近基准日市价，以核实后的账面值为评估值。

  ②原材料和在库周转材料

  原材料为生产用材料和器件，在库周转材料为生产用的备品备件等。由于被评估企业有稳定的供货渠道，大部分原材料和在库周转材料周转速度较快、库存时间较短，账面值接近基准日市价，以核实后的账面价值为评估值；小部分存放时间长或不适应生产要求的原材料和在库周转材料则按可回收金额或市价的一定比例确定评估值。

  ③产成品

  产成品主要为液晶显示器件和液晶显示模组等，大多为正常销售产品。评估时，评估师依据企业提供的资料和尽职调查结果，按下列方法确定评估值：

  评估价值＝实际数量×不含税售价×［１－产品销售税金及附加费率－与产品销售相关费用率－所得税收入比率－营业利润率×（１－所得税率）×ｒ］

  ⅰ．不含税售价：按评估基准日前后的市场价格确定；

  ⅱ．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加；

  ⅲ． 与产品销售相关费用率：按各项与产品销售相关费用与销售收入的比例平均计算；

  ⅳ． 所得税收入比率＝所得税÷营业收入；

  ⅴ． 营业利润率＝（营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用）÷营业收入

  ⅵ． ｒ为一定的比率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为０－１００％。

  ④在产品

  在产品主要为已办理入库的半成品和正在生产线上尚未结转完工的生产成本，前者以２０１３年１－８月的产品销售毛利率确定其市场价值后扣减销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；后者以核实后的账面价值作为评估值。

  ⑤发出商品

  发出商品为被评估企业已发出，购货方同意付款的产成品。评估方法与产成品相同。

  ２、非流动资产

  （１）长期应收款

  长期应收款主要为贷款担保保证金。评估时，评估师查阅了相关贷款合同及担保合同后，以核实后的账面值为评估值。

  （２）长期投资

  长期投资主要为被评估企业对子公司的长期股权投资。评估时，评估师对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并根据各项长期投资的具体情况，以经核实的被投资单位截至评估基准日的账面净资产或净资产的评估值乘以持股比例确定长期投资的评估值。

  在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

  （３）投资性房地产

  投资性房地产主要为已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物。本次主要采用收益法对投资性房地产进行评估，具体计算公式为：

  （下转B15版）