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天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2014-08-26 来源:证券时报网 作者:
(上接B14版) V=租赁期内的收益价值+租赁期外的收益价值 ■ 式中:V—收益价格; a1—评估基准日期之后租约内的房地产净收益; a—租约外房地产年净收益; r—房地产还原利率; t—评估基准日期之后租约内的年限; n—未来可获收益年期; P—未来土地使用权到期后房屋残余价值的折现值。 (4)固定资产 ①房屋建筑物 根据建筑物的特点分别采用不同方法进行评估。对市场交易较活跃的建筑物采用市场比较法进行评估;对交易不活跃建筑物,在核实账面合理建筑成本的基础上,采用重置成本法进行评估。 i.市场比较法 市场比较法,即现行市价法,依据替代性原则,将委托评估房地产与近期土地用途、等级相同,以及房屋结构、装修相同或相近的房地产,在估价时点的交易价格进行比较、对照,从已知的可比实例房地产价格,通过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素修正,得到委托评估房地产的评估值。计算公式为: V=[Σ(An×аn)]×S 其中:V—评估对象的评估价值; An—各参照物经调整后的参考值; аn—各参照物在比较中的权重; S—委估对象的建筑面积。 ii.重置成本法 重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。计算公式如下: 评估值=重置价值×成新率 A.重置价值 重置价值=建筑安装工程造价+工程建设前期费用及其他费用+资金成本 B.成新率 综合成本率=Σ(单项成新率×权重) 单项成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 权重为房屋主体和附属设施造价所占总造价的比例。 ②设备类资产 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 i.重置全价的确定 A.机器设备重置全价 重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-设备购置所发生的增值税进项税额 a.机器设备购置价的确定 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2013机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定;对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。 对进口设备评估,查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解其设备价格的变化情况,以确定设备CIF价、设备进口的各种税费、并考虑国内设备配套费以确定购置价。 对生产厂家不再生产的设备,首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况,然后进行市场调查,尽可能查询与该设备类同的设备现价,或了解其设备价格的变化情况,考虑质量、性能等因素差异,根据替代法则综合确定设备重置购价。 b.运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不另计运杂费。 c.安装调试费的确定 参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料,按照设备的特点、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备,不考虑安装工程费。 d.其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点,对全厂机器设备按综合费率进行计算。 e.资金成本的确定 资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算,资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率,资金成本按均匀投入计取。 资金成本=(设备购置价格(含税)+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×工期×1/2。 f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率/(1+增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率 B.运输车辆重置全价 重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照费等 a.购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定;对购置时间较长,现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》,纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇,其进项税额不得从销项税额中抵扣。故对这类车辆按含税价确定购置价。 b.车辆购置税:根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定:纳税人购买自用车辆购置税应纳税额=计税价格×10%,该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故:购置附加税=购置价÷(1+17%)×10%。 c.新车上户牌照费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。 C.电子设备重置全价 根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料,依据其购置价确定重置全价。 对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场价格确定其重置全价。 ii.成新率的确定 A.机器设备成新率 在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下: 成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% B.车辆成新率 对于运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法成新率,即: 行驶里程成新率=(1-已行驶里程÷规定行驶里程)×100% 使用年限成新率=(1-已使用年限÷经济使用年限)×100% 对有规定使用年限的大中型客车,经济使用年限采用规定的报废年限。 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。 对于上海等地实行车牌永久所有权地区,车牌价值则不纳入成新率计算,而按市场价值全部纳入原值和净值计算。 C.电子设备成新率 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% iii.评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 (5)在建工程 本次评估师主要采用成本法对在建工程(设备)进行评估。通过审查在建工程明细账并核实相关支出的记账凭证和原始凭证,评估师以经核实的设备投资金额加上相应的资金成本作为在建工程的评估值。 (6)无形资产 ①土地使用权 根据《城镇土地估价规程》,土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况综合判断。 根据土地使用权的特点及实际利用和开发状况,本次评估主要采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法。 i.市场比较法 市场比较法主要根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行比较,并根据后者已知的价格,结合该土地的交易情况、区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地的评估值。 其计算公式为:待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。 选择比较交易实例时应符合以下要求:与待估宗地用途类型相同或相近、交易类型相同、地域及个别条件相近,属于正常交易、统一价格基础。 ii.成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式如下: 土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益 iii.基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。其基本公式为: P=(P ′×(1+ΣK)×宗地面积修正系数×宗地形状修正系数+土地开发程度修正)×容积率修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数 ΣK=K1+K2+……+Kn 式中:P—估价土地价格 P ′—土地所在区域所属级别的基准地价 ΣK—影响土地价格的区域因素及个别因素之和 K1+K2+……+Kn—分别为土地在各个因素条件下的修正系数 ②其他无形资产 i.软件。经核查相关软件购买合同的真实性,评估师以独立买家身份向软件供应商咨询,并以现行市价作为评估值。对于需要在境外采购以外币结算的软件,以按基准日汇率折算后的人民币价格作为评估值。 ii.专利及专有技术。本次采用收益法对各标的公司自主研发和受让的专利及专有技术进行评估。收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。收益法基本公式如下: ■ 其中: P—专利资产的评估价值; K—销售收入分成率; Pt—利用被评估的专利及专有技术第t年可得的销售收入; i—折现率 A. 专利及专有技术获利期限(剩余经济寿命)的确定 本次评估系根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。在仔细分析本次评估范围内专利和专有技术的特点,并与企业有关部门负责人访谈后,结合同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限和特殊性以及评估范围内技术开发、储备情况,评估师确定本次专利和专有技术收益期限到2020年为止。 B. 收益预测假设 a.公开市场假设; b.交易假设; c.持续使用假设:假设被评估无形资产(组合)正处于使用状态,并且根据评估人员掌握的信息和采集的数据分析,被评估无形资产(组合)还将继续按现有模式使用下去。 d.假设评估基准日至评估报告的有效期内,国家的政治、经济政策和行业的经济环境、政策、管理制度及相关规定等未发生重大变化或者发生的变化不足以引起本评估结论的变化; e.假设评估基准日至评估报告的有效期内,未遇有自然力和其它不可抗力对评估结论的影响; f.假设项目的研究人员在核心技术不变的前提下,适当改进,保持其现有的先进性; g.不考虑通货膨胀对企业经营状况等的影响。 上述假设条件一旦不成立,则本评估结论将失效。 C.专利和专有技术产品收入的预测 各标的公司管理层根据持有专利和专有技术数量、储备状况、当前使用状况和未来再利用的可能进行估计,估算现有专利在未来公司收入的比例以确定专利产品收入。 D.销售收入分成率的确定 销售收入分成率的计算公式为: K=m+(n-m)×r 式中: K—待估技术销售收入分成率; m—提成率的取值下限; n—提成率的取值上限; r—提成率的调整系数。 根据评估实践和国际惯利,结合所评估业务的特点,本次评估中采用四分法计算专有技术使用的分成率,即专有技术的利润分成率取值25%。通过利润分成率及行业平均营业利润率6.11%测算本次评估的技术收入分成率的取值上限为1.53%,下限为0%。 在提成率的调整系数评估方面,评估师针对法律、技术和经济因素对影响技术销售收入分成率的因素进行了调查打分,分别确定了各标的公司独立产权和共有产权专利及专有技术提成率调整系数。 E.折现率的确定 评估师将企业风险加上专利组合特殊风险作为无形资产风险。 ■ 式中: rf—无风险报酬率,参照国家近五年发行的十年期以上国债利率平均水平确定,即rf=3. 89%; rm—市场预期报酬率,通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,估算出市场期望报酬率rm=10.53%; β—评估对象所在行业资产预期市场风险系数,取与各标的公司经营接近的8家企业,以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算得到历史资产贝塔βx = 0.9075,调整贝塔βt = 0.9389,βu =0.6639,并据此计算各标的公司的权益资本市场风险系数β; ε—风险调整系数,考虑到无形资产的特殊性和风险性,还存在市场变化以及限定排他范围的使用权等不确定性因素,通过对其进行的风险分析,确定风险调整系数ε。 (7)长期待摊费用 长期待摊费用主要为摊销的模具费。本次评估采用重置成本法对模具进行评估,即评估价值=重置原价×成新率。经评估师核实,模具多为国外定制、采购,原币价格近年来保持稳定,本次主要按基准日汇率对重置价格进行调整。 (8)递延所得税资产 递延所得税资产主要来自应收类款项坏账准备、存货跌价准备、政府补助递延收益等。评估时,评估师对递延所得税资产的真实、准确、完整性进行清查后,以核实后的账面值为评估值。 (9)其他非流动资产 其他非流动资产主要为预付设备款、预付费用和待抵扣增值税等。评估时,评估师对相关交易事项的真实性、业务内容和金额进行梳理后,以核实后的账面值为评估值。 3、负债 评估师检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额后,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定各负债项目的评估值。 (三)收益法 1、基本模型 各标的公司收益法评估的基本模型为: ■ 2、收益指标 本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标,其基本定义为: R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 公式(5) 式中: 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资产或其他长期资产) 公式(6) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量,并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值。 3、折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r: ■ ■ 四、评估结果 (一)上海天马评估情况 1、资产基础法的评估结果及参数选取 按资产基础法,截至2013年8月31日,上海天马的评估结果如下表所示: 单位:万元 ■ 截至2013年8月31日,上海天马的净资产按资产基础法的评估值为177,402.34万元,较账面价值120,904.67万元增值46.73%。 2、收益法的评估结果及参数选取 截至2013年8月31日,上海天马的净资产按收益法的评估值为177,341.56万元,较账面价值120,904.67万元增值46.68%。具体参数选取及测算过程如下: (1)预测期及收益期的确定方法 由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素的变动,将影响现金流的变动。本次评估将现金流未达到稳定的期间作为预测期,收益期为无限期。预测期、收益期如下表所示: ■ (2)未来产品的销量和价格趋势 各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示: ■ (3)净现金流量预测(部分年) 单位:万元 ■ (4)权益资本价值估算 ①折现率的确定 i. 权益资本市场风险系数βe的估算 取与被评估单位经营接近的8家企业(深天马A、宝石A、华映科技、京东方A、莱宝高科、宇顺电子、仪电电子、TCL集团),以评估基准日前三年以周统计的市场价格按公式(11)-公式(14)估算得到历史资产βx = 0.9075,调整βt = 0.9389,βu = 0.6639以及如下表所示的评估对象的权益资本市场风险系数的βe估计值: ■ ii. 权益资本成本re的计算 考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.02; 同时,参照国家近五年发行的十年期以上国债利率的平均水平确定无风险收益率的近似值,即rf=3. 89%;至于市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似值,即:rm=10.53%。 将上述指标代入公式(10)得到如下表所示的评估对象的权益资本成本re: ■ iii.折现率的确定 将评估对象负息债务账面价值156,364.41万元代入公式(8)、公式(9)得到债务比率Wd=0.4686、权益比率We= 0.5314。根据资本资产加权平均成本模型,即公式(7),计算出如下表所示的折现率r:
■ ②经营性资产价值估算 将净现金流量和折现率代入公式(3),可计算得出经营性资产价值P=276,986.72 (万元)。 ③溢余性或非经营性资产价值 经核实,在评估基准日2013年8月31日,评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。 i.基准日现金类资产(负债)价值C1 A.其他应收款7,268.27万元,其中,应收关联方往来款268.27万元,应收政府补贴款7,000.00万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。 B.应付利息中,应付各项银行贷款利息共1,932.93万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性负债。 C.其他应付款中,应付设备款、工程款共6,130.53万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性负债。 即基准日现金类资产(负债)价值的价值为: C1=7,268.27-1,932.93-6,130.53= -795.19(万元) ii.基准日非流动溢余资产C2 A.长期投资中,对美国天马、上海天马有机发光显示技术有限公司长期股权投资评估值1,880.73万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。 B.在建工程中,在建OLED试验线项目评估值为40,698.88万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。 C.储备二期土地面积根据企业土地总面积减去一期占用土地面积确定,厂区土地总面积300,000.00平方米,一期土地面积146,066.10平方米,两宗储备二期土地面积共153.933.9平方米(土地面积分别为126,401.5平方米、27,532.4平方米),两宗土地使用权评估单价分别为2,161.00元/平方米、2,126.00元/平方米,储备二期土地评估值33,168.75万元。 D.其他非流动资产中,应付设备款589.00万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。 E.专项应付款中,应付上海工业投资集团投资款19,160.00万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。 F.递延所得税资产中,其他非流动负债中政府补贴产生的递延所得税资产1,641.00万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。 G.其他非流动负债中,进品贴息等30笔政府补贴8,692.79万元因无后续义务,资产基础法评估时以对该部分应缴所得税作为其他非流动负债,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,以其评估值1,303.92万元作为溢余性负债。 C2=1,880.73+40,698.88+33,168.75+589.00-19,160.00+1641.00-1,303.92= 57,514.45(万元) iii.将C1和C2代入公式(4),计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为: ∑Ci= C1+ C2= -795.19+57,514.45=56,719.26(万元) ④付息债务价值 截至评估基准日,评估对象经会计师审计的资产负债表披露,付息债务的账面价值D=156,364.41万元。 ⑤权益资本价值的确定 i.企业价值 将经营性资产价值P和溢余性或非经营性资产价值∑Ci的计算结果代入公式(2),得出评估对象的权益资本价值为: B=P+∑Ci =276,986.72 + 56,719.26=333,705.98(万元) ii.权益资本价值 将企业价值B和付息债务价值D的计算结果代入公式(1),得出评估对象的权益资本价值为: E=B-D=333,705.98-156,364.41= 177,341.56(万元) 3、评估结果的差异分析和最终评估结果的选取 (1)评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为177,341.56万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值177,402.34万元低60.78 万元。两种评估方法差异的原因主要是: ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响,因此会产生评估差异; ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。 (2)最终评估结果的选取 ①本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。 ②从投资者角度来看,收益法评估对市场的依赖程度比较高,显示器市场变化很快,终端市场变动迅速,各种新产品不断出现,要求上游供应商迅速反应,否则应可能失去市场。另外,企业未来产品结构将发生重大变化,对收益法未来预测带来较大不确定性。因此,未来不确定因素较多,相比之下资产基础法更为稳健。 ③被评估单位所在显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值,因此,适合选用资产基础法评估结果作为评估值。 综上,本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购上海天马股权项目的价值参考依据,即上海天马股东全部权益在基准日的评估价值为177,402.34万元。按深天马拟收购股权比例计算,相关交易对方所持上海天马股权评估价值如下表所示: ■ 4、评估主要增减值原因分析 由于本次上海天马的评估价值根据资产基础法的评估结果确定,对上海天马主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下: (1)流动资产 流动资产评估增值3.61%,主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量,评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好,评估值大于账面值。 (2)长期股权投资 长期股权投资增值91.55%,主要原因如下:①上海天马对美国天马的长期股权投资以成本法核算,以取得股份所支付的成本计价,美国天马的业绩增长未直接在长期股权投资中反映;②截至评估基准日,美国天马的主要资产为货币资金、应收账款等现金类资产,长期资产较少,本次以美国天马的账面净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值,即评估值中包含了美国天马近年来的经营业绩增长。 (3)固定资产 固定资产评估减值4.83%,其中,房屋建筑物类资产评估增值8.77%,设备类资产评估减值11.30%,由于设备类资产评估减值的绝对额更大,造成固定资产整体评估减值。 ①房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下:本次采用重置成本法对房屋建筑物进行评估,评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含建安造价、前期及其他费用以及资金成本。一方面,建筑材料和人工成本综合上涨推动了房屋建筑物重置成本,即评估原值的上升;另一方面,本次评估按房屋建筑物的经济使用年限计提折旧,企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限,这进一步扩大了房屋建筑物评估净值与账面净值的差异。 ②设备类资产评估减值的主要原因如下:本次采用重置成本法对设备类资产进行评估,评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用以及资金成本。一方面,主要大型机器设备的当前进口购置费有所下降,且企业采购至评估基准日期间外币对人民币的汇率发生贬值,造成设备重置全价的下降;另一方面,本次评估按设备类资产的经济使用年限计提折旧,企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限,缩小了评估净值与账面净值的差异。由于设备类资产的评估原值下降较多,整体评估净值仍为减值。 (4)在建工程 在建工程评估减值11.05%,主要原因是上海天马的AMOLED中试线已于2012年9月30日进入试生产阶段,评估师在评估时计算了成新率。然而,截至2012年12月31日,该中试线按工程投入占预算的比例计算的完工进度仅为81%,故尚未转入固定资产。 (5)无形资产 无形资产评估增值448.33%,其中,土地使用权评估增值472.62%,其他无形资产评估增值260.38%。 ①土地使用权评估增值的原因如下:本次采用市场比较法和成本逼近法加权计算土地使用权的评估价值,与近期类似土地交易情况以及土地取得费、开发费用等因素相关。由于企业取得土地时的成本较低,造成土地使用权的账面价值相对较低。近年来,随着宗地附近配套设施的建设、市场工业地价的大幅度上涨、同地区取得、开发、动迁成本的上升,土地使用权的评估值发生较大增值。 ②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化,即相关专利、专有技术的账面成本为0。本次评估中,评估师根据上海天马管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,再加总求和,以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先,预计未来可以为上海天马创造较高的收益,故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。 (6)非流动负债 非流动负债评估减值7.10%,主要原因为其他非流动负债中的政府对于企业进口外国设备的进口贴息、已验收或无需验收的项目补贴、贷款贴息等政府补助实质上为无后续支付义务的负债,评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税为评估值,造成非流动负债的评估减值。 (二)成都天马评估情况 1、资产基础法的评估结果及参数选取 按资产基础法,截至2013年8月31日,成都天马的评估结果如下表所示: 单位:万元 ■ 截至2013年8月31日,成都天马的净资产按资产基础法的评估值为145,665.20万元,较账面价值132,867.56万元增值9.63%。 2、收益法的评估结果及参数选取 截至2013年8月31日,成都天马的净资产按收益法的评估值为145,539.63万元,较账面价值132,867.56万元增值9.54%。具体参数选取及测算过程如下: (1)预测期及收益期的确定方法 由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素的变动,将影响现金流的变动。本次评估将现金流未达到稳定的期间作为预测期,收益期为无限期。预测期、收益期如下表所示: ■ (2)未来产品的销量和价格趋势 各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示: ■ (3)净现金流量预测(部分年) 单位:万元 ■ (4)权益资本价值估算 ①折现率的确定 i. 权益资本市场风险系数βe的估算 取与被评估单位经营接近的8家企业(深天马A、宝石A、华映科技、京东方A、莱宝高科、宇顺电子、仪电电子、TCL集团),以评估基准日前三年以周统计的市场价格按公式(11)-公式(14)估算得到历史资产βx= 0.9075,调整βt = 0.9389,βu = 0.6639以及如下表所示的评估对象的权益资本市场风险系数的βe估计值: ■ ii. 权益资本成本re的计算 考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.02; 同时,参照国家近五年发行的十年期以上国债利率的平均水平确定无风险收益率的近似值,即rf=3. 89%;至于市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似值,即:rm=10.53%。 将上述指标代入公式(10)得到如下表所示的评估对象的权益资本成本re: ■ iii.折现率的确定 将评估对象负息债务账面价值130,584.98万元代入公式(8)、公式(9)得到债务比率Wd=0.4729、权益比率We= 0.5271。根据资本资产加权平均成本模型,即公式(7),计算出如下表所示的折现率r: ■ ②经营性资产价值估算 将净现金流量和折现率代入公式(3),可计算得出经营性资产价值P=249,984.78(万元)。 ③溢余性或非经营性资产价值 经核实,在评估基准日2013年8月31日,评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。 i.基准日现金类资产(负债)价值C1 A.预付账款中,预付设备款、房产税费38.73万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。 B.应收利息中,应收上海天马公司委托贷款利息109.87万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。 C.其他应收款中,应收政府补贴,关联方往来款12,000.00万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。 D.一年内到期的非流动资产中,应收上海天马微电子有限公司委托贷款9,500.00万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性资产。 E.应付利息中,应付各项银行贷款利息共1,276.81万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性负债。 F.其他应付款中,应付设备款、工程款等款项共2,632.44万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性负债。 即基准日其他非经营性或溢余性资产的价值为: C1=38.73+109.87+12,000.00+9,500.00-1,276.81-2,632.44=17,739.36(万元) ii.基准日非流动溢余资产C2 A.固定资产中,未使用的牧马山房产评估值1,684.18万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。 B.储备二期土地面积根据企业土地总面积减去一期占用土地面积确定,厂区土地总面积306,168.98平方米,一期土地面积98,460.68平方米,储备二期土地面积207,708.30平方米,土地使用权评估单价为320.67元/平方米,储备二期土地评估值6,660.67万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。 C.递延所得税资产中,其他非流动负债中政府补贴产生的递延所得税资产650.70万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。 D.其他非流动负债中,企业进口外国设备进行贴息、国家三部委补助、企业技术改造项目补助无后续义务。其中,企业进口外国设备进行贴息和国家三部委项目补助资金需缴纳企业所得税,本次评估以尚需缴纳企业所得税作为评估值;企业技术改造项目为免税项目,该项其他非流动负债评估值为0元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,以其评估值595.08万元作为溢余性负债。 C2=1,684.18 + 6,660.67+650.70-595.08=8,400.47(万元) iii.将C1和C2代入公式(4),计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为: ∑Ci = C1+ C2=17,739.36 +8,400.47= 26,139.83(万元) ④付息债务价值 截至评估基准日,评估对象经会计师审计的资产负债表披露,付息债务的账面价值D=130,584.98万元。 ⑤权益资本价值的确定 i.企业价值 将经营性资产价值P和溢余性或非经营性资产价值∑Ci的计算结果代入公式(2),得出评估对象的权益资本价值为: B=P+∑Ci =249,984.78+ 26,139.83 = 276,124.61(万元) ii.权益资本价值 将企业价值B和付息债务价值D的计算结果代入公式(1),得出评估对象的权益资本价值为: E=B-D=276,124.61-130,584.98= 145,539.63(万元) 3、评估结果的差异分析及最终评估结果的选取 (1)评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为145,539.63万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值145,665.20万元低125.56万元。两种评估方法差异的原因主要是: ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,公司房产、设备、土地使用权等资产的基准日价格水平受当前市场供求影响,因此会产生评估差异; ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。 (2)评估结果的选取 ①本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。 ②从投资者角度来看,收益法评估对市场的依赖程度比较高,显示器市场变化很快,终端市场变动迅速,各种新产品不断出现,要求上游供应商迅速反应,否则应可能失去市场。另外,企业未来产品结构将发生重大变化,对收益法未来预测带来较大不确定性。因此,未来不确定因素较多,相比之下资产基础法更为稳健。 ③被评估单位所在显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值,因此,适合选用资产基础法评估结果作为评估值。 综上,本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购成都天马股权项目的价值参考依据。成都工投、成都高投所持成都天马股权评估价值如下表所示: ■ 4、评估主要增减值原因分析 由于本次成都天马的评估价值根据资产基础法的评估结果确定,对成都天马主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下: (1)流动资产 流动资产增值1.73%,主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量,评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好,评估值大于账面值。 (2)固定资产 固定资产评估减值0.38%,其中,房屋建筑物类资产评估增值3.74%,设备类资产评估减值1.92%,由于设备类资产评估减值的绝对额更大,造成固定资产整体评估减值。 ①房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下:一方面,由于牧马山房产可选取的参照案例较多,主要采用市场法进行评估,同一供需圈房屋交易市场价格的上涨推动了牧马山房产评估原值的上升;由于厂房、倒班房等交易不活跃,主要采用用重置成本法进行评估,建筑材料和人工成本综合上涨推动了该类房屋建筑物重置成本的上涨,即评估原值的上升;另一方面,本次评估按房屋建筑物的经济使用年限计提折旧,企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限,这进一步扩大了房屋建筑物评估净值与账面净值的差异。 ②设备类资产评估减值的主要原因如下:本次采用重置成本法对设备类资产进行评估,评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用以及资金成本。一方面,主要大型机器设备的当前进口购置费有所下降,且企业采购至评估基准日期间外币对人民币的汇率发生贬值,造成设备重置全价的下降;另一方面,本次评估按设备类资产的经济使用年限计提折旧,企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限,缩小了评估净值与账面净值的差异。由于设备类资产的评估原值下降较多,整体评估净值仍为减值。 (3)无形资产 无形资产评估增值169.69%,其中,土地使用权评估增值252.02%,其他无形资产评估增值51.78%。 ①土地使用权评估增值的原因如下:本次采用市场比较法和成本逼近法加权计算土地使用权的评估价值,与近期类似土地交易情况以及土地取得费、开发费用等因素相关。由于企业取得土地时的成本较低,造成土地使用权的账面价值相对较低。近年来,随着宗地附近配套设施的建设、市场工业地价的大幅度上涨、同地区取得、开发、动迁成本的上升,土地使用权的评估值发生较大增值。 ②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化,即相关专利、专有技术的账面成本为0。本次评估中,评估师根据成都天马管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,再加总求和,以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先,预计未来可以为成都天马创造较高的收益,故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。 (4)非流动负债 非流动负债评估减值4.22%,主要原因为其他非流动负债中的对企业进口外国设备进行贴息、国家三部委项目补助资金、企业技术改造项目补助资金等政府补助实质为无后续支付义务的负债,评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税作为评估值,造成非流动负债的评估减值。 (三)武汉天马评估情况 1、资产基础法的评估结果及参数选取 按资产基础法,截至2013年8月31日,武汉天马的评估结果如下表所示: 单位:万元 ■ 截至2013年8月31日,武汉天马的净资产按资产基础法的评估值为185,608.61万元,较账面价值155,942.92万元增值19.02%。 2、收益法的评估结果及参数选取 截至2013年8月31日,武汉天马的净资产按收益法的评估值为185,534.15万元,较账面价值155,942.92万元增值18.98%。具体参数选取及测算过程如下: (1)预测期及收益期的确定方法 由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素的变动,将影响现金流的变动。本次评估将现金流未达到稳定的期间作为预测期,收益期为无限期。预测期、收益期如下表所示: ■ (2)未来产品的销量和价格趋势 各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示: ■ (3)净现金流量预测(部分年) 单位:万元 ■ (4)权益资本价值估算 ①折现率的确定 i. 权益资本市场风险系数βe的估算 取与被评估单位经营接近的8家企业(深天马A、宝石A、华映科技、京东方A、莱宝高科、宇顺电子、仪电电子、TCL集团),以评估基准日前三年以周统计的市场价格按公式(11)-公式(14)估算得到历史资产βx = 0.9075,调整βt = 0.9389,βu = 0.6639以及如下表所示的评估对象的权益资本市场风险系数的βe估计值: ■ ii. 权益资本成本re的计算 考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.02; 同时,参照国家近五年发行的十年期以上国债利率的平均水平确定无风险收益率的近似值,即rf=3. 89%;至于市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似值,即:rm=10.53%。 将上述指标代入公式(10)得到如下表所示的评估对象的权益资本成本re: ■ iii.折现率的确定 将评估对象负息债务账面价值262,579.62万元代入公式(8)、公式(9)得到债务比率Wd=0.5860、权益比率We= 0.4140。根据资本资产加权平均成本模型,即公式(7),计算出如下表所示的折现率r: ■ ②经营性资产价值估算 将净现金流量和折现率代入公式(3),可计算得出经营性资产价值P=432,826.60(万元)。 ③溢余性或非经营性资产价值 经核实,在评估基准日2013年8月31日,评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。 i.基准日现金类资产(负债)价值C1 A. 应付利息中,应付各项银行贷款利息共3,142.82万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为非经营性负债。 即基准日其他非经营性或溢余性资产的价值为: C1=-3,142.82(万元) ii.基准日非流动溢余资产C2 A.储备二期土地面积根据企业土地总面积减去一期占用土地面积确定,厂区土地总面积421,171.41平方米,一期土地面积136,151.512平方米,储备二期土地面积285,019.898,土地使用权评估单价为606.00元/平方米,储备二期土地评估值17,272.21万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。 B.其他非流动资产中,与购进设备相关的减免税款0.01万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。 C.递延所得税资产中,其他非流动负债中政府补贴产生的递延所得税资产2,120.09万元,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,将其作为溢余性资产。 D.其他非流动负债中,武汉东湖新技术开发区管委会等三笔6,415.46万元因无后续义务,资产基础法评估时以对该部分应缴所得税作为其他非流动负债,在未来现金流预测中未考虑此类款项影响,以其评估值962.32万元作为溢余性负债。 C2=17,272.21+0.01+2,120.09-962.32= 18,429.98(万元) iii.将C1和 C2代入公式(4),计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为: ∑Ci = C1+ C2=-3,142.82+ 18,429.98=15,287.17(万元) ④付息债务价值 截至评估基准日,评估对象经会计师审计的资产负债表披露,付息债务的账面价值D=262,579.62万元。 ⑤权益资本价值的确定 i.企业价值 将经营性资产价值P和溢余性或非经营性资产价值∑Ci的计算结果代入公式(2),得出评估对象的权益资本价值为: B=P+∑Ci =432,826.60+15,287.17= 448,113.76(万元) ii.权益资本价值 将企业价值B和付息债务价值D的计算结果代入公式(1),得出评估对象的权益资本价值为: E=B-D=448,113.76- 262,579.62=185,534.15(万元) 3、评估结果的差异分析及最终评估结果的选取 (1)评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为185,534.15万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值185,608.61万元低74.46万元。两种评估方法差异的原因主要是: ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,公司房产、设备、土地使用权等资产的基准日价格水平受当前市场供求影响,因此会产生评估差异; ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。 (2)评估结果的选取 ①本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。 ②从投资者角度来看,收益法评估对市场的依赖程度比较高,显示器市场变化很快,终端市场变动迅速,各种新产品不断出现,要求上游供应商迅速反应,否则应可能失去市场。另外,企业未来产品结构将发生重大变化,对收益法未来预测带来较大不确定性。因此,未来不确定因素较多,相比之下资产基础法更为稳健。 ③被评估单位所在显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值,因此,适合选用资产基础法评估结果作为评估值。 综上,本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购武汉天马股权项目的价值参考依据。湖北科投所持武汉天马90%股权的评估价值为:185,608.61×90%= 167,047.75(万元)。 4、评估主要增减值原因分析 由于本次武汉天马的评估价值根据资产基础法的评估结果确定,对武汉天马主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下: (1)流动资产 流动资产评估增值1.73%,主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量,评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好,评估值大于账面值。 (2)固定资产 固定资产评估增值0.59%,其中,房屋建筑物类资产评估增值9.00%,设备类资产评估减值2.40%,由于房屋建筑物类资产评估增值的绝对额更大,造成固定资产整体评估增值。 ①房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下:本次采用重置成本法对房屋建筑物进行评估,评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含建安造价、前期及其他费用以及资金成本。一方面,建筑材料和人工成本综合上涨推动了房屋建筑物重置成本,即评估原值的上升;另一方面,本次评估按房屋建筑物的经济使用年限计提折旧,企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限,这进一步扩大了房屋建筑物评估净值与账面净值的差异。 ②设备类资产评估增值的主要原因如下:本次采用重置成本法对设备类资产进行评估,评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用以及资金成本。一方面,主要大型机器设备的当前进口购置费有所下降,且企业采购至评估基准日期间外币对人民币的汇率发生贬值,造成设备重置全价的下降;另一方面,本次评估按设备类资产的经济使用年限计提折旧,企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限,缩小了评估净值与账面净值的差异。由于设备类资产的评估原值下降较多,整体评估净值仍为减值。 (3)无形资产 无形资产评估增值183.26%,其中,土地使用权评估增值185.52%,其他无形资产评估增值122.07%。 ①土地使用权评估增值的原因如下:本次采用市场比较法和成本逼近法加权计算土地使用权的评估价值,与近期类似土地交易情况以及土地取得费、开发费用等因素相关。由于企业取得土地时的成本较低,造成土地使用权的账面价值相对较低。近年来,随着宗地附近配套设施的建设、市场工业地价的大幅度上涨、同地区取得、开发、动迁成本的上升,土地使用权的评估值发生较大增值。 ②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化,即相关专利、专有技术的账面成本为0。本次评估中,评估师根据武汉天马管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,再加总求和,以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先,预计未来可以为武汉天马创造较高的收益,故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。 (4)非流动负债 非流动负债评估减值2.83%,主要原因为其他非流动负债中的政府提供的贷款贴息等政府补助实质为无后续支付义务的负债,评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税作为评估值,造成非流动负债的评估减值。 (四)上海光电子评估情况 1、资产基础法的评估结果及参数选取 按资产基础法,截至2013年8月31日,上海光电子的评估结果如下表所示: 单位:万元 ■ 截至2013年8月31日,上海光电子的净资产按资产基础法的评估值为168,568.23万元,较账面价值97,980.49万元增值72.04%。 2、收益法的评估结果及参数选取 截至2013年8月31日,上海光电子的净资产按收益法的评估值为168,458.02万元,较账面价值97,980.50万元增值71.93%。具体参数选取及测算过程如下: (1)预测期及收益期的确定方法。 由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素的变动,将影响现金流的变动。本次评估将现金流未达到稳定的期间作为预测期,收益期为无限期。预测期、收益期如下表所示: ■ (2)未来产品的销量和价格趋势 各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示: ■ (3)净现金流量预测 单位:万元 ■ (4)权益资本价值估算 ①折现率的确定 i. 权益资本市场风险系数βe的估算 取与被评估单位经营接近的8家企业(深天马A、宝石A、华映科技、京东方A、莱宝高科、宇顺电子、仪电电子、TCL集团),以评估基准日前三年以周统计的市场价格按公式(11)-公式(14)估算得到历史资产βx = 0.9075,调整βt = 0.9389,βu = 0.6639以及如下表所示的评估对象的权益资本市场风险系数的βe估计值: ■ ii. 权益资本成本re的计算 考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03; 同时,参照国家近五年发行的十年期以上国债利率的平均水平确定无风险收益率的近似值,即rf=3. 89%;至于市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似值,即:rm=10.53%。 将上述指标代入公式(10)得到如下表所示的评估对象的权益资本成本re: ■ (下转B16版) 本版导读:
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