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天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2014-08-26 来源:证券时报网 作者:
(上接B9版) 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要合并利润表 单位:万元 ■ 3、简要合并现金流量表 单位:万元 ■ 五、主营业务发展及主要对外投资情况 (一)最近三年主营业务发展情况 中航国际控股的业务板块覆盖电子高科技、零售与高端消费品、地产与酒店、贸易物流、资源投资与开发等多个领域。除本公司外,中航国际控股旗下拥有深南电路有限公司、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(股票简称:飞亚达A;股票代码:000026.SZ)、西安中航瑞赛西控置业有限公司、成都中航瑞赛置业有限公司、中国航空技术国际工程有限公司、中国航空技术北京有限公司、中国航空技术广州有限公司、中国航空技术厦门有限公司、中航技国际经贸发展有限公司、深圳中航资源有限公司等核心公司,并持有中航地产股份有限公司(股票简称:中航地产;股票代码:000043.SZ)22.35%的股权及中航万科有限公司47.12%的股权。 (二)对外投资情况 截至2013年12月31日,中航国际控股的主要下属公司如下表所示: ■ 注:以上资料由中航国际控股提供,并经查询企业工商登记资料整理。 第三节 交易对方之二:上海张江(集团)有限公司 一、概况 ■ 二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况 1992年7月,上海市浦东新区人民政府投资组建了上海市张江高科技园区开发公司(张江集团前身,以下简称:“张江开发”),主要从事张江园区的开发建设和招商引资。 张江集团系由张江开发改制设立的国有独资公司。根据《上海张江(集团)有限公司章程》,张江集团设立时的注册资本为10亿元人民币,上海市浦东新区国资委以其在公司的出资额为限对公司承担责任。 根据全国企业信用信息公示系统的查询结果,结合张江集团的历次公司章程修正案,截至2010年8月,张江集团的注册资本已增至31.1255亿元人民币。最近三年一期,张江集团的注册资本未发生变更。 三、控股股东、实际控制人 截至本摘要签署日,张江集团的股权结构如下: ■ 张江集团是依法成立的国有产业型控股公司,实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会,持股比例为100%。 四、主要财务数据 (一)最近三年的主要财务指标 单位:万元 ■ 注:上述数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字【2014】第122975号、信会师报字【2013】第122673号)及后附的财务报表。 (二)最近一年的简要财务报表 张江集团2013年度的财务报表已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,简要财务报表数据如下: 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要合并利润表 单位:万元 ■ 3、简要合并现金流量表 单位:万元 ■ 五、主营业务发展及主要对外投资情况 (一)最近三年主营业务发展情况 张江集团主要从事园区土地开发和招商、知识创新服务及高科技项目投资等业务。 在园区土地开发和招商方面,张江集团通过建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼,并出售或租赁给外部企业,实现相应的销售收入;在知识创新服务方面,张江集团主要为入园企业提供包括知识共享服务、专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务;在高科技项目投资方面,张江集团通过识别具有投资价值的项目并进行投资实现相应的投资回报。 (二)对外投资情况 截至2013年12月31日,张江集团的主要下属公司如下表所示: ■ 注:以上资料由张江集团提供,并经查询企业工商登记资料整理。 第四节 交易对方之三:上海国有资产经营有限公司 一、概况 ■ 二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况 1999年9月,根据《上海市人民政府关于同意组建上海国有资产经营公司的批复》(沪府【1999】53号),上海市人民政府同意成立上海国有资产经营公司,注册资金1亿元,为国有独资公司的有限责任公司。 2007年,根据上海市国资委《关于上海国有资产经营有限公司整体国有资产无偿划拨的批复》(沪国资委产【2007】689号),上海市国资委同意将其持有的上海国资100%股权整体划入上海国际集团有限公司。 最近三年一期,上海国资的注册资本未发生变更。 截至本摘要签署日,上海国资注册资本为50亿元人民币。 三、控股股东、实际控制人 截至本摘要签署日,上海国资的股权结构如下: ■ 上海国际集团有限公司直接持有上海国资100%的股权,为上海国资的控股股东。上海国资是依法成立的国有产业型控股公司,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 四、主要财务数据 (一)最近三年的主要财务指标 单位:万元 ■ 注:上述数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的瑞华沪审字【2014】第01260008号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的中瑞岳华沪审字【2013】第144号审计报告及后附的财务报表。 (二)最近一年的简要财务报表 上海国资2013年度的财务报表已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,简要财务报表数据如下: 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要合并利润表
单位:万元 ■ 3、简要合并现金流量表 单位:万元 ■ 五、主营业务发展及主要对外投资情况 (一)最近三年主营业务发展情况 上海国资系综合性国有资产经营公司,业务范围主要包括市级和重大项目投资、资产托管服务、资本运作以及处置和保全国有资产。 上海国资是上海国际集团有限公司系统中战略性金融资产的重要持股公司,持有包括国泰君安证券股份有限公司、中国太平洋保险(集团)股份有限公司等在内的多家重点金融机构股权。 (二)对外投资情况 截至2013年12月31日,上海国资的主要下属公司如下表所示: ■ 注:以上资料由上海国资提供,并经查询企业工商登记资料整理。 第五节 交易对方之四:上海光通信公司 一、概况 ■ 注:上海市闸北区工商行政管理局向工程公司(上海光通信公司前身)核发营业执照的日期为1985年5月22日,但工商管辖权转至上海市工商管理局徐汇分局后营业执照上的注册日期已变更为1988年9月20日,期间并未发生股权或主体变更。此处以最新的营业执照信息和企业信用信息公示系统的查询结果为准。 二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况 1985年3月,上海市经济委员会(现上海市经济和信息化委员会)批准上海光纤通信工程开发公司成立。1985年5月,上海市光纤通信工程公司(实际注册名称,上海光通信公司前身,以下简称:“工程公司”)取得上海市闸北区工商行政管理局核发的营业执照,注册资本300万元。 1995年8月21日,工程公司取得企业变更登记注册书,工程公司的名称变更为上海光通信公司,注册资本变更为4,000万元。 2013年4月,上海光通信的注册资本由4,000万元增加至5,520万元。 2013年10月,上海光通信的注册资本由5,520万元增至7,520万元。 2013年11月,上海光通信的注册资本由7,520万元增至17,820万元。 2014年1月,上海光通信的注册资本由17,820万元增至18,360万元,当月又增资至21,860万元。 截至本摘要签署日,上海光通信的注册资本未发生变更。 三、控股股东、实际控制人 截至本摘要签署日,上海光通信的股权结构如下: ■ 上海工投持有上海光通信100%的股权,为上海光通信的控股股东。上海工投属于上海市国资委下辖单位,故上海光通信的实际控制人为上海市国资委。 四、主要财务数据 (一)最近三年的主要财务指标 单位:万元 ■ 注:上述数据摘自上海上审会计师事务所有限公司出具的审计报告(上审会【2014】820号、上审会【2013】第880号)及后附的财务报表。 (二)最近一年的简要财务报表 上海光通信2013年度的财务报表已由上海上审会计师事务所有限公司审计,简要财务报表数据如下: 1、简要资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要利润表 单位:万元 ■ 3、简要现金流量表 单位:万元 ■ 五、主营业务发展及主要对外投资情况 (一)最近三年主营业务发展情况 上海光通信系上海市经济和信息化委员会下属的全民所有制企业,着力于构建以光通信产业链为主干,以光传输、光电器件、数字图像、信息服务为外延的立体产业群。上海光通信的核心产品覆盖光传输系统、高端光电器件、数字图像产品、信息服务四大领域,并通过与跨国企业和国内其他公司组建合资公司实现规模化生产。 (二)对外投资情况 截至2013年12月31日,上海光通信的主要下属公司如下表所示: ■ 注:以上资料由上海光通信提供,并经查询企业工商登记资料整理。 第六节 交易对方之五:成都工业投资集团有限公司 一、概况 ■ 二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况 2001年8月,经《成都市人民政府关于同意成立成都工业投资经营有限责任公司的批复》(成府函【2001】68号)批准,成都工业投资(控股)有限责任公司、成都市技术改造投资公司、成都市经济发展投资担保有限责任公司、成都托管经营有限公司、成都中小企业信用担保有限责任公司以各自经审计、评估确认的资产合并组建成都工业投资经营有限责任公司(成都工投前身,以下简称:“工投经营”),注册资本为人民币1亿元。 2002年7月,工投经营的注册资本增至人民币10亿元。2008年1月,工投经营申请将公司名称正式变更为成都工业投资集团有限公司。 最近三年一期,成都工投的注册资本未发生变更。截至本摘要签署日,成都工投的注册资本为50亿元。 三、控股股东、实际控制人 截至本摘要签署日,成都工投的股权结构如下: ■ 成都市国资委直接持有成都工投100%的股权,为成都工投的控股股东和实际控制人。 四、主要财务数据 (一)最近三年的主要财务指标 单位:万元 ■ 注:上述数据摘自大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具的审计报告(大信川审字【2014】第00400号、大信川审字【2013】第2-055-1号)及后附的财务报表。 (二)最近一年的简要财务报表 成都工投2013年度的财务报表已由大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所审计,简要财务报表数据如下: 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要合并利润表 单位:万元 ■ 3、简要合并现金流量表 单位:万元 ■ 五、主营业务发展及主要对外投资情况 (一)最近三年主营业务发展情况 成都工投以助推成都工业经济的发展为目标,以促进新型工业化和现代服务业建设为重点,充分发挥工业投融资平台作用,先后参与成都一汽、富士康、成都天马、旭双太阳能、工业集中发展区、东区项目等一大批重大产业化项目建设,为成都市三圈层区(市)县工业园区基础设施建设提供投、融资支持,并持续为成都市中小(微)企业提供综合性金融服务。目前,成都工投逐步形成重大产业化项目投融资、非银行金融服务、国企改革和资产经营三大业务板块,是成都市工业领域的重要投融资平台。 (二)对外投资情况 截至2013年12月31日,成都工投的主要下属公司如下表所示: ■ 注:以上资料由成都工投提供,并经查询企业工商登记资料整理。 第七节 交易对方之六:成都高新投资集团有限公司 一、概况 ■ 二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况 1996年10月,经成都高新技术产业开发区管理委员会批准,成都高新区投资有限公司注册设立。 2006年1月,成都高新区投资有限公司更名为成都高新投资集团有限公司。 成都高投最近三年一期注册资本的变动情况如下: 2011年3月,成都高投的注册资本由393,550万元增加至443,550万元。 2011年12月,成都高投的注册资本增加至539,239.02万元,该月末成都高投的注册资本增加至596,695.02万元。 2012年6月,成都高投的注册资本增加至686,695.02万元,该月末成都高投的注册资本增加至773,181.95万元。 2012年12 月,成都高投的注册资本增加至1,088,792.55万元,该月末成都高投的注册资本增加至1,098,792.55万元。 2013年1月,成都高投以资本公积转增注册资本,增资后成都高投的注册资本为1,108,426.27万元。 截至本摘要签署日,成都高投的注册资本未发生变更。 三、控股股东、实际控制人 截至本摘要签署日,成都高投的股权结构如下: ■ 成都高投系高新区管委会授权高新区财政局履行出资人职责的国有独资公司,实际控制人为高新区管委会,持股比例为100%。 四、主要财务数据 (一)最近三年的主要财务指标 单位:万元 ■ 注:上述数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具的瑞华川审字【2014】51030119号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞岳华审字【2013】第4425号审计报告及后附的财务报表。 (二)最近一年的简要财务报表 成都高投2013年度的财务报表已由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所审计,简要财务报表数据如下: 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要合并利润表 单位:万元 ■ 3、简要合并现金流量表 单位:万元 ■ 五、主营业务发展及主要对外投资情况 (一)最近三年主营业务发展情况 成都高投的业务领域主要涵盖产业园区的开发与运营、现代服务业两大板块。 成都高投开发运营了天府软件园、高新孵化园、模具工业园、天府生命科技园、国家软件产业园基地等重大园区工程,并承建了天府大道、ICON 高新国际广场、新华职业技术学院、天府软件园配套居住区、外籍人居住一期、体育公园、神仙树公园等园区配套基础设施与市政配套工程项目。 在现代服务业方面,成都高投主要通过成都高投融资担保有限公司、成都高投创业投资有限公司、成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都天府软件园有限公司、成都高投体育管理有限公司、四川成都出口加工区国际贸易有限公司等子公司为高新区内企业提供创业服务、产业投资、融资担保、物业管理、仓储物流、进出口贸易代理、后勤保障等一系列相关服务。 (二)对外投资情况 截至2013年12月31日,成都高投的主要下属公司如下表所示: ■ 注:以上资料由成都高投提供,并经查询企业工商登记资料整理。 第八节 交易对方之七:湖北省科技投资集团有限公司 一、概况 ■ 二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况 2005年7月,湖北省高新技术发展促进中心、武汉东湖新技术开发区生产力促进中心、武汉光谷建设投资有限公司和武汉高科国有控股集团有限公司共同出资设立湖北省科技投资有限公司(湖北科投的前身,以下简称:“湖北科投有限”),申请注册资本20亿元。 经增资与股权划转,截至2010年12月31日,东湖管委会成为湖北科投有限的唯一股东,且湖北科投有限的注册资本增至人民币100亿元。 2011年3月,湖北科投有限将公司名称变更为湖北省科技投资集团有限公司。 2011年,东湖管委会分两期实缴注册资本14.5151亿元,截至2011年12月31日,湖北科投的实收资本增至69.9421亿元。 2012年,东湖管委会分三期实缴注册资本20.9100亿元,截至2012年12月31日,湖北科投的实收资本增至90.8521亿元。 2013年,东湖管委会实缴注册资本4.2261亿元,截至2013年12月31日,湖北科投的实收资本增至95.0782亿元,注册资本仍为100亿元。 2014年,东湖管委会对湖北科投增资50亿元,湖北科投的注册资本变更为150亿元。 截至本摘要签署日,湖北科投的注册资本为150亿元,实缴资本为115.725亿元。 三、控股股东、实际控制人 截至本摘要签署日,湖北科投的股权结构如下: ■ 东湖管委会直接持有湖北科投100%的股权,为湖北科投的控股股东和实际控制人。 四、主要财务数据 (一)最近三年的主要财务指标 单位:万元 ■ 注:上表中2013年的数据摘自湖北科投未经审计的母公司财务报表;2012年、2011年的数据摘自武汉经纬会计师事务有限责任公司出具的武经会审字【2013】第016号审计报告及后附的财务报表。 (二)最近一年的简要财务报表 湖北科投2013年度的财务报表尚未经过审计,简要财务报表数据如下: 1、简要资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要利润表 单位:万元 ■ 3、简要现金流量表 单位:万元 ■ 五、主营业务发展及主要对外投资情况 (一)最近三年主营业务发展情况 湖北科投的业务板块覆盖园区开发及基础设施建设、高新技术产业投资、房地产开发和物业管理等多个领域。湖北科投营业收入的主要来源为代建管理费收入和房屋租赁收入。 (二)对外投资情况 截至2013年12月31日,湖北科投的主要下属公司如下表所示: ■ 注:以上资料由湖北科投提供,并经查询企业工商登记资料整理。 第九节 交易对方之八:中国航空技术国际控股有限公司 一、概况 ■ 二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况 1979年,经第三机械工业部《关于成立中国航空技术进出口公司的通知》(三外【1979】1050号)批准,中航国际的前身中国航空技术进出口公司成立并开展工作。 1990年,中国航空技术进出口公司更名为中国航空技术进出口总公司(即中航技总公司)。 2008年,经中航工业批复,中航技总公司改制为有限责任公司,改制后注册资本变更为50亿元,并更名为中国航空技术国际控股有限公司。 2009年-2010年,中航国际先后引入战略投资者中津创新(天津)投资有限公司(以下简称:“中津创投”)、全国社会保障基金理事会和中航建银航空产业股权投资(天津)有限公司,合计增加注册资本31.72亿元,中航工业亦以股权作价出资2.87亿元。截至2010年12月31日,中航国际的注册资本变更为84.59亿元。 2012年,中津创投将所持中航国际12.11亿元的出资额转让给中航工业。 2014年,中航工业将所持中航国际12.11亿元的出资额转让给北京普拓瀚华投资管理中心(有限合伙)。截至本摘要签署日,中航国际的股权结构如下表所示: 单位:万元 ■ 三、控股股东、实际控制人 截至本摘要签署日,中航国际的股权结构如下: ■ 中航工业直接持有中航国际62.52%的股权,为中航国际的控股股东。中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业,因此中航国际的最终实际控制人为国务院国资委。 四、最近三年的主要财务数据 (一)最近三年的主要财务指标 单位:万元 ■ 注:上述数据摘自众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字【2014】020525号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞岳华审字【2013】第7115号审计报告及后附的财务报表。 (二)最近一年的简要财务报表 中航国际2013年度的财务报表已由众环海华会计师事务所有限公司审计,简要财务报表数据如下: 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要合并利润表
单位:万元 ■ 3、简要合并现金流量表 单位:万元 ■ 五、主营业务发展及主要对外投资情况 (一)最近三年主营业务发展情况 中航国际在全国各大主要城市均有全资或控股子公司,在46个国家和地区建有107家海外机构,客户遍及180多个国家和地区。中航国际拥有深天马(股票代码:000050.SZ)、飞亚达(股票代码:000026.SZ)、中航地产(股票代码:000043.SZ)、天虹商场(股票代码:002419.SZ)、中航国际控股(股票代码:00161.HK)、中国航空工业国际控股(香港)有限公司(股票简称:中航工业国际;股票代码:00232.HK)、中国环保投资股份有限公司(股票简称:中国环投股份;股票代码:00260.HK)、中航国际船舶控股有限公司(股票简称:AVIC;股票代码:021.SG)八家国内外上市公司,业务范围涵盖国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发六大领域,并以国际航空为核心业务。 (二)对外投资情况 截至2013年12月31日,中航国际的主要下属公司如下表所示:
■ 注:以上资料由中航国际提供,并经查询企业工商登记资料整理。 第十节 交易对方之九:中国航空技术深圳有限公司 一、概况 ■ 二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况 1982年12月1日,经广东省人民政府批准,中航技总公司出资设立中航国际深圳。 2008年,根据中航工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》(航空资【2008】92号)和中航技总公司《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》(中航技企管字【2008】393号),中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司,变更后的注册资本为人民币100,000万元,并将公司名称变更为中国航空技术深圳有限公司。2009年1月8日,中航国际深圳就上述变更完成工商变更登记。 截至本摘要签署日,中航国际深圳的股权结构未发生变化。 三、控股股东、实际控制人 截至本摘要签署日,中航国际深圳的股权结构如下: ■ 中航国际直接持有中航国际深圳100%的股权,为中航国际深圳的控股股东。中航国际深圳的最终控股公司为中航工业,中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业,因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。 四、最近三年的主要财务数据 (下转B11版) 本版导读:
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