中国基金报多媒体数字报

  （上接B10版）

  （一）最近三年的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述数据摘自大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【２０１４】第００３３３０号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字【２０１３】第６９４３号审计报告及后附的财务报表。

  （二）最近一年的简要财务报表

  中航国际深圳２０１３年度的财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：

  １、简要合并资产负债表

  单位：万元

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  ２、简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  ３、简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  五、主营业务发展及主要对外投资情况

  （一）最近三年主营业务发展情况

  中航国际深圳直接或间接拥有中航国际控股（股票代码：００１６１．ＨＫ）、深天马（股票代码：００００５０．ＳＺ）、飞亚达（股票代码：００００２６．ＳＺ）、中航地产（股票代码：００００４３．ＳＺ）、天虹商场（股票代码：００２４１９．ＳＺ）五家境内外上市公司，业务范围涉及电子高科技、零售与高端消费品、地产与酒店、贸易物流、资源开发等领域，其中，电子高科技、零售与高端消费品、贸易物流板块构成了中航国际深圳营业收入的主要来源。

  （二）主要对外投资情况

  截至２０１３年１２月３１日，中航国际深圳的主要下属公司如下表所示：

  ■

  注：以上资料由中航国际深圳提供，并经查询企业工商登记资料整理。

  第十一节 交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  一、交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易前，交易对方中航国际控股持有本公司４５．６２％的股份，为本公司的控股股东。同时，交易对方中航国际深圳为中航国际的全资子公司，中航国际直接和间接通过中航国际深圳持有中航国际控股合计７５％的股权，为中航国际控股的控股股东，为本公司的实际控制人。除中航国际控股、中航国际、中航国际深圳外，其他交易对方与本公司不存在关联关系。

  按照本次交易的价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次重组上市公司将分别向中航国际控股、中航国际和中航国际深圳发行２，９５９．０５４０万股股份、７，７８９．５８７７万股股份、８，１０７．５３０４万股股份。本次交易对公司控制权不会产生重大影响，中航国际控股仍系本公司控股股东，本次发行股份募集配套资金后，中航国际、中航国际深圳、中航国际控股对本公司持股比例为３９．１４％。

  除上述情况外，其他交易对方与本公司无关联关系。

  二、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本摘要签署日，本公司董事中，由镭、汪名川、黄勇峰、刘爱义、刘静瑜由中航国际控股推荐，本公司监事中，陈宏良、盛帆由中航国际控股推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。

  除上述情况外，其他交易对方未向本公司推荐董事、高级管理人员。

  第十二节 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

  最近五年，各交易对方及其主要管理人员未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四章 交易标的基本情况

  本次拟发行股份收购的资产为上海天马７０％的股权、成都天马４０％的股权、武汉天马９０％的股权、上海光电子１００％的股权、深圳光电子１００％的股权。本公司以２０１３年８月３１日为基准日，聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定。

  第一节 标的公司基本情况

  一、上海天马

  （一）概况

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  （二）历史沿革

  １、２００６年４月，上海天马设立并完成第一期出资

  ２００６年４月，深天马、深圳中航实业、张江集团、上海国资、上海工投共同组建上海天马。上海天马的登记注册资本为１０３，０００万元，由全体股东分５期于２００８年４月７日前缴足。２００６年３月至４月，上海天马各股东缴付了第一期出资。２００６年４月６日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【２００６】第１１８１号），经审验，截至２００６年４月５日，上海天马已收到全体股东缴纳的第一期出资，合计人民币２０，６００万元，占申请登记的注册资本的２０％，均以货币资金出资。

  单位：万元

  ■

  ２００６年４月７日，上海天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。

  ２、２００６年１０月，上海天马完成第二期出资

  ２００６年６月至１０月，上海天马各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。２００６年１０月１１日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【２００６】第２１９９号），经审验，截至２００６年１０月１０日，上海天马已收到全体股东缴纳的第二期出资，合计人民币３０，９００万元，占申请登记的注册资本的３０％，均以货币资金出资。

  单位：万元

  ■

  ２００６年１０月２５日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  ３、２００７年５月，上海天马完成第三期出资

  ２００７年３月至４月，上海天马各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。２００７年４月３０日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【２００７】第２１７５号），经审验，截至２００７年４月３０日，上海天马已收到全体股东缴纳的第三期出资，合计人民币３０，９００万元，占申请登记的注册资本的３０％，均以货币资金出资。

  单位：万元

  ■

  ２００７年５月１４日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  ４、２００７年１１月，上海天马完成第四、五期出资

  根据公司章程的规定，上海天马第四、五期出资应分别于２００７年１０月７日及２００８年４月７日之前缴足。２００７年９月至１０月，上海天马各股东缴付了第四、五期出资。２００７年１０月２５日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【２００７】第２８０２号），经审验，截至２００７年１０月２５日，上海天马已收到全体股东缴纳的第四、五期出资，合计人民币２０，６００万元，占申请登记的注册资本的２０％，均以货币资金出资。自此，上海天马的注册资本已全额缴足。

  单位：万元

  ■

  注：２００７年１０月９日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。

  ２００７年１１月２９日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  ５、２０１３年２月，第一次股权划转

  ２０１２年１０月３１日，上海天马第三届董事会第四次会议审议通过了《关于上海工业投资（集团）有限公司股权划转的议案》，同意上海工投将所持上海天马１０％的股权划转至全资子公司上海光通信。２０１２年１１月１日，上海天马召开第三次临时股东会议，审议通过上述股权划转事项。划转完成后，上海天马的股权结构如下：

  单位：万元

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  ２０１３年２月２７日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  ２０１３年２月２０日，上海天马２０１３年股东会第一次临时会议审议通过股东“深圳中航集团股份有限公司”更名为“中航国际控股股份有限公司”。２０１３年４月１６日，上海天马就股东变更完成了工商变更登记。

  截至本摘要签署日，上述股权结构未发生变化。

  （三）股权结构及实际控制人

  上海天马的股权结构如下：

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  ２００７年２月１５日，上海天马召开临时股东会，审议通过深圳中航实业（中航国际控股前身）将向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人的权利授予深天马，从而深天马通过董事会实际控制上海天马的经营决策，故深天马将上海天马纳入合并报表范围。

  （四）对外投资情况

  截至本摘要签署日，上海天马拥有一家控股子公司美国天马、一家参股子公司天马有机发光。

  １、美国天马

  （１）公司基本信息

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  注：２００８年，商务部批复美国天马增资并变更股权结构的申请。根据商务部２００８年１２月２９日出具的批准证书（【２００８】商合境外投资证字第００２６２６号），美国天马的经营期限为十年，即延期至２０１８年１２月２９日。

  （２）历史沿革

  ２００３年，本公司拟与美方自然人温捷先生、李惠琼女士合资设立美国天马。

  ２００３年１２月２５日，国家外汇管理局深圳市分局出具《关于对投资设立美国天马进行外汇资金审查来源的批复》（深外管【２００３】３１９号），通过本公司投资设立美国天马的外汇资金来源审查。

  ２００４年４月１５日，商务部出具了《商务部关于同意设立美国天马公司的批复》（商合批【２００４】２３６号），同意本公司与美方自然人在美国洛杉矶合资设立美国天马，注册资本和总投资额均为３６．３６万美元，其中，本公司以现汇出资２０万美元，占股５５％。

  ２００８年，美国天马董事会和股东会审议通过了如下事项：（１）美国天马以截至２００７年１２月３１日的财务报告及评估报告为基础，按各股东的持股比例对本公司、温捷先生、李惠琼女士进行利润分配；（２）温捷先生将所持美国天马全部股权让予其配偶李惠琼女士；（３）本公司、李惠琼女士以分得的利润对美国天马增资约３１．６４万美元；（４）上海天马以现汇约９５．６４万美元对美国天马增资。２００８年１０月１０日，商务部出具了《商务部关于同意美国天马公司增资并变更股权结构的批复》（商合批【２００８】８３３号），批准美国天马上述股权变更事项。增资完成后，美国天马的注册资本变更为１２０万美元，总投资增至１６３．６４万美元，上海天马、本公司、李惠琼女士分别持有美国天马７０％、２０％和１０％的股权。

  ２０１４年３月３日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于收购美国天马１０％股权的议案》，同意本公司收购李惠琼女士持有的美国天马１０％的股权。２０１４年３月２４日，本公司与李惠琼签署了股权收购协议，约定收购价格为６０７，１９８．８０美元。２０１４年５月４日，商务部向本公司核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第４４０３２０１４００３５８号），同意本公司收购美国天马１０％股权。本公司已支付完毕本次收购的全部款项，并就外汇汇出事项取得国家外汇管理局深圳市分局的核准。上述收购完成后，本公司持有美国天马３０％的股权，上海天马持有美国天马７０％的股权。

  ２、天马有机发光

  （１）公司基本信息

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  （２）历史沿革

  ２０１３年４月１５日，上海天马召开第三届董事会第十次会议，批准投资２００万元与上海工投、张江集团共同设立项目合资公司，注册资本金５００万元，并将相关议案提交股东会审议。同日，上海天马２０１３年第三次临时股东会审议通过了上述议案。

  ２０１３年４月１８日，天马有机发光召开首次股东会，决议设立天马有机发光，并审议通过了《上海天马有机发光显示技术有限公司公司章程》。２０１３年４月２３日，上海锦瑞会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪锦会验字【２０１３】第Ａ１９５号），截至２０１３年４月２２日，天马有机发光已收到实缴注册资本５００万元，均以货币资金出资。

  单位：万元

  ■

  ２０１３年４月２５日，天马有机发光办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：３１０１１５００２１０６８５１）。

  ２０１３年１２月９日，天马有机发光召开２０１３年第二次临时股东会，审议通过新增９．９５亿元注册资本的议案，并相应修改了天马有机发光的公司章程。根据修改后的公司章程，本次增资由各股东分两期按持股比例同步认缴。

  ２０１４年６月，天马有机发光各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资３亿元。２０１４年７月１０日，上海锐阳会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锐阳验字【２０１４】第０８２号），截至２０１４年６月２６日，天马有机发光已收到实缴注册资本３亿元，均以货币资金出资。

  单位：万元

  ■

  截至本摘要签署日，天马有机发光已就本次增资办理完毕工商登记手续，天马有机发光已收到累计实缴注册资本３．０５亿元。

  （五）主要业务情况

  １、主营业务概述

  上海天马的主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售，业务范围涵盖消费类业务和专业显示类业务。２００６年８月，上海天马建设国内第一条第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线，首期设计产能为月加工３万张７３０㎜×９２０㎜玻璃基板。２００８年３月，上海天马开始试生产，并于当年正式投产。２００９年，受国际金融危机的影响，上海天马的业绩有所下降。经过近几年的调整，上海天马的第４．５代线现已处于稳定生产阶段，业绩稳定可持续。

  在技术储备产业化方面，２００９年７月，上海天马开始投资建设国内第一条第４．５代ＡＭＯＬＥＤ中试线，并于２０１２年９月投入试生产。

  在市场定位方面，上海天马坚持大客户营销策略，通过规模化生产、先进的生产技术工艺、专业化的产品系列、高效的运营体系满足不同客户的需求，为客户提供全面解决方案。

  ２、主要产品和工艺

  （１）主要产品

  上海天马的主要产品为中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ面板及模组，按应用领域可分为消费类产品和专业显示类产品。消费类产品主要应用于手机、平板电脑、ＭＰ３播放器、数码相机、便携式导航仪、便携式ＤＶＤ播放器等；专业显示类产品主要应用于工业电子产品、医疗电子产品、汽车电子等。除一般标准化生产的产品外，上海天马还为包括ＣＩＳＣＯ、松下等公司在内的跨国公司定制产品解决方案。

  （２）主要制造工艺

  上海天马主营第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线，其制造工艺主要包括ＴＦＴ阵列（ＡＲＲＡＹ）工艺、成盒（ＣＥＬＬ）工艺、模组（ＬＣＭ）工艺，具体如下图所示：

  ■

  上海天马并无自主生产的ＣＦ面板，其ＣＦ面板主要从武汉天马及其他供应商处购置。

  ３、业务模式

  （１）采购模式

  深天马建立了标准的采购管理制度，作为深天马的并表子公司，上海天马严格按照深天马的规定和标准，区分集中和非集中采购的物资，进行分类审批和管理。上海天马与重要供应商建立了战略联盟，并利用框架性合作协议明确双方的权利和义务。同时，上海天马通过销售预测管理机制及供应商绩效管理机制持续优化对采购时机和采购来源的管理。

  （２）生产模式

  上海天马主要产品的生产模式分为定制化生产模式和标准化生产模式。对于定制化生产模式，研发中心和计划部、生产部分别根据已签订并经核实的销售订单设计产品和组织采购、生产；对于标准化生产模式，计划部根据已签订或预测订单制定生产计划，通过ＥＲＰ系统直接向各车间下达生产计划和反馈实际进度，并与生产部根据订单要求的交货期、客户的重要性组织生产。在生产计划的落实方面，上海天马采用“生产计划达成率”作为生产车间的重要考核指标，每周检查生产计划的实际达成状况，并制定相应对策，以确保计划的及时执行并提高生产效率、缩短供货时间、更好地满足客户要求。

  （３）销售模式

  上海天马的销售流程包括主流程和支撑与管理系统。其中，主流程包括目标市场选定、目标客户选择、产品推广、产品导入、产品量产；支撑与管理系统包括产品组合管理、客户分级管理、合同管理、库存管理、账期管理和客户信用管理等。

  深天马的各下属公司根据自身的产能和营运能力分享深天马的营销渠道和客户资源。上海天马一方面依托于深天马的销售平台，另一方面根据上海天马自身生产结构和产品特点，选择目标市场、目标客户和针对性的销售模式，缩短产品的试、量产周期，快速抢攻市场，并不断优化产品结构和客户结构。在消费品业务销售方面，上海天马的目标客户为国内外的大型厂商，如三星、ＬＧ、联想、华为等，并通过前瞻性的产品和市场规划与管理团队、国际化的客户经理团队以及全方位的专业服务团队提供综合服务；在专业显示业务销售方面，上海天马通过海外公司、直属销售团队、专业服务团队提供综合服务。

  （４）研发模式

  ①研发体系的构建

  作为国家高新技术企业，上海天马建立了完善的研发体系，对研发项目从规划、立项、计划、调度实施、对外项目技术合作、技术评审鉴定、项目申报、及时产权保护、项目奖励兑现等进行全过程的标准化管理。

  上海天马的研发中心拥有行业内领先的软硬件配备。在软件配备方面，上海天马的研发中心组建了一支由海内外技术专家、资深工程师和技术专员组成的研发团队，并引进了完善的ＴＦＴ－ＬＣＤ软件开发平台；在硬件配备方面，上海天马的研发中心下设ＬＣＤ光学实验室、微分析实验室、不良解析实验室、ＬＣＭ开发实验室、面板设计实验室、结构设计实验室、可靠性实验室、传感器设计实验室等，为研发设计和工艺改进提供了良好的试验条件。

  ②主要研发成果和技术亮点

  上海天马在中期应用技术和长期前瞻性技术研发方面形成了较强的自主创新能力。上海天马充分发挥产学研合作的优势，与上海交通大学、复旦大学、上海大学、上海光电子共同建设“ＴＦＴ－ＬＣＤ关键材料及技术国家工程实验室”，并与湖北省化学研究所生产基地、昆山工研院、复旦大学、中山大学等研究机构与高等院校共同承担多项科技部８６３课题和地方政府项目，着力开发最前沿的技术应用。

  ｉ．国内第一条第４．５代ＡＭＯＬＥＤ中试线

  上海天马依托国内第一条第４．５代ＡＭＯＬＥＤ中试线，完成了３．２寸、４．３寸顶发射全彩色ＬＴＰＳ－ＡＭＯＬＥＤ样机以及１２寸底发射全彩色ＬＴＰＳ－ＡＭＯＬＥＤ样机，在产品设计、背板工艺、ＯＬＥＤ材料验证与ＯＬＥＤ器件等方面积累了经验，实现了ＡＭＯＬＥＤ量产的技术储备。

  上海天马正通过合营公司天马有机发光着力建设一条５．５代ＡＭＯＬＥＤ量产线，该量产线的设计产能为１／４切割后的５．５代玻璃基板（６５０㎜×７５０㎜）１．５万片／月，生产工序涵盖ＯＬＥＤ蒸镀、ＯＬＥＤ封装和后段相关流程等，产品主要应用在移动终端、娱乐显示等中高端中小尺寸领域。

  ｉｉ．氧化物ＴＦＴ技术研发与中试平台

  在氧化物ＴＦＴ技术开发方面，上海天马完成了氧化物ＴＦＴ技术研发与中试平台搭建，并完成氧化物ＴＦＴ器件设计和工艺技术开发。

  ｉｉｉ．Ｏｎ－Ｃｅｌｌ技术已导入量产

  为了提升触控一体化产能技术与支撑能力，上海天马已完成Ｏｎ－Ｃｅｌｌ产品开发设计和设备的新装改造，２０１４年，上海天马的集成Ｏｎ－Ｃｅｌｌ技术的玻璃基板已实现大批量出货。

  ｉｖ．创新显示技术研发及产业化

  在创新显示技术研发方面，上海天马自主完成高解析度、集成ＡＳＧ技术的ＳＦＴ宽视角技术研发并实现产业化，在高精细、宽视角、多功能性专业显示的ＴＦＴ－ＬＣＤ新技术研发以及裸眼３Ｄ显示技术、量子点发光（ＱＬＥＤ）、彩色场序、透明显示、柔性显示等前瞻性显示技术的研发方面亦取得了显著的成果。

  上海天马不仅具备成熟的ａ－Ｓｉ－ＴＦＴ技术，还是行业中少数掌握ＬＴＰＳ－ＴＦＴ、ＡＭＯＬＥＤ、Ｏｎ－Ｃｅｌｌ等前沿技术的厂商之一，在技术前瞻性方面具有较大的优势。

  ４、业务资质及市场评价

  （１）相关业务资质证书

  ■

  （２）市场评价

  ■

  ５、主要产品的生产和销售情况

  （１）主要产品的产能、产量、销量情况

  上海天马的主要产品为ＬＣＤ和ＬＣＭ，由于ＬＣＤ和ＬＣＭ在生产的过程中需要对玻璃基板进行贴合、切割、组装，实际产出的ＬＣＤ和ＬＣＭ片数与订单需求的单位面板尺寸直接相关。随着智能手机的大屏化，每张玻璃基板切割的ＬＣＤ面板片数有所下降，若直接用ＬＣＤ和ＬＣＭ的片数来作为产能和产量的衡量标准，不利于直观地反映产能和产量的实际变动趋势，因此，此处将大张玻璃基板的产能和产量作为产能利用率的衡量基准。

  ①报告期主要产品的产能和产量情况

  ■

  ②报告期主要产品的产量和销量情况

  ■

  ２０１２年起，上海天马将重心转移至生产与销售附加值较高的ＬＣＭ，ＬＣＤ大多投入深加工，仅有小量作为产成品直接销售。

  （２）主要产品销售价格的变动情况

  液晶显示行业常用的产品分类标准为产品尺寸和产品显示效果。随着客户需求的多样化以及技术水平的进步，液晶显示厂商可实现的面板切割尺寸和产品显示效果日益多元化。以客户需求为导向，不同的产品尺寸和不同的产品显示效果可以组合出多种产品。一方面，由于报告期内客户需求的变化较大，同时采用产品尺寸和产品显示效果两个指标会导致主要产品销售价格的可比性较差；另一方面，由于相同尺寸不同显示效果产品的价差小于相同显示效果不同尺寸产品的价差，为方便分析、突出重点，本摘要中分别以报告期各期各标的公司营业收入贡献率前五名的产品尺寸作为其主要产品尺寸进行分析。同时，为直观地展现主要产品尺寸的变化趋势，本摘要中使用下划线标出各标的公司当期的主要产品尺寸。

  上海天马主要产品销售价格的变动情况如下表所示：

  ■

  液晶显示产品普遍存在两大价格特征：（１）同尺寸的产品由于显示效果和技术附加值的差异还可能存在较大的价差，因此，产品结构的变化，即同尺寸内高附加值产品比重的上升会导致该尺寸的总体均价上升；（２）与消费电子类产品的价格变动趋势类似，相同尺寸相同显示效果的液晶显示产品价格总体呈下降趋势，但大尺寸高附加值产品的销售收入占比逐年增加。如上表所示，上海天马的主要产品销售价格的变动趋势与上述价格特征相符。

  （３）前五名销售客户

  上海天马报告期的前五名销售客户及销售情况如下：

  ①２０１２年度

  ■

  ②２０１３年度

  ■

  ③２０１４年１－３月

  ■

  ６、主要原材料及能源的供应情况

  （１）主要原材料和能源的供应情况

  ①主要原材料的供应情况

  单位：万元

  ■

  ②主要能源的供应情况

  单位：万元

  ■

  （２）主要原材料和能源的价格变动情况

  ①主要原材料的价格变动情况

  ■

  报告期内，产能扩充以及规模效应的显现使得各标的公司对上游供应商的议价能力提高，同时，部分原材料的供应结构由海外供应为主逐步转向国内配置为主。因此，报告期内，各标的公司主要原材料的采购均价大多呈下降趋势，特别是玻璃基板，平均降幅近４０％。

  ２０１２年度，上海天马的彩色滤光片部分自海外供应商处购买，均价相对较高。２０１３年度，上海天马增加对武汉天马的彩色滤光片采购，均价与成都天马、上海光电子（主要向武汉天马采购）接近。

  ②主要能源的价格变动情况

  ■

  注：上表中的水费为不含税价格。

  （３）前五名供应商

  上海天马报告期的前五名供应商及采购情况如下：

  ①２０１２年度

  ■

  ②２０１３年度

  ■

  ③２０１４年１－３月

  ■

  ７、主要产品和服务的质量控制情况

  上海天马自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品和专业的服务满足各类客户的需求。

  上海天马根据生产过程中的不同环节，制定并严格贯彻执行包括《质量问责管理规范》、《记录管理规定》、《客户退换货处理流程》、《库存品隔离处理作业指导书》、《ＭＲＢ作业指导书》、《客户理赔流程》和《客户退换货管理规定》等在内的１４项质量管理体系程序文件。上海天马的薄膜晶体管液晶显示屏及模块的设计和制造获得了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证以及职业健康管理体系认证。此外，上海天马的汽车工业用薄膜晶体管液晶显示屏及模块的设计和制造亦获得了ＩＳＯ／ＴＳ １６９４９：２００９质量管理体系认证。

  报告期内，上海天马未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。

  ８、主要产品生产技术所处的阶段

  上海天马主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：

  ■

  （六）主要财务数据

  １、主要财务指标

  以下数据摘自经普华永道审计的上海天马２０１２年度、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间的财务报表（普华永道中天审字【２０１４】第２４７０３号）。

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  上海天马的第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线已进入稳定生产阶段。２０１３年度及２０１４年１－３月，上海天马通过实施产品和客户结构的调整，业务规模和营业利润有所提高。报告期内，上海天马利润总额高于营业利润的原因主要是确认了较大金额的政府补助收入，这与行业高政府补助的特征相符。总体而言，随着毛利率的增长，上海天马的营业利润率上升、营业利润占利润总额的比重上升，生产经营日趋稳定和独立。

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２０１３年度，上海天马的经营活动产生的现金流量净额较上年增长了２８５．０４％，主要受益于上海天马的业务规模和盈利能力的提升，当年上海天马销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了约３．５８亿元。

  ２０１３年度，上海天马筹资活动产生的现金流量净额较去年大幅下降的主要原因系当年上海天马偿还了部分债务。

  ２、报告期内的关联资金占用情况

  报告期内，不存在关联方占用上海天马资金的情况。

  （七）主要资产及其权属情况

  １、主要资产状况

  （１）土地使用权

  截至本摘要签署日，上海天马拥有的土地使用权情况如下：

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  （２）房屋所有权

  截至本摘要签署日，上海天马拥有的房屋所有权情况如下：

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  （３）主要机器设备

  截至２０１３年１２月３１日，上海天马机器设备的账面价值为１２０，７８７．７４万元。上海天马账面原值在３，０００万元以上的生产设备情况如下：

  单位：万元

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  （４）专利技术

  截至２０１３年１２月３１日，上海天马获得的主要已授权专利情况如下：

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  （５）商标

  上海天马无自主商标。下表中的商标为深天马通过《商标使用许可合同》授权上海天马使用的商标，合同约定期满后，如需延长使用时间，双方可另行续订《商标使用许可合同》。

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  （６）特许经营权

  报告期内，上海天马未拥有特许经营权。

  ２、资产抵押、质押及担保情况

  上海天马的土地使用权和房产设定抵押的情况如下：

  ２００７年５月３０日，为完成第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目，上海天马与国家开发银行（牵头行）、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称：银团）签订了《银团贷款合同》（合同编号：４４０３２３６８４２００７５４０４１０），银团同意按合同约定向上海天马提供人民币贷款１３．８亿元、美元贷款１亿元，期限为８年。

  为保证债权人的权益，上海天马与担保代理行交通银行股份有限公司上海分行签订了《房地产抵押合同》，上海天马以浦东新区合庆镇红星村１１５／１丘的土地使用权和汇庆路８８８号１－１０幢房屋（沪房地浦字（２００９）第１０８３９９号）以及浦东新区合庆镇红星村１１５／２丘的土地使用权和汇庆路８８９号１－９幢房屋（沪房地浦字（２００９）第１０７９７３号）为上述银团贷款提供抵押担保。根据抵押合同的约定，上海天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

  截至２０１４年３月３１日，上海天马账面就该项合同仍存留约２．５５亿元人民币及１，８５０万美元的长期借款。

  上海天马已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，截至本摘要签署日，相关债权银行均已出具了书面同意函。

  截至本摘要签署日，经查验上海天马的相关产权证明文件，上海天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本摘要签署日，上海天马不存在对外担保的情形。

  （下转B12版）