中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位:股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内,面对错综复杂的经济形势和持续低迷的行业市场,市场竞争更加激烈,公司生产经营经受了重重挑战,几大主导产品市场价格处于低位徘徊。面对严峻的形势和挑战,公司董事会和管理层坚持科学发展主题,带领全体员工同心协力、奋力拼搏,积极采取有效措施,调结构、降成本、促发展:一是公司成立了深化改革领导小组,以提高公司经济效益为中心,以转换内部经营机制为重点, 推动实现“观念创新、机制创新、管理创新、技术创新、产品创新”,优化现有经营业务的管理体制和运行机制。二是提高技术创新能力,调整产品结构,抓好业务经营。加强生产管理,发挥技术中心的研发优势,重点开发市场适销对路的品种,增加效益。报告期内,虽然食品添加剂和饲料添加剂业务收入同比下降,但效益较稳定的生化药业务收入同比增长26.59%。三是强化内部管理,降成本增效益。加强制度建设和内部控制,不断完善成本管理,严格控制各项费用开支,将预算管理落到实处。报告期内,销售费用同比下降16.60%,管理费用同比下降19.49%,财务费用同比下降34.47%。四是加强人才队伍建设,创新选人用人机制和分配激励机制。实施公开竞争上岗,完善和加强绩效考核制度,促进项目建设和业务经营稳健发展。

报告期内,公司实现营业收入380,911,407.03元,同比下降18.37%;归属于上市公司股东的净利润-149,307,124.93元。报告期内,公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因是:公司主要产品面临激烈的市场竞争,销售价格仍在低位徘徊;去年同期公司处置土地使用权取得收益8,600多万元,而本期没有较大金额的资产处置,营业外收入同比下降97.3%;受国内外经济低迷的综合影响,虽然公司努力通过各种措施深化挖潜,调结构,降成本,提高技术研发水平,加快新产品开发步伐,营业利润同比有所减亏,但公司在调整产业布局和产品结构,处于产业转型升级期,盈利能力未有明显改善。

3.1 主营业务分析

3.1.1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

3.2 行业、产品或地区经营情况分析

3.2.1 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

①报告期内,贸易业收入较去年同期减少100%,主要是公司出口贸易收入减少所致。

②报告期内,公司实现主营业务收入较去年同期减少18.58%,主要是本报告期食品添加剂、饲料添加剂产品收入及子公司出口贸易收入较去年同期减少所致。

③根据企业会计准则,已计提存货跌价准备的产品,应在本期销售实现时冲销相应的产品成本。本期剔除冲销存货跌价准备对营业成本的影响,食品添加剂和饲料添加剂的实际毛利率分别为-18.15%和-138.98%。

3.2.2 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

报告期内,出口销售收入同比减少34.89%,主要是子公司科汇公司出口贸易收入减少所致。

3.3核心竞争力分析

公司是以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业,已形成一整套完备的生产体系和综合的集成生产环节,并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。多产品生产使得公司在产、供、销及研发等方面获得较佳的规模经济效应和产品协同效应优势。依托规模优势、优质的服务及稳定的产品质量,在成熟的销售网络下拥有了稳定的高质量客户群,包括在食品、饲料、医药等领域都已拥有成熟的工业客户,公司与国内外大型企业建立起长期战略合作关系,公司获得了稳定的市场份额。报告期内,公司核心竞争力未发生重要变化。

(四) 投资状况分析

4.1 对外股权投资总体分析

4.1.1证券投资情况

4.1.2 持有其他上市公司股权情况

单位:元

4.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

4.2.1 委托理财情况

单位:万元 币种:人民币

4.2.2 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

4.2.3 募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

五、 其他披露事项

5.1公司于2014年4月16日召开2013年年度股东大会,审议通过了公司非公开发行股票募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金,报告期内项目的相关核准手续仍在办理中。相关内容详见2014年1月30日临2014-005《董事会会议决议公告》和4月17日临2014-020《2013年年度股东大会决议公告》。

5.2根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、公司董事会八届二次会议及2014年第一次"11星湖债"债券持有人会议审议通过的《关于修改"11星湖债"<募集说明书>若干条款的议案》中所设定的公司债券回售条款,公司公开发行的广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年公司债券(债券代码:122081,以下简称"11星湖债")持有人可按规定在回售申报期(2014年5月26日-28日)对其所持有的全部或部分"11星湖债"申报回售,回售价格为债券面值(100元/张)。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对"11星湖债"债券回售申报的统计,回售申报期内,有效回售申报数量为254,192手(1手为10张),回售金额为254,192,000元。2014年7月7日,公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行回售资金的发放。本次回售实施完毕后,"11星湖债"债券在上海证券交易所上市并交易的数量385,808手。相关内容详见2014年5月21日的临2014-035《关于"11星湖债"公司债回售的公告》、5月23日的临2014-036《关于"11星湖债"公司债回售的提示性公告》、5月31日的临2014-037《关于"11星湖债"公司债2014年回售申报情况的公告》和6月28日临2014-041《关于"11星湖债"公司债回售结果的公告》。

5.3由于国内饲料行业弱势需求短期难以改变,下游企业的库存消耗较慢,主要原材料玉米货紧价高等原因,报告期内肇东公司以消化库存为主,并对设备进行检修维保,未能持续开工生产,已暂停赖氨酸产品的生产。

董事长:莫仕文

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2014年8月25日

股票代码:600866 股票简称:星湖科技 编号:临2014-049

债券简称:11星湖债 债券代码:122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第八届董事会第五次会议的通知及相关会议资料于2014年8月11日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2014年8月25日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长莫仕文先生主持,公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致表决通过了以下议案:

一、《2014年半年度报告(全文及摘要)》

表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。

二、《关于确定深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)认购人符合非公开发行股票预案的议案》(详见公司同日的临2014-050公告)。

表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

       广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年8月26日

股票代码:600866 股票简称:星湖科技 编号:临2014-050

债券简称:11星湖债 债券代码:122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于2014年度非公开发行相关事项的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经2014年1月29日召开的公司第七届董事会第二十一次会议和2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过,向深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)(以下简称“汇理资产”)非公开发行人民币普通股,现在将汇理资产等有关主体参与本次非公开发行有关事项补充公告如下:

一、公司履行的审批程序

2014年8月25日公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于确定深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)认购人符合非公开发行股票预案的议案》,本次认购对象均符合公司《2014年度非公开发行股票预案》的有关规定,并与公司及关联方不存在关联关系。表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。

二、相关认购人的情况及承诺

根据最新的政策要求,汇理资产本次认购资金全部来源于自有资金,未采用结构化融资或其它债权融资。

(一)汇理资产、长城汇理、宋晓明的情况及相关承诺

本次发行的认购对象为汇理资产,其执行合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司(以下简称“长城汇理”),长城汇理的控股股东为宋晓明。

汇理资产、长城汇理、宋晓明均已出具《承诺函》,承诺前述各方:

1、在本次发行之前与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系;

2、在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核后,汇理资产将及时启动认购资金的募集计划,并于星湖科技就本次发行向中国证监会报备发行方案前,确保全部认购资金足额筹集到位,参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在结构化融资的情形。

此外,汇理资产承诺通过本次发行认购的星湖科技股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。长城汇理、宋晓明还承诺长城汇理在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理资产的出资份额。

(二)汇理资产认购人情况及承诺

1、认购人情况

根据汇理资产与各出资人签订的认购意向协议,出资完成后汇理资产的出资情况如下:

(1)长城汇理拟对汇理资产出资100万元,作为汇理资产的执行事务合伙人。该公司成立于2013年5月,法定代表人宋晓明。公司的经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);股权投资。

(2)汇理一号拟对汇理资产出资13,700万元,作为汇理资产的有限合伙人。该合伙企业成立于2014年6月,执行事务合伙人为宋晓明。

(3)中坤科技拟对汇理资产出资4,000万元,作为汇理资产的有限合伙人。该公司成立于2011年12月,法定代表人王阳。公司的经营范围为:网络科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机硬件开发及维护;教育信息咨询,企业管理咨询,商务咨询,广告设计制作代理发布;会务服务,展览展示服务,企业形象策划,市场营销策划;投资管理、投资咨询(除证券、期货、基金)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

(4)浮来春拟对汇理资产出资7,000万元,作为汇理资产的有限合伙人。该公司成立于2005年8月19日,法定代表人武玉杰。公司的经营范围为:前置许可经营项目:酒精生产、销售;一般经营项目:经营本企业自产产品的出口业务,企业生产所需的原辅材料及相关技术的进出口,但国家限制、禁止经营的商品和技术除外。

(5)金优越拟对汇理资产出资1,000万元,作为汇理资产的有限合伙人。该合伙企业成立于2014年7月,执行事务合伙人为马晓明。

(6)广东温氏投资有限公司是广东温氏食品集团股份有限公司下属的投资平台。广东温氏投资有限公司拟对汇理资产出资1,000万元,作为汇理资产的有限合伙人。该公司成立于2011年4月21日,法定代表人黄松德。公司的经营范围为:利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资管理(涉及许可经营的项目除外)。

2、承诺情况

长城汇理的承诺情况请参见“一、汇理资产、长城汇理、宋晓明的承诺”相关内容。

汇理一号、中坤科技、金优越、浮来春、叶伟添、张文锐、刘勇、张志峰、温氏投资、谭礼成、金子钧拟出资认缴汇理资产的部分出资,作为汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金,特此承诺相关事项如下:

(1)本次发行之前,本企业/本公司/本人与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系。

(2)本企业/本公司/本人将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核,汇理资产启动资金募集计划后及时足额缴纳对汇理资产的出资,出资资金来源为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,且不存在结构化融资的情形。

(3)本企业/本公司/本人在完成认缴出资后作为汇理资产的有限合伙人,承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理资产的出资份额。

(三)汇理一号认购人情况及承诺

1、认购人情况

根据深圳长城汇理一号专项投资企业(有限合伙)与各出资人签订的认购意向协议,出资完成后深圳长城汇理一号专项投资企业(有限合伙)的出资情况如下:

其中,长城汇理12A并购基金1号为长城汇理管理的封闭式投资基金,由柳之升、赵亚青等八名委托人出资设立,该基金对汇理一号出资5,300万元,作为汇理一号的有限合伙人,间接参与汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票的发行。

2、承诺情况

并购基金1号拟出资认缴汇理一号的部分出资额,间接用于汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金,作为并购基金1号的管理人,长城汇理特此承诺相关事项如下:

(1)本公司将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核,汇理资产启动资金募集计划后以本公司管理的并购基金1号之资金及时足额缴纳对汇理一号的出资,出资资金来源为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,且不存在结构化融资的情形。

(2)并购基金1号在完成认缴出资后作为汇理一号的有限合伙人,承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理一号的出资份额。

宋晓明、吕旭幸、衡征、陈远平、周游、李俞霖、甘进、王荃、周文波拟出资认缴汇理一号的出资,间接用于汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金,特此承诺相关事项如下:

(1)本次发行之前,本人与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系。

(2)本人将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核,汇理资产启动资金募集计划后及时足额缴纳对汇理一号的出资,出资资金来源为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,且不存在结构化融资的情形。

(3)本人在完成认缴出资后作为汇理一号的普通/有限合伙人,承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理一号的出资份额。

(四)金优越认购人的承诺

根据金优越目前的实缴资金及其与出资人签订的《认购意向协议》,出资完成后金优越的出资情况如下:

王阳、马晓明作为合伙人的金优越拟出资认缴汇理资产的部分出资,作为汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金,王阳、马晓明特此承诺相关事项如下:

1、本次发行之前,本人与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系。

2、本人承诺及时足额缴纳对金优越的出资,并作为金优越的合伙人确保金优越在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核,汇理资产启动资金募集计划后及时足额缴纳对汇理资产的出资,出资资金来源为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,且不存在结构化融资的情形。

3、本人在完成认缴出资后作为金优越的普通/有限合伙人,承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对金优越的出资份额。

(五)并购基金1号认购人的承诺

长城汇理12A并购基金1号认购人的情况如下:

柳之升、赵亚青、张建弢、杨文昶、侯新民、苏从跃、李峰、杨福忠认购并购基金1号的份额间接用于汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金,上述八名认购人特此承诺相关事项如下:

1、本次发行之前,本人与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系。

2、本人将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核,汇理资产启动资金募集计划前及时足额缴纳对并购基金1号的认购资金,出资资金来源为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,且不存在结构化融资的情形。

3、本人在完成认购出资后作为并购基金1号的认购方,承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对并购基金1号的份额。

三、本次非公开发行引入战略投资者的说明

2013年11月12日,中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,其中明确提出要“积极发展混合所有制经济,……允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”

2014年1月起,中共广东省委、省政府也先后发布了《中共广东省委贯彻落实〈中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定〉的意见》、《关于全面深化国有企业改革的意见》等文件,明确提出要在全省健全现代产权制度,大力发展混合所有制经济,推进国有资产重组和国有企业改革。

此外,国务院于2014年3月24日发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),其中明确鼓励各类财务主体通过设立并购基金参与兼并重组;证监会也于2014年8月15日的例行发布会中明确表示,鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

公司本次通过非公开发行A股股票引入战略投资者汇理资产,是充分考虑国家现阶段宏观经济政策及经济导向的结果,符合政府部门及相关监管部门的鼓励方向和政策要求。本次发行结束后,战略投资者汇理资产的持股比例将达14.72%,成为公司第二大股东,有利于优化公司股权结构和治理结构,有利于公司长期发展和提升企业价值,符合“以混合所有制为牵引带动国有企业改革”的精神和要求。本次发行的认购对象汇理资产的执行事务合伙人长城汇理作为专业的并购基金管理机构,在本次发行完成后将考虑与公司开展合作,成立专门的并购基金,通过上市公司并购重组等方式,帮助公司尽快完成战略转型及产业链升级,并藉此分享公司长期发展带来的投资收益。

(一)公司引入战略投资者的目的

1、落实党中央及广东省委、省政府精神,推进混合所有制改革,提升公司法人治理结构水平

本次发行引入战略投资者汇理资产作为公司新股东后,汇理资产将委派一名董事加入公司董事会,参与公司治理,公司届时将根据有关规定,通过必要的法律程序改选董事会,并及时履行信息披露义务。新股东汇理资产的加入,有利于提高公司治理结构和内控体系,提升产业运作和投资管理水平,同时优化公司股权结构和治理结构,促进公司长期稳定发展和提升企业价值。

2、落实国务院、证监会鼓励并购基金参与上市公司并购重组的精神,通过并购基金协助上市公司进行产业升级、转型和产业链整合

本次发行的认购对象汇理资产的执行事务合伙人长城汇理作为专业的并购基金管理机构,在资金募集能力、并购重组业务财务顾问能力、消费品及医药行业研究分析及整合能力等方面具有较强的专业性水平,在消费品及医药领域具有较为广泛的资源。

随着“十二五”规划启动与生物技术研发的加速,我国原料药产业面临跨越式发展。同时,未来几年专利药集中到期,仿制药快速发展,将拉动特色原料药需求。目前,公司几个原料药产品产能、产销量居国内外同行的前列,公司需抓住行业发展的机会,进一步提高市场影响力,稳固行业地位。因此在战略发展方向上,公司未来将致力于生物医药方面的发展。长城汇理具备专业优势、人才优势、资金优势和项目储备优势,有助于提升星湖科技做强做大生物医药的整合能力,确保公司能最大限度地把握或参与优质项目。

在经营结构上,公司可以在汇理资产的协助下进行转型,收购、兼并或参股一些业务相关度较高,且具有核心竞争优势的医药类公司,通过产业链合作、规模经营、业务整合、分享股权投资收益等方式调整并优化产品结构,有利于公司整合、延伸产业价值链,构建比较完整的生物医药和食品产业群,同时发挥公司生物医药中间体、原料药的生产和研发优势,加大生物医药中间体、原料药产品品类的延伸,拓宽肌苷、腺嘌呤、利巴韦林等原料药的应用领域和产业链;延伸食品添加剂的产业链,开拓其新的细分应用领域;开展功能保健品或功能食品的研发和生产业务,深化和提升公司的生物医药和食品产业的布局,从而进一步增强公司市场竞争力和抵御风险的能力,实现公司业绩提升。

3、为公司后续发展提供资金保障

公司引入战略投资者汇理资产的认购资金总额为36,575.00万元人民币,资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资金实力将得到显著增强,财务状况将得到改善,有利于增强公司的偿债能力,降低公司的财务风险,提高公司的资信水平,资产结构将更利于公司发展战略的实施,在巩固公司细分行业龙头地位的同时,为公司转型升级和后续发展提供有力保障。

(二)本次定向增发对象认购的目的

认购对象汇理资产在本次非公开发行完成后将成为公司第二大股东,持有公司14.72%的股份。作为专业的战略投资者,汇理资产及其出资方认购本次非公开发行股份主要是出于战略投资目的,自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图,亦不谋求公司控股地位。汇理资产作为一家专业的并购基金,秉承产业整合的理念,通过成为上市公司重要股东,致力于与大股东一起改造上市公司,提升上市公司质量。本次发行完成后,汇理资产之管理人长城汇理将通过与公司合作成立产业并购基金等方式,充分利用自身的医药及消费品行业业内资源和行业研究能力、并购重组操作执行能力、资金募集渠道等优势,协助公司在现有生物医药板块的基础上,更顺利的实现产业升级、转型及产业链整合目标,从而作为战略投资者分享公司在成长过程中带来的长期投资回报。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年8月26日