中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

(1)主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

(2)前10名普通股股东持股情况表

(3)前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(4)控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

1、经营情况讨论与分析:

根据公司“建设成为一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针,2014年公司围绕“大力推行智能、物联建设;提升技术为核心、主体市场为目标,完善商务、技术、质量‘三位一体’市场策略;建立数字化企业平台;提升资源效率与效益”的经营策略。采取了联合一切可以联合的力量,利用一切可以利用的资源,调动一切可以调动的积极因素的策略,集中力量向国内外主流市场开拓发展。

2、 主营业务范围及经营情况:

公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、燃油排气系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成,是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。报告期内,公司围绕主流主机厂进一步加快产品与市场的转型升级工作,促进了公司效益的提升。报告期,公司实现营业收入496,771.34万元,归属于母公司股东的净利润35,077.58万元,同口径分别比去年增长了4.70%、32.95%。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

本期公司出资设立万向钱潮销售有限公司,于2014年4月30日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330000000074448的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元,公司出资5,000万元,占其注册资本的100% ,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

根据本公司与全资子公司浙江钱潮精锻有限公司(以下简称钱潮精锻公司)签订的《吸收合并协议》,并经公司2013年12月4日第七届董事会第七次会议审议批准,本公司以2013年12月31日为基准日吸收合并钱潮精锻公司,并注销钱潮精锻公司法人资格。钱潮精锻公司已于2014年4月在杭州市工商行政管理局萧山分局办妥注销登记手续,故不再将其纳入合并财务报表范围。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十五日

股票简称:万向钱潮 股票代码:000559 编号:2014-034

万向钱潮股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,本公司董事会编制了公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告(简称“专项报告”)。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕258号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用原股东优先配股、网下配售与网上向社会公众投资者发行相结合方式,发行人民币普通股(A股)200,000,000股(每股面值1元),发行价为每股9.29元,共计募集资金人民币1,858,000,000.00元。坐扣网上发行手续费200,000.00元、承销费29,010,000.00元、保荐费2,000,000.00元后的募集资金为1,826,790,000.00元,已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年4月13日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为77400188000093772的人民币账户内。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用4,810,000.00元后,本公司本次募集资金净额为人民币1,821,980,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具天健验〔2010〕81号《验资报告》。

根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定,发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益,本公司将2010年4月公开增发时的路演及财经公关费2,200,000.00元计入2010年管理费用,相应调增资本公积(股本溢价)。调整后,本公司募集资金净额为1,824,180,000.00元。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金1,786,106,855.19 元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,036,371.52 元;2014 年度1-6月本公司及万向钱潮重庆汽车部件有限公司(以下简称重庆部件公司)实际使用募集资金61,158,766.94 元,2014年度1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,049,250.61元;累计已使用募集资金 1,847,265,622.13元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,085,622.13 元。

截至 2014年 6 月 30日,本公司及重庆部件公司募集资金余额为人民币0元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《万向钱潮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于2010年5月11日与中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

募投项目实施主体本公司全资子公司重庆部件公司对本公司以出资方式投入的募集资金,也实行了专户存储,本公司于2011年与申银万国证券股份有限公司、中国工商银行重庆两路支行及重庆部件公司签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。本公司和重庆部件公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日,本公司在中国光大银行杭州萧山支行开户的募集资金专户(账号77400188000093772)已于2014年3月6 日进行销户。

截至2014年6月30日,重庆部件公司有1个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经2012年12月11日召开第六届董事会审议同意,并经2012年第五次临时股东大会审议批准,本公司变更部分募集资金用途,以18,830.38万元收购控股股东万向集团公司所持有的江苏森威精锻有限公司66.69%的股权。2012年12月31日,本公司已向万向集团公司支付股权收购款18,830.38万元,并办妥相关财产权移交手续。

经2013年12月4日召开第七届董事会第七次会议审议同意,并经2013年第二次临时股东大会审议批准,本公司削减了新增年产840万支等速驱动轴总成项目中原计划用于自主品牌配套市场中的年产150万支等速驱动轴总成的产能及投资,并将尚未使用的募集资金64,243.56万元用于收购控股股东万向集团公司及其下属子公司湖北通达实业有限公司分别持有的万向通达股份公司(以下简称万向通达公司)66.60%、23.40%的股权,股权收购交易额64,401.44万元,其中以募集资金支付64,243.56万元。截至2013年12月31日,本公司已向万向集团公司及下属子公司湖北通达实业有限公司支付股权收购款64,401.44万元,并办妥相关财产权移交手续。

变更募集资金投资项目情况表详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件:1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十五日

附件1

募集资金使用情况对照表

2014年度1-6月

编制单位:万向钱潮股份有限公司 单位:人民币万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2014年度1-6月

编制单位:万向钱潮股份有限公司 单位:人民币万元

股票简称:万向钱潮 股票代码:000559 编号:2014-035

万向钱潮股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第七届监事会第九次会议通知于2014年8月15日以书面形式发出,2014年8月25日以通讯表决方式召开,应参加表决监事4名,实际参加表决监事4名。会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年半年度报告及摘要》。

监事会对公司2014年半年度报告进行了审慎审核,并出具审核意见,具体:经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于增补监事的议案》。

公司监事会成员非职工监事郭盛先生因工作变动原因已于2014年6月9日辞去公司监事职务,根据公司章程第一百四十三条规定,公司监事会现推荐张吉西先生为公司监事候选人(简历见附件)。

该议案尚须提交公司股东大会审议。。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

监 事 会

二〇一四年八月二十五日

附件:监事候选人简历

1、张吉西:男,1965年3月生,大学本科,高级会计师。现任国机资产管理公司财务总监。曾历任北京凯姆克国际贸易有限责任公司财务部总经理;中国工程与农业机械进出口总公司财务审计部总经理、审计监察部总经理;中国机械工业集团有限公司审计稽查部审计二处处长;北京华隆进出口公司财务总监等。

张吉西先生未持有公司股票,与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称:万向钱潮 股票代码:000559 编号:2014-032

万向钱潮股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2014年8月15日以书面形式发出,会议于2014年8月25日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议由董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案:

一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年半年度报告及摘要》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。(具体详见公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告)

三、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》(关联董事鲁冠球、管大源、李平一、沈华川、潘文标回避)。(具体详见关于万向财务有限公司风险评估报告)

四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》。

因公司于2014年6月9日实施了2013年度利润分配方案中的以资本公积金向全体股东每10股转增2股的转增方案,公司总股本相应发生了变化。为此,公司对章程做如下修订,具体:

1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,593,263,574元。”

修改为:“公司注册资本为人民币1,911,916,288元。”

2、原《公司章程》第十九 “公司股份总数为1,593,263,574股,公司的股本结构为:普通股1,593,263,574股。”

修改为:“公司股份总数为1,593,263,574股,公司的股本结构为:普通股1,911,916,288股。”

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十五日