中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--102

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于股东筹划重大事项的情况说明暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于股东筹划重大事项的基本情况

  2014年8月19日，公司收到第一大股东黄国忠先生、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司及其实际控制人丁磊先生《关于申请上市公司股票停牌的函》，称鉴于目前融资困难以及上市公司第一大股东面临较大负债，可能会使上市公司非公开发行股票以及实际控制人地位受到影响的现状，丁磊先生作为上市公司第二大股东的实际控制人，正在商讨与上市公司相关的重大事项。但由于该事项正在商讨中，尚存在重大不确定性。要求公司申请股票停牌。

  为避免股价异动，经公司申请，公司股票自2014年8月20日起停牌，并承诺最迟于2014年8月27日公告相关信息，具体情况详见公司2014年8月20日发布的临2014-099号公告。

  2014年8月22日，公司召开投资者说明会，具体情况详见公司2014年8月26日发布的临2014-101号公告。

  二、股东筹划重大事项的进展情况

  近日，公司收到第二大股东实际控制人丁磊先生发来的《北京六合逢春实际控制人关于处置旗下主要旅游、文化资产股权的沟通函》，主要内容为：

  目前，丁磊先生面临着较大债务问题，希望以处置旗下资产方式摆脱目前困境。同时，其控制的主要旅游、文化资产也处于质押或抵押状态，因此迫切希望以现金方式出让其控制的前述资产。

  丁磊先生拟处置其旗下主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）的股权。现已有几个投资人正在与丁磊先生商谈，拟以现金方式收购其旗下的主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）。目前尚未签署正式协议。针对上述情况，丁磊先生表示愿意将其旗下主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）股权在同等或近似条件下优先出售给上市公司，以现金支付，并在2014年年底前完成资产交割。问询公司是否愿意按照前述条件或近似条件收购上述资产。

  丁磊先生表示处置前述资产取得现金后再与上市公司及其实际控制人商讨具体解困方案。

  三、公司董事会审议股东筹划重大事项的情况

  2014年8月26日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十九次临时会议，对《关于同意股东将旗下主要旅游、文化资产股权处置给无关联第三方的议案》进行了审议，出席董事9人，同意9人，弃权0人，反对0人，形成如下意见：

  本公司尚处于业务转型期，旧的主营业务尚不足以支持公司持续经营，而新的业务刚刚建立，并且需要流动资金支持；公司目前仍有较大数额的逾期负债，资金压力较大；由于黄国忠先生面临债务及诉讼风险，公司非公开发行计划暂停。如公司非公开发行计划失败，则后续业务开展及债务清偿计划将落空，公司将面临生存问题。因此，公司目前的首要任务是想方设法通过多种渠道获得融资，同时推进现有业务，并在大股东债务风险消除后推进非公开发行方案。

  目前，公司以现金收购丁磊先生旗下主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）股权，已远远超出公司能力范围并且不属于公司首要目标。

  同时，根据2014年5月13日丁磊先生与公司第一大股东黄国忠先生签署的《战略合作协议》中关于"对于乙方目前已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，将与甲方及山水文化进行磋商，并在本协议签署后两年内注入上市公司，或处置给无关联的第三方"的约定，丁磊先生有权将旗下主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）的股权处置给无关联的第三方。

  公司认为目前更可行的方案是：丁磊先生将相关旅游文化资产处置给与本公司无关联第三方。后续，公司期望丁磊先生能用处置资产的现金收益帮助上市公司实际控制人摆脱目前面临的负债风险，并为上市公司开展现有业务及拓展新业务、解决遗留问题提供资金。

  董事王伟东先生对上述议案有条件性同意，同意的前提是要大股东担负起上市公司大股东的责任，确保变现资金用于上市公司解困和发展，用于保护广大公众投资人的利益。

  四、公司认为必要的风险提示

  1、鉴于丁磊先生关于处置其旗下的主要旅游、文化资产的事项，目前尚未签署正式协议，最终能否成功处置其资产取得现金收益并与上市公司及其实际控制人商讨具体解困方案，尚存在重大不确定性，本公司将继续关注丁磊先生处置其资产的进展情况，并按照相关规定积极履行信息披露义务。

  2、第一大股东持有本公司 2000 万股股份被轮候冻结，第一大股东黄国忠先生已承诺在其逾期债务全部清偿完毕之前，将不启动后续上市公司收购工作，即公司本次非公开发行及实际控制人地位可能受到影响。

  3、公司负债额较大的局面并未有所改善，是否能成功实现业务转型仍然存在不确定性。

  4、公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  五、股票复牌安排

  本公司股票将于2014年8月27日开市起复牌。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一四年八月二十七日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--103

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  诉讼公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，因本公司与中国农业银行股份有限公司太原国贸支行（以下简称"农行太原国贸支行"）金融借款合同纠纷一案，收到山西省太原市中级人民法院民事裁定书（2014）并商初字第65号，现将该诉讼案件情况公告如下：

  一、本案诉讼的基本情况

  2006年11月13日，本公司与农行太原国贸支行签定《借款合同》【晋贸农银借字（2006）第018号】，同日，在该行办理了788万元，期限6个月，并签定《最高额抵押合同》【晋贸农银高抵字（2004）第002号】（抵押物为本公司所有的位于太原市迎泽大街291号第2幢第4层/4359.19 ㎡）。

  截至2014年6月30日，本公司欠农行太原国贸支行本金777万元，利息780.54万元。

  2014年6月25日，农行太原国贸支行向太原市中级人民法院起诉本公司，要求判令本公司偿还所欠其贷款本金7770000.00元及至实际支付本金之日的利息。

  二、法院裁定情况

  近日，公司收到山西省太原市中级人民法院民事裁定书（2014）并商初字第65号。农行太原国贸支行向山西省太原市中级人民法院提出财产保全申请，要求依法冻结本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款7770000元或查封、扣押相应价值的财产。

  山西省太原市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条的规定，裁定：冻结本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款7770000元或查封、扣押相应价值的财产。

  同时，山西省太原市中级人民法院向太原市房产产权登记中心下达《协助执行通知书稿》，要求协助执行：查封本公司（原太原天龙集团股份有限公司）所有的位于太原市迎泽大街291号（根据市政规划，现已改为太原市迎泽大街289号）第二幢第四层，房产证号为并字第00112209号；他项权证号为房并他字第14729号的房产；查封期限为两年，从2014年8月4日至2016年8月3日，查封期间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。

  三、是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  除已披露的诉讼、仲裁外，截至目前，本公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

  四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

  公司已按《借款合同》计提应付利息，该事项对本期或期后利润

  没有影响。

  公司将根据上述事项的进展情况，积极履行信息披露义务。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一四年八月二十七日