中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末股东总数及持有公司５％以上股份的前十名股东情况

单位：股

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１４年上半年，面对复杂严峻的经济形势和竞争激烈的市场环境，公司董事会坚持以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，把握提高经济发展的质量和效益这一中心任务，务实创新，稳中求进，稳中有为，实现了公司整体经济稳中有增、稳中向好的发展。

报告期，公司实现营业收入２０６．３８亿元，其中主营业务收入为２０３．５０亿元，同比增长０．９４％；利润总额为２０．８７亿元，同比增长２１．１３％；净利润为１５．１７亿元，同比增长１７．０５％，归属于母公司净利润１３．８１亿元，同比增长６．２９％。？？

水泥及预拌混凝土板块

不断优化产业布局，延伸产业链条，丰富公司水泥及预拌混凝土产业＂大十字＂战略的内涵，稳步推进冀南、冀中、冀北建材基地建设，不断巩固和扩大区域市场的影响力。通过发挥战略布局优势，强化战略资源掌控，创新经营策略，加大市场运作力度，狠抓精细化管理，加强成本控降，公司可持续发展能力、产品市场占有率均持续提升，在区域市场内公司经营业绩处于同行业领先水平。公司在率先落实清洁空气行动计划和疏解非首都核心功能的向外发展中加速转型升级，通过加大技术创新和产业、装备升级，强化拓展水泥窑协同处置城市废弃物等环保业务领域，水泥回转窑基本完成脱硝改造，生产线基本实现物料密闭化管理，每年减少能源消耗１１万吨标准煤、减少氮氧化合物排放４０００吨以上，发挥了国有大型产业集团的引领示范带动作用。

２０１４年上半年，水泥板块实现主营业务收入５７．９０亿元，同比增长５．３８％；毛利９．９８亿元，同比增长６．２７％。水泥及熟料综合销量达１８３５万吨，同比增长１２．０３％，其中水泥销量１４７５万吨，熟料销量３６０万吨；水泥及熟料综合毛利率１５．９４％，同比减少０．０９个百分点。混凝土总销量为５５５万立方米，同比增长１．４６％；混凝土毛利率１１．７１％，同比减少１．５７个百分点。？？

新型建材与商贸物流板块

坚持园区化集成模式和区域化营销机制，生产向园区化、一体化综合配套方向发展，市场向区域化发展；坚持以行业领先为量化标准，以对标管理为抓手，紧密围绕＂稳固发展基础、专注主营业务、扩大市场份额、增强盈利能力、提升内控水平＂，整体运行质量不断提升。金隅大厂现代工业园、金隅窦店科技园的运营发展进一步体现出预期的产业集群效应和协同发展优势，产业成熟度和市场竞争力不断提升。商贸物流业根据宏观经济形势和商业环境变化及时调整自有传统业务与大宗物资业务的拓展，取得了较好效果。

２０１４年上半年，新型建材与商贸物流板块实现主营业务收入５８．０７亿元，同比降低２２．３８％；毛利４．９４亿元，同比降低９．７７％。

房地产开发板块

坚持贯彻＂两个结构＂调整和＂好水快流＂的方针，顺应房地产市场调控，及时调整销售策略，加快资金周转；紧抓机遇，主动提速自住型商品房项目规划建设；规范管控体系，提升项目运营效率，取得了良好的经营业绩。报告期内，在北京成功取得具有一定规模的商品房项目、保障房项目和自住型商品房项目的开发权，在上海、成都等外埠区域也获得一批开发用地。北京自住型商品房＂金隅汇星苑＂和＂金隅汇景苑＂两个项目开发建设销售等工作顺利推进，进一步树立了良好的金隅品牌形象和提升了金隅房地产的美誉度及影响力；北京＂金隅澜湾＂、马鞍山＂金隅梦城＂、重庆＂金隅大成时代都汇＂、成都＂金隅大成郡＂等项目均取得了较好的销售业绩。

２０１４年上半年，房地产板块实现主营业务收入７９．３８亿元，同比增长２３．３１％，毛利２９．０５亿元，同比增长３０．９６％；实现结转面积７８．２２万平方米，同比增长７９．８６％，其中商品房结转面积３４．９４万平米，同比降低９．９９％，保障性住房结转面积４３．２８万平方米，同比增长８２６．７７％；公司累计合同签约面积６６．０３万平方米，同比降低３０．７１％，其中商品房累计合同签约面积５４．０３万平方米，同比降低９．１２％，保障性住房累计合同签约面积１２万平方米，同比降低６６．５２％。截至报告期末，公司拥有土地储备的总面积４８９．８万平方米。

物业投资及管理板块

不动产坚持立足北京，资产持续增值，效益不断增长。强化项目运营管理，着力提升服务质量和项目品质，实现了平稳健康发展。不断创新经营模式，继续调整客户结构，写字楼续租加权净租金实现稳步增长；金隅物业服务管理水平持续提升并不断创新服务项目；商务酒店和度假休闲业加强品牌建设，及时调整市场策略，积极顺应形势变化，采取多种措施开发新客户资源，取得预期经营成果；工业地产出租和小区物业管理持续深化整合，综合服务能力不断增强，资产改造不断升级，资产收益继续提升，品牌效应逐步显现。

２０１４年上半年，物业投资及管理板块实现主营业务收入１１．０４亿元，同比增长１７．７５％；毛利６．７４亿元，同比增长１８．４３％。截至报告期末，公司在北京核心区域持有的投资性物业总面积为７６万平方米。

３．．２ 主营业务分析

３．２．１财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

管理费用变动原因说明：主要是人工成本、修理费、排污费同比增加导致。

财务费用变动原因说明：主要是借款规模同比增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是土地储备支出同比增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是借款和发行债券同比增加所致。

３．２．２ 行业、产品或地区经营情况分析

３．２．２．１主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

３．２．２．２主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

３． ３核心竞争力分析

公司是国家重点扶持的十二家大型水泥企业之一和京津冀区域最大的水泥和混凝土生产商及供应商，受益于京津冀独特的区位优势和京津冀协同一体化国家战略及京津双城联动规划布局，具有显著的区域规模优势和市场控制力，现已发展为水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循环经济的领导者；也是北京最大的保障性住房开发商之一，具有成本较低的一线城市开发用地储备，丰富的工业用地储备；是环渤海区域最大的绿色、环保、节能建材供货商之一；北京最大的投资性物业持有者和管理者之一。公司四大产业板块强劲增长、协同发展，主营业务已延伸至全国２０余个省市区。

公司核心竞争力主要表现在以下几点：

１、产业链优势：即以＂水泥及预拌混凝土－新型建材制造及商贸物流－房地产开发－物业投资与管理＂为核心产业链，形成了独特的四大产业板块的产业链发展模式。随着加速产业转型升级，水泥产业由灰色转向绿色、产业发展格局由单一产品转向全产业链发展。同时又依托绿色建材制造业积累的优势，上下延伸产业链，向房地产开发领域延伸，并注重业务搭配和高端发展，向现代物业服务、金融服务等现代服务业领域发展。北京市首家外贸综合服务一体化平台 ＂京贸通＂正式运营，现代服务业优势逐渐形成。业务板块间协同效应显著，整体优势突出。以产业链为核心的规模优势、协同优势、集成优势持续增强。

２、技术研发优势：公司不断加大科技研发投入，确保各项科技创新项目顺利推进，在行业内的技术领先优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。公司获得中关村国家自主创新示范区高新技术企业认定，并获批成立科协和院士专家服务中心，公司技术中心高质量通过国家级企业技术中心复评，金隅中央研究院获批博士后科研工作站，科研总院等企业获得北京市国际科技合作基地。２０１４年上半年，公司科技投入近３亿元，同比增长８．３％，申请专利２１项，２０余个重点科技项目顺利推进，有针对性地成立水泥工业环保节能技术北京市工程研究中心和金隅中央研究院大厂园区分院，为进一步加速产业转型升级和更好地构建创新驱动格局创造了新条件。科技创新支撑力度不断提升。

３、绿色可持续发展优势：依托京津冀协同一体化和首都建设＂人文北京、科技北京、绿色北京＂的目标，适应首都核心功能定位，大力发展循环经济和低碳经济，建立健全环境保护管理体系，全力加速转型升级步伐，走绿色可持续发展道路。作为国家第一批循环经济试点企业之一，公司协同政府创建无垃圾公害城市，打造＂资源－产品－废弃物－再生资源＂为核心的循环经济模式。公司总结出一整套利用水泥窑协同处废的经验，全面布局以无害化处置城市垃圾为重心的科研体系；自主研发和建成运营我国第一条利用水泥窑无害化处置工业固体废弃物示范线、我国第一条垃圾焚烧飞灰水泥窑协同处置生产线、我国技术设备最先进和体系最完善的危险废弃物综合处置中心等一批环保设施。拥有年处置２０余万吨污泥、万吨级飞灰及４３类危险废弃物的资质和能力，负责北京市９０％左右危险废弃物处置工作。公司陆续推出预拌砂浆、新型不定型耐火材料、玻璃棉及岩棉外墙外保温材料、高档木门窗等一批环保、节能、低碳、隔热、保温、防火等新型建材产品，实现了公司自身经济效益与资源利用效率的最大化，为城市发展、环境安全和社会和谐做出了积极贡献。公司成为荣获＂中华环境奖＂这一环保领域殊荣的首家水泥企业，成为北京影响力＂绿色生态传媒大奖＂唯一获奖单位，公司下属北水公司、琉璃河水泥公司、天津振兴公司等企业荣获全国建材行业首批＂节能减排示范企业＂称号。

４、产融结合优势：财务公司的成立运行标志着公司资本运作的能力和水平迈上了一个新的平台，将为金隅整体资金运营效率的提高、融资渠道的扩宽、资金风险的防范搭建新平台，实现了产业资本与金融资本的有机融合。公司与多家银行、金融机构建立了广泛的合作关系，并探索实施非公开发行、公司债、可转债等多种融资方式，实现多层次、多渠道融资，资本运营能力和管理效率得到有效提升，企业融资成本进一步降低。２０１４年上半年，圆满完成了非公开增发Ａ股工作，融资约２８亿元，以低于同类债券同期利率完成＂０９金隅债＂投资者回售部分的转售工作，实现约１３．２４亿元债券展期，整体发展所需投资方式进一步丰富、融资渠道进一步拓宽、资金保障进一步加强。

５、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程，促进了公司整体发展。从战略的高度出发，以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建设，按照＂突出自身特色，员工普遍认同，围绕中心任务，尽快见到成效＂的原则，形成了文化建设的基本框架和文化格局。以＂三重一争＂、＂共融、共享、共赢、共荣＂和＂八个特别＂人文精神为核心的金隅文化，历经半个多世纪的历史积淀与传承创新，是全体金隅人砥砺奋进与改革发展生动实践的哲学总结。金隅品牌价值已逾２００亿元， ＂金隅＂连续荣获北京市著名商标。特色文化提升了金隅的品牌知名度和美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围和智力支撑。

３．４投资状况分析

３．４．１对外股权投资总体分析

３．４．２非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３．４．３募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

单位：元 币种：人民币

（２） 募集资金承诺项目使用情况

单位：元 币种：人民币

３．４．４主要子公司、参股公司分析

３．４．５非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

报告期内，公司资本性支出７６，１２１．０６万元。其中水泥板块４，６９０９．５４万元，新型建材板块１９，８１７．３３万元，房地产板块８６７．１３万元，物业投资及管理板块８，５２７．０６万元。

３．５利润分配或资本公积金转增预案

报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１４年５月２２日，公司２０１３年股东周年大会审议通过了《关于公司２０１３年度利润分配方案的议案》。公司派发股利人民币为０．７８／１０股（含税）。有关分红方案已于２０１４年７月１８日全部实施完毕。

有关分红派息详情请参阅公司于２０１４年７月１１日披露的《北京金隅股份有限公司２０１３年度分红派息实施公告》。

３．６其他披露事项

董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

报告期内，与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计或核算方法未发生变更。

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

除本期新设立的子公司，合并财务报表范围与上年度一致。

董事长：蒋卫平

北京金隅股份有限公司

２０１４年８月２６日

证券代码：６０１９９２ 证券简称：金隅股份 编号： 临２０１４－０４１

北京金隅股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于２０１４年８月２６日９：００在北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ｄ座２２层第八会议室召开。应出席本次会议的监事７名，实际出席会议的监事７名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席王笑君先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司２０１４年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第６８条、中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４２号文以及上海证券交易所《关于做好上市公司２０１４年半年度报告工作的通知》等规定，对公司２０１４年半年度报告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（一）公司２０１４年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等规定；

（二）公司２０１４年半年度报告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司２０１４年半年度的经营成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意７票；弃权０票；反对０票。

二、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构有关规定及公司《募集资金使用与管理制度》之要求，针对２０１４年上半年公司非公开发行 Ａ 股股票募集资金的使用与管理情况，公司编制了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详细披露了公司募集资金存放、管理及使用情况。详情请参阅公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 临２０１４—０４３）

表决结果：同意７票；弃权０票；反对０票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十七日

证券代码：６０１９９２ 证券简称：金隅股份 编号： 临２０１４－０４２

北京金隅股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年８月２６日１０：３０在北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ｄ座２２层第六会议室召开第三届董事会第十三次会议。应出席本次会议的董事为１１名，实际出席会议的董事１１名；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司２０１４年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

表决结果：同意１１票；弃权０票；反对０票。

二、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构有关规定及公司《募集资金使用与管理制度》之要求，针对２０１４年上半年公司非公开发行 Ａ 股股票募集资金的使用与管理情况，公司编制了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详细披露了公司募集资金存放、管理及使用情况。详情请参阅公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 临２０１４—０４３）

表决结果：同意１１票；弃权０票；反对０票。

三、关于公司全资子公司北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司股权融资事宜的议案

基于目前房地产企业融资难，融资成本高的形势，为满足公司房地产项目发展的资金需求，公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）拟与中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）、招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）合作，设立专项资产管理计划。

该资产资产管理计划的预计总规模为１８亿元，其中：优先级份额的规模为１２亿元，由招商银行以现金认购；次级份额的规模为６亿元，由金隅嘉业以其持有的对长阳嘉业的６亿元债权认购。所募资金全部用于北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司项目开发。

目前北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司注册资本为１２．１亿元。资产管理计划成立后，中信信诚用优先级资金１２亿元对金隅长阳嘉业进行增资，其中１１６，２５４．９０２万元计入注册资本，３７４５．０９８万元计入资本公积，增资后中信信诚与金隅嘉业对金隅长阳嘉业的出资比例分别为４９％与５１％。

同时为确保金隅长阳嘉业项目的顺利实施，由金隅股份以信用为６亿元债权提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期限至被担保债务的履行期限届满之日起两年；同时由金隅嘉业以其持有金隅长阳嘉业５１％的股权，为上述债权提供质押担保，质押担保期至被担保债务被全部偿付之日结束。详情请参阅公司《关于金隅长阳嘉业公司股权出售的公告》（公告编号 临２０１４—０４４）和《公司对外担保公告》（公告编号 临２０１４—０４５）

表决结果：同意１１票；弃权０票；反对０票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日

证券代码：６０１９９２ 股票简称：金隅股份 编号：临 ２０１４－０４４

北京金隅股份有限公司

关于金隅长阳嘉业公司股权出售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）出资１２０，０００ 万元收购北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）之子公司北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司（以下简称“长阳嘉业”）约 ４９％股权。

·本次交易未构成关联交易。

·本次交易未构成重大资产重组。

·交易实施不存在重大法律障碍。

·本次事项对公司的主营业务不会带来重大影响。

· 本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

一、交易概述

公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司全资子公司北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司股权融资事宜的议案》，同意金隅嘉业向中信信诚出售长阳嘉业４９％股权，出售价格约 １２０，０００ 万元。

公司独立董事认为：１．通过本次交易，有效解决长阳嘉业资金需求，确保项目建设顺利实施；２．本次交易价格是以国融兴华评报字［２０１４］第０１０１８９号《资产评估报告》为作价依据，双方协商确定。为本次交易提供服务的评估机构均具有从事证券、期货业务的资格，与交易各方不存在关联关系或利益关系；３．本次交易不涉及关联交易，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

二、交易双方基本情况

金隅嘉业成立于１９８７年，是北京金隅股份有限公司的全资子公司。注册资本２０亿元人民币，注册地址是北京市朝阳区白家庄东里一号。经营范围为房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务；房屋租赁等。２０１３年度总资产２，９８９，４７１．０６万元，净资产４２４，７８３．９９万元，实现营业收入１，００７，４４６．６６万元，实现净利润９０，１８４．２６万元。

中信信诚是经中国证券监督管理委员会批准，由信诚基金管理有限公司控股的从事特定客户资产管理业务的机构。注册资本５０００万元，注册地址是上海市浦东新区北张家浜路１２８号１０１－２室。主要业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。２０１３年度总资产１２，３８１．０８万元，净资产５５０２．６４万元，实现营业收入３６７７．９１万元，实现净利润５００．８４万元。

三、交易基本情况

中信信诚出资约 １２０，０００ 万元（国融兴华评报字［２０１４］第０１０１８９号《资产评估报告》），对公司全资子公司金隅嘉业之子公司长阳嘉业进行增资，其中１１６，２５４．９０２万元用于增加长阳嘉业的注册资本，３７４５．０９８万元计入长阳嘉业资本公积。长阳嘉业增资取得的资金用于直接或间接支付项目地块开发建设资金及相关费用。

本次交易完成后，长阳嘉业的股权结构变为：金隅嘉业持有出资额１２１，０００万元，占注册资本的５１％；中信信诚持有出资额１１６，２５４．９０万元，占注册资本的４９％。中信信诚将不参与长阳嘉业日常经营，但有权向长阳嘉业委派 １ 名董事。

四、《增资协议》主要内容

本次交易协议主要内容如下：

１．交易标的：中信信诚出资约 １２０，０００ 万元（国融兴华评报字［２０１４］第０１０１８９号《资产评估报告》），对公司全资子公司金隅嘉业之子公司长阳嘉业进行增资，其中１１６，２５４．９０２万元用于增加长阳嘉业的注册资本，３７４５．０９８万元计入长阳嘉业资本公积。

本次增资完成后，长阳嘉业的注册资本将由原来的１２１，０００ 万元增加至２３７，２５４．９０万元，其中：金隅嘉业持有出资额１２１，０００万元，占注册资本的５１％；中信信诚持有出资额１１６，２５４．９０万元，占注册资本的４９％。

２．价款支付：增资协议生效，且长阳嘉业就增资事宜履行内部决议程序等条件成就之日起５个工作日内，中信信诚完成向长阳嘉业缴纳增资款。

３．违约责任：如一方发生违约，除非本协议就违约责任另有明确约定外违约方每逾期一日应向守约方支付相当于逾期支付金额万分之五的违约金。

４．生效时间：本协议于各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章之日起成立并生效。

五、本次增资对上市公司的影响

１．本次交易对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响；

２．可以筹集到长阳嘉业项目建设资本金，有力推进项目顺利进行；

３．本次增资价格公平、适宜，不存在损害上市公司利益的情形。

六、上网公告附件

１．《北京金隅股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

２．《关于北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司之增资协议》

３．《北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》

４．独立董事意见

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日

证券代码：６０１９９２ 证券简称：金隅股份 编号： 临２０１４－０４５

北京金隅股份有限公司

对外担保公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司 （以下简称“长阳嘉业”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：

单位：万元人民币

● 本次是否有反担保：本次担保无反担保

● 对外担保累计金额：截止２０１４年６月３０日，本公司累计对外担保总额为１５０，７３２万元。

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情形

一、担保情况概述

２０１４ 年 ８ 月 ２６ 日，公司第三届董事会第十三次会议，以１１ 票赞成、０票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司股权融资事宜的议案》。

本次股权融资安排为：公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）、中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）与招商银行北京分行共同设立专项资产管理计划，预计募集总规模为１８亿元，并于资金到位后，全部投向金隅长阳嘉业项目，以推进该项目顺利实施。本次募集的１８亿元中：优先级份额的规模为１２亿元，由招商银行以现金认购；次级份额的规模为６亿元，由金隅嘉业以其持有的对长阳嘉业的６亿元债权认购。（关于本次长阳嘉业股权融资详情请参阅公司《关于金隅长阳嘉业公司股权出售的公告》，公告编号为临２０１４－０４４）

为了确保长阳嘉业股权融资顺利进行，由公司以信用为上述６亿元债权提供不可撤销的连带责任保证担保；同时由金隅嘉业以其持有长阳嘉业５１％的股权，为上述债权提供质押担保。

二、被担保方基本情况

北京金隅长阳嘉业房地产开发有限公司系公司全资子公司金隅嘉业之全资子公司，该公司成立于２０１３年１１月１２日，注册地址为北京市房山区长阳镇水碾屯一村西侧１８０米，法定代表人黄安南。公司营业范围为：房地产开发；销售自行开发的商品房。

该公司财务状况及经营业绩如下：截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产为１，７７５，０１４，７３２．００元，负债总额为１，７６５，０５０，０００．００元，２０１３年度实现净利润为－３５，２６８．００元；截止２０１４年７月３１日，总资产为１，９０２，１００，１１８．７０元，负债总额为１，８９３，９５１，５５０．００元，２０１４年１—７月实现净利润为－１，８１６，１６３．３０元。

近日，金隅嘉业对长阳嘉业进行了增资，长阳嘉业注册资本由原来的１０００万元变更为１２１，０００万元，工商变更已于２０１４年８月２２日完成。本次增资后，长阳嘉业财务状况如下：总资产为１，９５１，６２６，４９０．８３元，负债总额为７４３，４８７，５５０元，资产负债率为３８．１０％。

三、担保协议的主要内容

（一）《保证合同》主要内容

１、担保范围：由金隅股份以信用为上述６亿元债权提供不可撤销的连带责任保证担保。

２、保证期间：为本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

３、合同生效：本合同自双方有权签字人签字并加盖公章后成立并生效。

４、违约责任：因任何一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。

（二）《股权质押合同》主要内容

１、担保范围：由金隅嘉业以其持有金隅长阳嘉业５１％的股权，为上述６亿元债权提供担保。

２、质押期限：本合同项下的质权为持续有效的担保，其有效期直至被担保债务全部偿付之日结束。

３、合同生效：本合同自双方有权签字人签字并加盖公章后成立并生效。

４、违约责任：因任何一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属长阳嘉业项目的顺利实施，确保项目经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止２０１４年６月３０日，本公司累计对外担保总额为１５０，７３２万元，本公司对子公司提供担保的余额为人民币７０，７３２万元，无逾期担保的情形。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日

证券代码：６０１９９２ 证券简称：金隅股份 编号： 临２０１４－０４３

北京金隅股份有限公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定及《北京金隅股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，北京金隅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将２０１４年上半年非公开发行Ａ股募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会证监许可［２０１４］３１２号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于２０１４年３月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（Ａ股）５００，９０３，２２４股，每股面值１元，每股发行价格５．５８元，募集资金总额为２，７９５，０３９，９８９．９２元，扣除发行费２０，３０４，１００．００元，募集资金净额为２，７７４，７３５，８８９．９２元。以上募集资金已由公司保荐机构及主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）于２０１４年３月２４日汇入经公司董事会审议批准开立的募集资金专户，并已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的安永华明（２０１４）验字第６０６６７０５３＿Ａ０２号《验资报告》审验。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用和结余情况

截至２０１４年６月３０日，公司累计使用募集资金２１５，４７５，９００．５０元，尚未使用的募集资金余额为２，５６３，７６８，５３３．８１元（包括２，２００，０００，０００．００元临时补充流动资金），募集资金专户余额为３６３，７６８，５３３．８１元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

２０１０年８月，公司制定了《募集资金使用与管理制度》，并经公司第二届董事会第十次会议审议通过。２０１３年１０月，按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，公司对《募集资金使用与管理制度》进行了修订，并经本公司第三届董事会第六次会议审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到了严格执行。

根据《募集资金管理制度》，公司为非公开发行Ａ股募集资金开设了专项存储账户。公司及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司和大厂金隅现代工业园管理有限公司分别与交通银行股份有限公司北京市分行、中国工商银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行股份有限公司大厂支行及一创摩根签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人Ａ股募集资金重大使用状况。

截至２０１４年６月３０日，本公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：

公司于交通银行股份有限公司北京市分行专户存储的募集资金分别用于：（１）投入下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司，并由北京市加气混凝土有限责任公司专项用于北京金隅国际物流园工程项目；（２）投入下属全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司（原大厂金隅新型建材有限公司），并由大厂金隅现代工业园管理有限公司专项用于年产８０万标件家具生产线项目。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募集资金使用的具体情况请参见本报告附表一“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计１４，８３７．１４万元，具体情况如下：

单位：万元

公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金１４，８３７．１４万元，上述预先投入金额经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于２０１４年４月１１日出具了《北京金隅股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（安永华明（２０１４）专字６０６６７０５３＿Ａ１９０号）。公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。保荐机构一创摩根同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了核查意见。

截止本报告披露日，公司已使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金１４８，３７１，４００．００元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用２２０，０００万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过１２个月，到期后归还至募集资金专户。

该事项已于２０１４年４月１１日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事分别发表了明确同意意见。保荐机构一创摩根同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，并出具了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十七日

附表：

募集资金使用情况对照表

                           单位：元

注：公司共计募集资金２，７９５，０４０，０００．００元，扣除与发行有关的费用２０，３０４，１００．００元，募集资金净额为２，７７４，７３５，９００．００元。公司董事会同意按扣除承销及保荐费用等发行费用后的实际募集资金净额，调整项目计划利用募集资金为２，７７４，７３５，９００．００元。

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。