中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司坚持控制成本，加强研发，提高稀土金属利用率；调整产品结构，加大技术改造和革新力度，寻找国内外节能环保、新能源领域的市场机会，确保公司正常的生产经营和经济效益；不断开拓高端钕铁硼产品市场。继续加大消费类电子、节能家电、节能电机、新能源汽车等领域的应用，积极推进钕铁硼磁体在其他新兴领域的应用。

报告期内，公司生产经营情况较为平稳，订单同比有所增加，但由于公司产品价格同比有所下降，导致公司报告期的利润略有下降。

报告期内，公司完成营业收入191,896.05万元，比上年同期增长10.92%；归属于母公司所有者权益的净利润为16,193.36万元，比上年同期下降10.10%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-039

北京中科三环高技术股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

3、修订《公司章程》和《董事会议事规则》的议案为特别决议事项，已经参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：

现场会议时间：2014年8月26日（星期二）下午14：30；

网络投票时间：2014年8月25日-8月26日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月26日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月25日下午15：00至2014年8月26日下午15：00的任意时间。

2、召开地点：公司会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、召集人： 公司董事会

5、主持人： 董事长王震西先生

6、公司董事、监事、高级管理人员，保荐机构代表以及见证律师出席或列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、出席本次会议的股东及股东授权委托代表25人，代表股份385,176,087股，占上市公司总股份的36.16%，通过网络投票的股东20人，代表股份7,559,623股，占上市公司总股份的0.7097％。

二、议案审议表决情况

公司本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了修改《公司章程》的议案

《公司章程》 第一百零七条

【原文】第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

修改为:

第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。

同意385,170,287股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。

单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意138,317,015股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9958%，反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%，弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0042%。

(二)审议通过了修改《董事会议事规则》的议案

【原文】第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。

修改为:

第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1—2人。

同意385,170,287股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。

单独或合计持股5%以下股东投票结果：同意138,317,015股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9958%，反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%，弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0042%。

《公司章程》和《董事会议事规则》全文同日披露在指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市经纬律师事务所

2、律师姓名：李菊霞、白泽红

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

特此公告。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

2014年8月27日

证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-040

北京中科三环高技术股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2014年8月15日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第六届董事会第二次会议的通知。会议于2014年8月26日在北京召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实到董事7名，董事文恒业先生和钟慧静女士委托董事长王震西先生进行表决，符合《公司法》和本公司章程的规定，3名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了公司2014年半年度报告全文及摘要；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了公司董事会增选副董事长的议案。

根据公司实际发展的需要，经研究决定：增选胡伯平先生担任中科三环第六届董事会副董事长。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了公司进行对外投资的议案。

为了公司未来的可持续发展，积极培育新的利润增长点。公司将以自有资金人民币5,582.60万元对天津奥纳科技有限公司进行增资（其中，新增注册资本3,503万元整，其余人民币2,079.60万元作为奥纳科技的资本公积金。）本次增资完成后，公司将持有其34%的股权，其名称将变更为天津三环奥纳科技有限公司。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了制定公司《衍生品投资管理制度》的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了公司全资子公司进行衍生品投资的议案。

为满足公司全资子公司宁波科宁达工业有限公司（以下简称“科宁达”）日常经营原材料采购的需要，降低原材料市场价格波动带来的风险，科宁达拟开展衍生品交易业务。衍生品交易的主要内容如下：

1、套期保值的品种：科宁达拟开展的期货套期保值业务为天津渤海商品交易所交易的镨钕现货交易。期货套期保值只在天津渤海商品交易所场内市场进行。现货金属镨钕买卖操作按“天津渤海商品交易所稀土镨钕交收办法”执行。

2、套期保值投入资金情况：科宁达拟在2014年底前投入5000万资金，进行套期保值的期间不超过12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了公司控股子公司进行对外投资的议案。

为满足汽车等节能环保领域对高性能钕铁硼永磁材料不断增长的需求，特别是新能源汽车在未来几年内的迅猛发展。在永磁材料上保持国际先进水平，并进一步提高市场占有率。公司控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司拟初期以自有资金2亿元人民币投资设立全资子公司南通三环乐喜新材料有限公司，建设年产2000吨高性能钕铁硼自动化生产线，并根据市场发展的需要，最终拓展到5000吨规模。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

2014年8月27日

证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-041

北京中科三环高技术股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

北京中科三环高技术股份有限公司监事会于2014年8月15日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第六届监事会第二次会议的通知。会议于2014年8月26日在北京召开，饶晓雷先生主持了会议，应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司2014年半年度报告全文及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议北京中科三环高技术股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

北京中科三环高技术股份有限公司监事会

2014年8月27日

证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-042

北京中科三环高技术股份有限公司

2014年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2014年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2012〕356号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券有限责任公司采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股(A股)2500万股，发行价为每股人民币24.00元。截至2012年4月20日，本公司共募集资金600,000,000.00元，扣除发行费用16,745,000.00元后，募集资金净额为583,255,000.00元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2012]第0036号《验资报告》验证。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目20,321万元，暂时补充流动资金5,000万元，累计利息收入1,432万元，累计手续费支出0.79万元，募集资金专项账户余额34,435万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2014年度1-6月，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募集投项目9,294万元。截至2014年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目29,615万元。

（2）2014年3月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位—宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（3）2014年3月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，公司拟使用不超过1.3 亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

综上，截至2014年6月30日，募集资金累计投入29,615万元，累计利息收入1,647万元，累计手续费支出1.15万元，募集资金专项账户余额25,356万元。

二、募集资金的管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京中科三环高技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2012年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

上述存款余额中，已计入募集资金专户累计利息收入1,647万元（其中2014半年度利息收入215万元），已扣除累计手续费1.15万元（其中2014半年度手续费0.36万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年度1-6月，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件1：募集资金使用情况对照表

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

2014年8月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2014年半年度单位：元

证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-043

北京中科三环高技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）与谢怀宝、安海路、王川明、马诺及天津奥纳科技有限公司（以下简称“奥纳科技”）于2014年8月26日在北京签署了《天津奥纳科技有限公司增资协议书》。中科三环将以自有资金5,582.60万元增资天津奥纳科技有限公司。本次增资完成后，谢怀宝持有奥纳科技31.68%的股权、安海路持有奥纳科技19.80%的股权、王川明持有奥纳科技11.22%的股权、马诺持有奥纳科技3.30%的股权，中科三环持有奥纳科技34%的股权。奥纳科技名称将变更为天津三环奥纳科技有限公司。

2、董事会表决情况：

中科三环第六届董事会第二次会议于2014年8月26日召开，应到董事9名，实到董事7名，董事文恒业先生和钟慧静女士委托董事长王震西先生进行表决，会议审议通过了《公司对外投资的议案》。

本次交易不需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

3、本次交易不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式：

以评估报告中奥纳科技的股权评估价值6,374.65万元为基础对奥纳科技进行增资，经各方共同协商，增资价款为人民币5,582.60万元，全部由中科三环以货币形式认购，其中，作为新增注册资本的款项为人民币3,503万元整，其余人民币2,079.60万元作为奥纳科技的资本公积金。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：天津奥纳科技有限公司

2、注册资本：6,800万元

3、成立日期：2010年12月20日

4、法定代表人：安海路

5、住所：天津专用汽车产业园蓟运河大街北街

6、经营范围：非晶纳米晶材料，磁性材料、器件及相关设备的研发、生产、销售。金属材料经营销售。机电设备的研发、生产、销售。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）

7、增资前后的股权结构

（人民币：万元）

8、最近一年又一期的主要财务指标 （人民币：万元）

（三）定价政策合理性说明

奥纳科技净资产价值为6374.65万元，评估方法为资产基础法，考虑到奥纳科技非晶业务现有产业基础、技术积累和知识产权，中科三环拟以5582.60万元现金投资（溢价比为1:1.7）。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额：以评估报告中奥纳科技的股权评估价值6,374.65万元为基础对奥纳科技进行增资，经各方共同协商，增资价款为人民币5,582.60万元，全部由中科三环以货币形式认购，其中，作为新增注册资本的款项为人民币3,503万元整，其余人民币2,079.60万元作为奥纳科技的资本公积金。

（二）增资的先决条件

中科三环在本协议项下的出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现或者相关未能满足的增资先决条件已被中科三环事先书面豁免为前提：

（1）不存在可能禁止或限制中科三环完成本次增资的有效禁令或类似法令；

（2）各方已就本次增资履行了内部决议决策程序及主管机关批准程序（如需）；

（3）奥纳科技截至评估基准日的资产评估报告已正式出具；

（4）各方签署了增资后适用的交易文件；

（5）奥纳科技现有经营在正常的状况下持续运作，奥纳科技的财务、业务条件、发展前景、运营未发生重大不利变化；

（6）已建成厂房（8680.83平方米）如果后期无法取得房屋所有权证，则由此造成的损失由奥纳科技原股东承担；

（7）谢怀宝、安海路、王川明、马诺所拥有的或通过其控股公司拥有的非晶产品现有的技术、诀窍、工艺等相关技术（包括专利技术、非专利技术、技术秘密等）及制造生产非晶产品的相关设备的技术、诀窍、工艺等相关技术（包括专利技术、非专利技术、技术秘密等）均无偿转让给奥纳科技；上述相关技术转让给奥纳科技后，除本协议另有约定或中科三环事先书面同意外，谢怀宝、安海路、王川明、马诺及其控股的公司或其他关联公司不得再使用相关技术生产非晶产品。

中科三环同意谢怀宝控股的公司新大科机电技术有限责任公司（以下简称“新大科”）可以应奥纳科技书面要求，使用相关技术代奥纳科技制造加工生产非晶产品的相关设备。新大科应根据奥纳科技要求数量进行生产并及时交给奥纳科技。在不侵害奥纳科技利益的前提下，经奥纳科技董事会同意后，新大科可以将该类设备卖给第三方。

（8）谢怀宝、安海路、王川明、马诺、奥纳科技在本协议项下作出的所有陈述和保证（包括但不限于之前已经作出的内容）均真实、准确且不具误导性。

（三）支付方式：中科三环应在协议约定的先决条件全部满足之日起7个工作日内将增资价款人民币5,582.60万元汇入奥纳科技指定账户。

（四）违约条款：

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方当事人出现如下情况之一，视为该方违约：

(1) 一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十（10）日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

(2) 一方未按本协议的规定履行本次增资涉及的任何批准、同意、确认、豁免、登记、备案、注册、通知等程序；

(3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

(4) 因该方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；

(5) 实质性违反本协议规定的义务的其他情形。

2、除本协议另有约定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1) 要求违约方实际履行；

(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

(3) 依照法律及本协议规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议及其他投资文件，解除通知自到达之日起生效；

(4) 要求违约方补偿守约方的所有经济损失，包括但不限于为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的所有费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

4、合同的生效条件和生效时间：

本协议经中科三环、奥纳科技法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、谢怀宝、安海路、王川明、马诺签字后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、中科三环作为专注于磁性材料的服务型制造企业，一直致力于成为具有全球影响力的磁性产业集团，因此不断拓展磁性材料领域新技术、新材料、新产品符合公司的长期发展规划。

2、经过多年的快速发展，中科三环钕铁硼业务已经稳固确立了全球第二的产业规模和行业地位，进入到了稳定增长的产业发展周期。因此，着眼于中科三环未来更长远的可持续发展，积极培育新的利润增长点，在相关领域进行多元化布局或尝试是有必要的。

3、本项目产品为非晶软磁材料，与我公司产品在市场应用、产业环境、技术领域等方面既相互融合又互为补充，因此能够规避行业陌生所带来的投资风险；同时还可充分利用中科三环多年来形成的市场、技术、管理等方面的优势和经验，给予天津奥纳最直接的支持，推动天津奥纳尽快与三环整体水平接轨，从而实现良好的投资回报。

4、目前，日立金属和德国VAC是世界非晶软磁材料领域的标杆企业，一直居于全球领先地位。中科三环此时切入非晶软磁领域，为未来的国际合作打下了基础，使得未来公司实施更大规模、更高层次的合作或并购成为可能。所以，公司本次对非晶软磁领域进行布局具有深远的战略意义。

5、非晶、纳米晶软磁材料为新型节能材料，属于国家重点支持发展的产业领域，符合国家产业政策和投资导向，预期未来发展前景将较为广阔。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

2014年8月27日

证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-044

北京中科三环高技术股份有限公司

关于全资子公司进行衍生品投资的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号――衍生品投资》等有关规定，为满足全资子公司宁波科宁达工业有限公司（以下简称“科宁达”）日常经营原材料采购的需要，降低原材料市场价格波动带来的风险，科宁达拟用自有资金5000万元开展衍生品交易业务。

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司全资子公司进行衍生品投资的议案》，本事项无需提交股东大会审议。本交易不构成关联交易。具体内容如下：

一、衍生品交易的主要内容

套期保值的品种：科宁达拟开展的期货套期保值业务为天津渤海商品交易所交易的镨钕现货交易。期货套期保值只在天津渤海商品交易所场内市场进行。现货金属镨钕买卖操作按“天津渤海商品交易所稀土镨钕交收办法”执行。

套期保值投入资金情况：科宁达拟在2014年底前投入5000万资金，进行套期保值的期间不超过12个月。

二、衍生品交易的必要性

由于国家对稀土管控，导致近几年科宁达原材料采购价格波动幅度较大，对于科宁达的利润影响较大，不利于正常生产经营。为有效规避原材料市场风险，提高科宁达持续稳定的盈利能力，科宁达拟利用期货套期保值操作，进行风险控制，减少和降低因稀土价格波动对科宁达主营业务的影响。

三、衍生品交易的风险分析

科宁达进行的镨钕现货交易期货套期保值业务基于通过期货合约锁定产品价格，进行保值，不做投机性、套利性的交易操作，风险较小，科宁达对可能出现的法律法规风险、价格波动风险、内部控制风险等风险因素进行了审慎的预估：

1、法律法规风险

天津渤海商品交易所出台了《天津渤海商品交易所稀土镨钕交收办法（暂行）》、《天津渤海商品交易所稀土镨钕现货交易结算细则》等相关管理规定，其中对违约方有比较明确的惩处规定，作为交割厂库如不能按时交货，则面临赔偿违约金的处罚。

2、价格波动风险

近期以来稀土镨钕价格波动加大，势必给稀土镨钕期货行情带来较大波动，可能产生价格波动风险，如果期货价格波动与预计价格走势相反，将造成期货交易的损失。

3、内部控制风险

期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在期货操作人员因操作不熟练及对授权与审批流程不清楚从而出现未经授权、审批进行操作情况的风险。

四、风险控制措施

1、法律法规风险控制措施

对参与期货操作人员做细致培训，要求操作中严格遵守天津渤海商品交易所的相关规定，通过培训加强对法规条款的学习和掌握，提高业务操作能力，降低操作过程中风险。临近交割期，科宁达将根据产量合理安排销售计划与交割计划，确保现货交割按时付货。

2、价格波动风险控制措施

套期保值业务规模将与科宁达的生产经营计划相匹配，最大程度对冲市场价格波动风险。科宁达将制订完备的交易预案，并按照实际情况及时调整，设置合理的止损线，严格实施止损操作。 若期货价格与预期价格走势相反，采取追加保证金、进行实物交割，按上涨后的现货价格卖出现货以规避风险。此外，采用逐日盯市的策略，期货交易员每日向科宁达汇报前一交易日镨钕期货交易情况，以及价格波动，持仓量变化等信息，并制定当日操作策略，密切跟踪市场变化以降低风险。

3、内部控制风险控制措施

期货操作按不相容岗位分离原则，期货交易操作与审批分离，保证金拨付申请、审批与拨付操作分离，资金拨付采取逐级审批、重大交易集体决策方式防范风险。

五、公司投资衍生品的准备情况

公司已就开展的套期保值业务的行为建立了专门的组织机构，健全了业务操作流程、审批流程等。

六、公允价值分析： 公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定进行确认计量，并按有关规定履行信息披露义务。

七、会计政策及核算原则： 公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司全资子公司科宁达工业有限公司以自有资金5000万元开展以套期保值为目的的衍生品交易业务，合理的锁定原材料价格，有利于规避原材料市场的风险、降低原材料采购成本；公司及科宁达均建立了《衍生品投资管理制度》，科宁达成立了衍生品投资领导小组，制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，为开展此项业务建立了审慎的风险控制机制。科宁达进行衍生品投资符合《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》等相关制度的规定，审议程序合法合规，符合公司及科宁达的实际需要及长远发展，未损害公司股东的利益。我们同意科宁达进行衍生品投资。

九、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

2014年8月27日

证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2014-045

北京中科三环高技术股份有限公司

控股子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

公司控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司（以下简称“三环乐喜”）拟初期以自有资金2亿元人民币投资设立全资子公司南通三环乐喜新材料有限公司，建设年产2000吨高性能钕铁硼自动化生产线，并根据市场发展的需要，最终拓展到5000吨规模。

2、董事会表决情况：

中科三环第六届董事会第二次会议于2014年8月26日召开，应到董事9名，实到董事7名，董事文恒业先生和钟慧静女士委托董事长王震西先生进行表决，会议审议通过了《公司控股子公司对外投资的议案》。

本次交易不需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

3、本次交易不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：南通三环乐喜新材料有限公司

2、注册资本：2亿元

3、法定代表人：王震西

4、住所：江苏省启东吕四港经济开发区滨海工业工业园

5、主营业务：高性能钕铁硼永磁材料的生产

6、股权结构：三环乐喜持有100%股权。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资完成后，将满足汽车等节能环保领域对高性能钕铁硼永磁材料不断增长的需求，特别是新能源汽车在未来几年内的迅猛发展。使公司在永磁材料上保持国际先进水平，并进一步提高市场占有率，从而全面提升公司的竞争力。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

2014年8月27日